ALCATEL SUBMARINE NETWORKS
Acte du 31 août 2023
Début de l'acte
RCS : EVRY
Code greffe : 7801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVRY alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 31/08/2023 sous le numero de depot 14149
DocuSign Envelope ID: AD1BC15E-7FB6-4C08-A42C-A6850D27D1D9
ALCATEL SUBMARINE NETWORKS
Société par actions simplifiée au capital de 112 013 478 € Siége social : Route de Villejust 91620 Nozay 389 534 256 R.C.S Evry
Code greffe : 7801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVRY alteste l'exactitude des informations
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ALCATEL SUBMARINE NETWORKS
Société par actions simplifiée au capital de 112 013 478 € Siége social : Route de Villejust 91620 Nozay 389 534 256 R.C.S Evry
DECISION DE TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
Je soussigné,
Alain Biston,
agissant en qualité de Président d'Alcatel Submarine Networks (ASN), société par actions simplifiée, au capital de 112 013 478 euros, dont le siége social est à Nozay (91620), Route de Villejust, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Evry sous le numéro 389 534 256,
aprés avoir rappelé qu'en application des dispositions de l'article 4 des statuts de la société - Le siege social peut étre transféré en tous lieux par simple décision du Président, qui dans ce cas, est habilité à modifier les statuts en conséquence ",
décide de transférer le siége social d'Alcatel Submarine Networks de route de Villejust 91620, Nozay au 1 avenue du Canada, 91940 Les Ulis, a compter du 1er septembre 2023,
et décide, en conséquence, de modifier l'article 4 des statuts comme suit :
< Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est situé : 1 avenue du Canada, 91940 Les Ulis
Le siége social peut @tre transféré en tous lieux par simple décision du Président, qui dans ce cas, est habilité à modifier les statuts en conséquence. >
Fait à Nozay Le 22 aout 2023
ocuSigned by:
Alain BISTON 38C310FA45D6409...
Alain Biston Président
DocuSign Envelope ID: 473F4BCB-2775-4C0E-BADD-FF10C2E5E7B2
ALCATEL SUBMARINE NETWORKS
Société par actions simplifiée au capital de 112 013 478 € Siége social : Route de Villejust 91620 Nozay 389 534 256 R.C.S Evry
Alain Biston,
agissant en qualité de Président d'Alcatel Submarine Networks (ASN), société par actions simplifiée, au capital de 112 013 478 euros, dont le siége social est à Nozay (91620), Route de Villejust, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Evry sous le numéro 389 534 256,
aprés avoir rappelé qu'en application des dispositions de l'article 4 des statuts de la société - Le siege social peut étre transféré en tous lieux par simple décision du Président, qui dans ce cas, est habilité à modifier les statuts en conséquence ",
décide de transférer le siége social d'Alcatel Submarine Networks de route de Villejust 91620, Nozay au 1 avenue du Canada, 91940 Les Ulis, a compter du 1er septembre 2023,
et décide, en conséquence, de modifier l'article 4 des statuts comme suit :
< Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est situé : 1 avenue du Canada, 91940 Les Ulis
Le siége social peut @tre transféré en tous lieux par simple décision du Président, qui dans ce cas, est habilité à modifier les statuts en conséquence. >
Fait à Nozay Le 22 aout 2023
ocuSigned by:
Alain BISTON 38C310FA45D6409...
Alain Biston Président
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ALCATEL SUBMARINE NETWORKS
Société par actions simplifiée au capital de 112 013 478 € Siége social : Route de Villejust 91620 Nozay 389 534 256 R.C.S Evry
DECISION DE MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL
Je soussigné,
Bernard Pailleux,
Agissant en qualité de Président de NOKIA SUBMARINE NETWORKS HOLDING, société dont le siége social est situé à 12 Rue Jean Bart 91300 Massy (Société par Actions Simplifiée au capital de 489 038 000 EUR, immatriculée sous le numéro 414 724 864 R.C.S. EVRY), dûment habilité aux fins des présentes,
aprés avoir rappelé qu'en application des dispositions de l'article 12 des statuts de la société, < L'associé unique prend les décisions concernant les opérations suivantes : modifier les statuts, sauf en cas de transfert du siége social décidé par le Président>,
décide de modifier l'objet social de la société Alcatel Submarine Networks, à compter du 1er septembre 2023,
et décide, en conséquence, de modifier l'article 2 des statuts comme suit :
< Article 2 -2 - OBJET SOCIAL
Cette société a pour objet, en tous pays :
la prise d'intéréts et la participation directe ou indirecte dans toute société ou entreprise créée ou a créer par tous moyens, alliances, apports, fusions, souscriptions d'actions, obligations ou autres titres, acquisitions de droits sociaux, et sous toutes autres formes utilisées en France et à l'étranger, dans le domaine des systémes sous-marins de télécommunication ou les systémes de détection et de supervision à base de fibres optiques :
l'exploitation sous toutes ses formes, par voie directe ou indirecte, de tous établissements industriels et commerciaux se rattachant d'une maniére quelconque a l'étude, la fabrication et la réalisation de systémes sous-marins de télécommunication ou les systémes de détection et de supervision à base de fibres optiques;
l'exploitation directe ou indirecte de toutes entreprises francaises et étrangéres, industrielles, commerciales, maritimes, financiéres ou miniéres connexes ou susceptibles d'étre utiles d'une maniére quelconque a la société ;
DocuSign Envelope ID: 473F4BCB-2775-4C0E-BADD-FF10C2E5E7B2
2
la création, l'acquisition, la prise à bail, la mise en valeur, l'aménagement, l'administration, l'exploitation, la location et l'aliénation de tous immeubles, batiments, usines, ateliers, bureaux, magasins, établissements, navires et fonds de commerce pouvant servir d'une maniére quelconque à favoriser et a développer l'industrie, le commerce et le négoce de la société ;
la recherche et le développement, l'obtention, la concession, l'exploitation et la vente de tous brevets, licences, procédés ou marques de fabrique se rapportant aux industries, commerces et produits exploités par la société,
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus. >
Fait a Massy Le 22 aout 2023
bernard pailleu 2DD83146C48496.
Bernard Pailleux Président
DocuSign Envelope ID: AD1BC15E-7FB6-4C08-A42C-A6850D27D1D9
ALCATEL SUBMARINE NETWORKS
Société par actions simplifiée au capital de 112 013 478 € Siége social : 1 avenue du Canada, 91940 Les Ulis 389 534 256 RCS Evry
Bernard Pailleux,
Agissant en qualité de Président de NOKIA SUBMARINE NETWORKS HOLDING, société dont le siége social est situé à 12 Rue Jean Bart 91300 Massy (Société par Actions Simplifiée au capital de 489 038 000 EUR, immatriculée sous le numéro 414 724 864 R.C.S. EVRY), dûment habilité aux fins des présentes,
aprés avoir rappelé qu'en application des dispositions de l'article 12 des statuts de la société, < L'associé unique prend les décisions concernant les opérations suivantes : modifier les statuts, sauf en cas de transfert du siége social décidé par le Président>,
décide de modifier l'objet social de la société Alcatel Submarine Networks, à compter du 1er septembre 2023,
et décide, en conséquence, de modifier l'article 2 des statuts comme suit :
< Article 2 -2 - OBJET SOCIAL
Cette société a pour objet, en tous pays :
la prise d'intéréts et la participation directe ou indirecte dans toute société ou entreprise créée ou a créer par tous moyens, alliances, apports, fusions, souscriptions d'actions, obligations ou autres titres, acquisitions de droits sociaux, et sous toutes autres formes utilisées en France et à l'étranger, dans le domaine des systémes sous-marins de télécommunication ou les systémes de détection et de supervision à base de fibres optiques :
l'exploitation sous toutes ses formes, par voie directe ou indirecte, de tous établissements industriels et commerciaux se rattachant d'une maniére quelconque a l'étude, la fabrication et la réalisation de systémes sous-marins de télécommunication ou les systémes de détection et de supervision à base de fibres optiques;
l'exploitation directe ou indirecte de toutes entreprises francaises et étrangéres, industrielles, commerciales, maritimes, financiéres ou miniéres connexes ou susceptibles d'étre utiles d'une maniére quelconque a la société ;
DocuSign Envelope ID: 473F4BCB-2775-4C0E-BADD-FF10C2E5E7B2
2
la création, l'acquisition, la prise à bail, la mise en valeur, l'aménagement, l'administration, l'exploitation, la location et l'aliénation de tous immeubles, batiments, usines, ateliers, bureaux, magasins, établissements, navires et fonds de commerce pouvant servir d'une maniére quelconque à favoriser et a développer l'industrie, le commerce et le négoce de la société ;
la recherche et le développement, l'obtention, la concession, l'exploitation et la vente de tous brevets, licences, procédés ou marques de fabrique se rapportant aux industries, commerces et produits exploités par la société,
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus. >
Fait a Massy Le 22 aout 2023
bernard pailleu 2DD83146C48496.
Bernard Pailleux Président
DocuSign Envelope ID: AD1BC15E-7FB6-4C08-A42C-A6850D27D1D9
ALCATEL SUBMARINE NETWORKS
Société par actions simplifiée au capital de 112 013 478 € Siége social : 1 avenue du Canada, 91940 Les Ulis 389 534 256 RCS Evry
Statuts
Mis a jour suite à : Décision du Président du 22 aoat 2023
DocuSigned by:
Alain BISTON 38C310FA45D6409.
DocuSign Envelope ID: AD1BC15E-7FB6-4C08-A42C-A6850D27D1D9
DocuSigned by:
Alain BISTON 38C310FA45D6409.
DocuSign Envelope ID: AD1BC15E-7FB6-4C08-A42C-A6850D27D1D9
TITRE I - FORME - OBJET SOCIAL - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - DUREE
Article 1 - FoRME
La présente société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables a cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs
associés.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs
associés.
Article 2 - OBJET SOCIAL
Cette société a pour objet, en tous pays :
la prise d'intérets et la participation directe ou indirecte dans toute société ou entreprise créée ou a créer par tous moyens, alliances, apports, fusions, souscriptions d'actions, obligations ou autres titres, acquisitions de droits sociaux, et sous toutes autres formes utilisées en France et a l'étranger, dans le domaine des systémes sous-marins de télécommunication ou les systémes de détection et de supervision a base de fibres optiques ;
l'exploitation sous toutes ses formes, par voie directe ou indirecte, de tous établissements industriels et commerciaux se rattachant d'une maniére
quelconque a l'étude, la fabrication et la réalisation de systémes sous-marins
de télécommunication ou les systémes de détection et de supervision a base de fibres optiques;
l'exploitation directe ou indirecte de toutes entreprises francaises et étrangéres, industrielles, commerciales, maritimes, financiéres ou miniéres connexes ou susceptibles d'etre utiles d'une maniére quelconque a la société;
la création, l'acquisition, la prise a bail, la mise en valeur, l'aménagement, l'administration, l'exploitation, la location et l'aliénation de tous immeubles, batiments, usines, ateliers, bureaux, magasins, établissements, navires et fonds de commerce pouvant servir d'une maniére quelconque a favoriser et a développer l'industrie, le commerce et le négoce de la société;
la recherche et le développement, l'obtention, la concession, l'exploitation et la vente de tous brevets, licences, procédés ou marques de fabrique se rapportant aux industries, commerces et produits exploités par la société
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus.
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DocuSign Envelope ID: AD1BC15E-7FB6-4C08-A42C-A6850D27D1D9
la prise d'intérets et la participation directe ou indirecte dans toute société ou entreprise créée ou a créer par tous moyens, alliances, apports, fusions, souscriptions d'actions, obligations ou autres titres, acquisitions de droits sociaux, et sous toutes autres formes utilisées en France et a l'étranger, dans le domaine des systémes sous-marins de télécommunication ou les systémes de détection et de supervision a base de fibres optiques ;
l'exploitation sous toutes ses formes, par voie directe ou indirecte, de tous établissements industriels et commerciaux se rattachant d'une maniére
quelconque a l'étude, la fabrication et la réalisation de systémes sous-marins
de télécommunication ou les systémes de détection et de supervision a base de fibres optiques;
l'exploitation directe ou indirecte de toutes entreprises francaises et étrangéres, industrielles, commerciales, maritimes, financiéres ou miniéres connexes ou susceptibles d'etre utiles d'une maniére quelconque a la société;
la création, l'acquisition, la prise a bail, la mise en valeur, l'aménagement, l'administration, l'exploitation, la location et l'aliénation de tous immeubles, batiments, usines, ateliers, bureaux, magasins, établissements, navires et fonds de commerce pouvant servir d'une maniére quelconque a favoriser et a développer l'industrie, le commerce et le négoce de la société;
la recherche et le développement, l'obtention, la concession, l'exploitation et la vente de tous brevets, licences, procédés ou marques de fabrique se rapportant aux industries, commerces et produits exploités par la société
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus.
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Article 3 - DENOMINATION SOCIALE - SIGLE
La dénomination sociale est : ALCATEL SUBMARINE NETWORKS Le sigle est : ASN
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'indication du capital social.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'indication du capital social.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est situé : 1 avenue du Canada, 91940 Les Ulis.
Le siége social peut étre transféré en tous lieux par simple décision du Président,
qui dans ce cas, est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Le siége social peut étre transféré en tous lieux par simple décision du Président,
qui dans ce cas, est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Article 5 - DuREE
Sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'associé unique ou les associés, la durée de la société est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
TITRE II - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a cent douze millions treize mille quatre cent soixante dix huit euros (£ 112 013 478) et divisé en trente sept millions trois cent trente sept mille huit cent vingt six (37 337 826) actions d'une valeur nominale de trois euros (£ 3) chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
Article 7 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Article 8 - CESSION DES ACTIONS
Les actions sont librement cessibles. La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte, au moyen d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son représentant qualifié.
Article 9 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
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DocuSign Envelope ID: AD1BC15E-7FB6-4C08-A42C-A6850D27D1D9
L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de décider et/ou de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, ces derniers peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut aussi autoriser le Président
a réaliser la réduction du capital social.
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DocuSign Envelope ID: AD1BC15E-7FB6-4C08-A42C-A6850D27D1D9
L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de décider et/ou de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, ces derniers peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut aussi autoriser le Président
a réaliser la réduction du capital social.
TITRE III - DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 10 - PRESIDENT Article 10.1 - MANDAT ET NOMINATION :
La société est dirigée par un Président, qui peut étre une personne physique ou une personne morale. Le Président n'est pas tenu d'étre associé de la société Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal, lequel peut désigner un représentant permanent auprés de la société, gue le représentant légal peut changer à tout moment en le notifiant
a la société par simple lettre. Le représentant légal ou, le cas échéant, le représentant permanent est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités que s'il était Président en son nom propre.
Le Président est nommé par l'associé unique ou la collectivité des associés, qui fixe la durée de son mandat ou de son renouvellement éventuel.
L'associé unigue ou la collectivité des associés peut décider d'attribuer au Président une rémunération qu'il détermine. Elle est valable jusqu'à nouvelle décision de l'associé unigue ou de la collectivité des associés. Le Président peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail pour un emploi effectif tenu
dans la société, au titre duquel il sera alors subordonné a la société.
Le Président, personne physique, sera réputé démissionnaire ou le représentant légal ou, le cas échéant, le représentant permanent d'une personne morale devra cesser d'exercer les fonctions de Président a l'issue de l'assemblée ou de la consultation de l'associé unique ou des associés statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age de 68 ans.
Démission :
DocuSign Envelope ID: AD1BC15E-7FB6-4C08-A42C-A6850D27D1D9
Le Président peut démissionner sans avoir à justifier sa décision sous réserve de respecter un préavis d'un mois. Ce préavis pourra étre réduit voire annulé sous réserve de l'accord de l'associé unique ou des associés.
Révocation :
L'associé unique ou la collectivité des associés peut mettre fin a tout moment et sans indemnité au mandat du Président. La révocation n'a pas à étre
justifiée.
Présidence Déléguée : En cas d'indisponibilité du Président, pour quelque cause que ce soit et notamment suite a tout événement affectant sa personne et l'empéchant durablement d'assurer ses fonctions, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'associé personne morale unanimement choisie par ses pairs, dûment représenté par l'un de ses mandataires sociaux, sera délégué dans les
fonctions du Président. Cette mission de Présidence déléguée prendra fin lors
de la révocation du Président délégué en cas de retour du Président ou lors de
la nomination d'un nouveau Président.
Les pouvoirs du Président Délégué sont identiques à ceux du Président qu'il remplace et les dispositions des présents statuts applicables au Président le sont également pour le Président Délégué.
a la société par simple lettre. Le représentant légal ou, le cas échéant, le représentant permanent est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités que s'il était Président en son nom propre.
Le Président est nommé par l'associé unique ou la collectivité des associés, qui fixe la durée de son mandat ou de son renouvellement éventuel.
L'associé unigue ou la collectivité des associés peut décider d'attribuer au Président une rémunération qu'il détermine. Elle est valable jusqu'à nouvelle décision de l'associé unigue ou de la collectivité des associés. Le Président peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail pour un emploi effectif tenu
dans la société, au titre duquel il sera alors subordonné a la société.
Le Président, personne physique, sera réputé démissionnaire ou le représentant légal ou, le cas échéant, le représentant permanent d'une personne morale devra cesser d'exercer les fonctions de Président a l'issue de l'assemblée ou de la consultation de l'associé unique ou des associés statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age de 68 ans.
Démission :
DocuSign Envelope ID: AD1BC15E-7FB6-4C08-A42C-A6850D27D1D9
Le Président peut démissionner sans avoir à justifier sa décision sous réserve de respecter un préavis d'un mois. Ce préavis pourra étre réduit voire annulé sous réserve de l'accord de l'associé unique ou des associés.
Révocation :
L'associé unique ou la collectivité des associés peut mettre fin a tout moment et sans indemnité au mandat du Président. La révocation n'a pas à étre
justifiée.
Présidence Déléguée : En cas d'indisponibilité du Président, pour quelque cause que ce soit et notamment suite a tout événement affectant sa personne et l'empéchant durablement d'assurer ses fonctions, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'associé personne morale unanimement choisie par ses pairs, dûment représenté par l'un de ses mandataires sociaux, sera délégué dans les
fonctions du Président. Cette mission de Présidence déléguée prendra fin lors
de la révocation du Président délégué en cas de retour du Président ou lors de
la nomination d'un nouveau Président.
Les pouvoirs du Président Délégué sont identiques à ceux du Président qu'il remplace et les dispositions des présents statuts applicables au Président le sont également pour le Président Délégué.
Article 10.2 - PouvoIRs :
Le Président représente la société a l'égard des tiers.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués a l'associé unique ou aux associés par la loi et/ou les statuts.
Toutefois, il ne pourra pas effectuer les opérations relevant de la compétence exclusive de l'associé unique ou des associés en vertu de l'article 12.1 des
présents statuts.
En outre, l'associé unique ou la collectivité des associés pourra, lors de la nomination du Président ou pendant le cours de son mandat, apporter toutes autres limitations a ses pouvoirs qu'il ou elle juge souhaitables.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise a en constituer cette preuve.
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DocuSign Envelope ID: AD1BC15E-7FB6-4C08-A42C-A6850D27D1D9
Les délégués du Comité d'Entreprise exercent auprés du Président les droits définis par les articles L.2323-62 a L.2323-66 du Code du Travail.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués a l'associé unique ou aux associés par la loi et/ou les statuts.
Toutefois, il ne pourra pas effectuer les opérations relevant de la compétence exclusive de l'associé unique ou des associés en vertu de l'article 12.1 des
présents statuts.
En outre, l'associé unique ou la collectivité des associés pourra, lors de la nomination du Président ou pendant le cours de son mandat, apporter toutes autres limitations a ses pouvoirs qu'il ou elle juge souhaitables.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise a en constituer cette preuve.
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Les délégués du Comité d'Entreprise exercent auprés du Président les droits définis par les articles L.2323-62 a L.2323-66 du Code du Travail.
Article 11 - DIRECTEURS GENERAUX Article 11.1 - MANDAT ET NOMINATION :
Le Président peut étre assisté par un ou plusieurs directeurs généraux, nommés par l'associé unique ou la collectivité des associés, qui fixe la durée de leurs mandats ou des renouvellements éventuels de ceux-ci.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider d'attribuer a tout directeur général une rémunération gu'il détermine. Elle est valable jusgu'a
nouvelle décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. Tout
directeur général peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail pour un emploi effectif tenu dans la société, au titre duquel il sera alors subordonné a la société.
Démission : Tout directeur général peut démissionner sans avoir à justifier sa décision sous réserve de respecter un préavis d'un mois. Ce préavis pourra étre réduit voire annulé sous réserve de l'accord de l'associé unique ou des associés.
Révocation :
L'associé unique ou la collectivité des associés peut mettre fin a tout moment et sans indemnité au mandat de tout directeur général. La révocation n'a pas a étre justifiée.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider d'attribuer a tout directeur général une rémunération gu'il détermine. Elle est valable jusgu'a
nouvelle décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. Tout
directeur général peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail pour un emploi effectif tenu dans la société, au titre duquel il sera alors subordonné a la société.
Démission : Tout directeur général peut démissionner sans avoir à justifier sa décision sous réserve de respecter un préavis d'un mois. Ce préavis pourra étre réduit voire annulé sous réserve de l'accord de l'associé unique ou des associés.
Révocation :
L'associé unique ou la collectivité des associés peut mettre fin a tout moment et sans indemnité au mandat de tout directeur général. La révocation n'a pas a étre justifiée.
Article 11.2 - PouvoIRs :
Le ou les directeurs généraux sont investis des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toute circonstance au nom de la société ; ils les exercent dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués a l'associé unique ou aux associés par la loi et/ou les statuts.
Toutefois, ils ne pourront pas effectuer les opérations relevant de la compétence exclusive de l'associé unique ou des associés en vertu de l'article 12.1 des
présents statuts.
En outre, l'associé unique ou la collectivité des associés pourra, lors de la nomination de tout directeur général ou pendant le cours de son mandat, apporter toutes autres limitations a ses pouvoirs qu'il ou elle juge souhaitables.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du ou des directeurs
généraux sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du ou des directeurs généraux qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que
les actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des
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circonstances, étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise à en constituer cette preuve.
agir en toute circonstance au nom de la société ; ils les exercent dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués a l'associé unique ou aux associés par la loi et/ou les statuts.
Toutefois, ils ne pourront pas effectuer les opérations relevant de la compétence exclusive de l'associé unique ou des associés en vertu de l'article 12.1 des
présents statuts.
En outre, l'associé unique ou la collectivité des associés pourra, lors de la nomination de tout directeur général ou pendant le cours de son mandat, apporter toutes autres limitations a ses pouvoirs qu'il ou elle juge souhaitables.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du ou des directeurs
généraux sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du ou des directeurs généraux qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que
les actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des
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circonstances, étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise à en constituer cette preuve.
TITRE III - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
Article 12 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES Article 12.1 - COMPETENCES POUR LES DECISIONS
A/ Décisions de l'associé unique
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivité des associés lorsque la société comporte plusieurs associés.
L'associé unigue prend les décisions concernant les opérations suivantes :
approuver les comptes annuels et affecter les résultats,
nommer, renouveler et révoquer le Président, le ou les directeurs généraux, nommer et renouveler les commissaires aux comptes, agréer un associé, décider une opération de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif
soumis au régime des scissions,
augmenter, réduire ou amortir le capital social, modifier les statuts, sauf en cas de transfert du siége social décidé par le Président, céder tout ou partie des actifs immobiliers ou du fonds de commerce de la société.
dissoudre, liquider la société nommer le ou les liquidateurs,
transformer la société sous une autre forme légale proroger la durée de la société. tout investissement ou désinvestissement lorsgue le montant de l'opération
dépasse 10 % des capitaux propres ; toute autorisation de cautions, avals ou garanties d'engagement au profit de tiers consentis par la société, d'un montant supérieur a 5 % de ses capitaux propres.
En outre, l'associé unique pourra prendre toutes les décisions qui lui paraitront opportunes ou qui lui sera soumises par le Président. Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
B/ Décisions collectives des associés
Si la société comporte plusieurs associés, les seules décisions qui relévent de la compétence collective des associés sont celles qui relévent de la compétence de l'associé unique telles que décrites au A/ ci-dessus. Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président.
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Les décisions collectives des associés peuvent, au choix du Président, résulter d'une assemblée ou d'un vote par correspondance tenu et exprimé par courrier ou par tout autre moyen de télécommunication (télécopie, message électronique, conférence téléphonique, vidéo conférence ou équivalent), ou
encore d'un acte notarié ou sous seing privé exprimant le consentement de tous les associés.
En cas de consultation par correspondance, le Président adresse au siége social de chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception ou autre moyen équivalent, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Ces derniers disposent d'un délai de cinq (5) jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour faire parvenir leur vote au Président. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées.
En cas de réunion d'assemblée, la convocation est faite cinq (5) jours au moins
a l'avance par lettre simple ou par tout autre moyen de télécommunication
(télécopie, message électronique, conférence téléphonique, vidéo conférence
ou équivalent) adressé au siége social de chacun des associés avec mention de l'ordre du jour et du lieu, jour et heure de la réunion.
Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se
réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Chaque associé peut participer a toutes les décisions collectives quelles qu'elles soient et dispose d'autant de voix qu'il posséde d'actions, sans limitation.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivité des associés lorsque la société comporte plusieurs associés.
L'associé unigue prend les décisions concernant les opérations suivantes :
approuver les comptes annuels et affecter les résultats,
nommer, renouveler et révoquer le Président, le ou les directeurs généraux, nommer et renouveler les commissaires aux comptes, agréer un associé, décider une opération de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif
soumis au régime des scissions,
augmenter, réduire ou amortir le capital social, modifier les statuts, sauf en cas de transfert du siége social décidé par le Président, céder tout ou partie des actifs immobiliers ou du fonds de commerce de la société.
dissoudre, liquider la société nommer le ou les liquidateurs,
transformer la société sous une autre forme légale proroger la durée de la société. tout investissement ou désinvestissement lorsgue le montant de l'opération
dépasse 10 % des capitaux propres ; toute autorisation de cautions, avals ou garanties d'engagement au profit de tiers consentis par la société, d'un montant supérieur a 5 % de ses capitaux propres.
En outre, l'associé unique pourra prendre toutes les décisions qui lui paraitront opportunes ou qui lui sera soumises par le Président. Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
B/ Décisions collectives des associés
Si la société comporte plusieurs associés, les seules décisions qui relévent de la compétence collective des associés sont celles qui relévent de la compétence de l'associé unique telles que décrites au A/ ci-dessus. Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président.
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Les décisions collectives des associés peuvent, au choix du Président, résulter d'une assemblée ou d'un vote par correspondance tenu et exprimé par courrier ou par tout autre moyen de télécommunication (télécopie, message électronique, conférence téléphonique, vidéo conférence ou équivalent), ou
encore d'un acte notarié ou sous seing privé exprimant le consentement de tous les associés.
En cas de consultation par correspondance, le Président adresse au siége social de chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception ou autre moyen équivalent, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Ces derniers disposent d'un délai de cinq (5) jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour faire parvenir leur vote au Président. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées.
En cas de réunion d'assemblée, la convocation est faite cinq (5) jours au moins
a l'avance par lettre simple ou par tout autre moyen de télécommunication
(télécopie, message électronique, conférence téléphonique, vidéo conférence
ou équivalent) adressé au siége social de chacun des associés avec mention de l'ordre du jour et du lieu, jour et heure de la réunion.
Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se
réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Chaque associé peut participer a toutes les décisions collectives quelles qu'elles soient et dispose d'autant de voix qu'il posséde d'actions, sans limitation.
Article 12.2 - QuORUM ET MAJORITE
La collectivité des associés ne délibére valablement gue si les associés présents
ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Qu'elles résultent d'une assemblée générale, d'un vote par correspondance ou par écrit, les décisions collectives des associés doivent étre prises a la majorité simple des actions présentes ou représentées.
En revanche, l'unanimité des associés est requise pour introduire, modifier ou supprimer les clauses statutaires suivantes :
inaliénabilité des actions ;
agrément des cessions d'actions ; suspension de droits de vote et exclusion d'un associé, transformation et toute autre opération ayant pour effet d'entrainer la nullité ou la modification de l'une quelconque des clauses susvisées ou d'augmenter les engagements des associés.
L'associé unique ou la collectivité des associés désigne la personne devant remplir les fonctions de secrétaire de la société. Le Président et le secrétaire
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sont chacun habilités a certifier les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés ainsi que tous actes, attestations et documents
quelconques émanant de la société ou de ses représentants qui sont destinés aux tiers.
ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Qu'elles résultent d'une assemblée générale, d'un vote par correspondance ou par écrit, les décisions collectives des associés doivent étre prises a la majorité simple des actions présentes ou représentées.
En revanche, l'unanimité des associés est requise pour introduire, modifier ou supprimer les clauses statutaires suivantes :
inaliénabilité des actions ;
agrément des cessions d'actions ; suspension de droits de vote et exclusion d'un associé, transformation et toute autre opération ayant pour effet d'entrainer la nullité ou la modification de l'une quelconque des clauses susvisées ou d'augmenter les engagements des associés.
L'associé unique ou la collectivité des associés désigne la personne devant remplir les fonctions de secrétaire de la société. Le Président et le secrétaire
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sont chacun habilités a certifier les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés ainsi que tous actes, attestations et documents
quelconques émanant de la société ou de ses représentants qui sont destinés aux tiers.
Article 12.3 - PROCES-VERBAUX
Les décisions de l'associé unique ou les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées dans des procés-verbaux établis dans un registre cté et paraphé. Ces feuilles sont tenues au siége de la société. Les procés-verbaux sont signés par le Président et le secrétaire de l'assemblée lorsque la société comporte plusieurs associés. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les procés-verbaux sont signés par l'associé unique et le secrétaire.
TITRE IV - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 13 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'associé unique ou la collectivité des associés désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants. Cette désignation s'effectue pour la durée fixée par la loi.
TITRE V - EXERCICE SOCIAL - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Article 14 - ExERCICE SOCIAL
L'exercice social est ouvert le 1er janvier et clos le 31 décembre de chaque année.
Article 15 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5% au moins affecté à la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsgue ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la
loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique. Lorsque la société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par décision collective des associés.
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L'associé unique ou la collectivité des associés peut également décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant
expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report à nouveau.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi a la fin ou au cours de l'exercice et certifié par un commissaire au comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des
acomptes sur dividende avant approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci- dessus.
L'associé unique ou les associés peuvent bénéficier, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, d'une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions émises par la société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5% au moins affecté à la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsgue ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la
loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique. Lorsque la société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par décision collective des associés.
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L'associé unique ou la collectivité des associés peut également décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant
expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report à nouveau.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi a la fin ou au cours de l'exercice et certifié par un commissaire au comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des
acomptes sur dividende avant approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci- dessus.
L'associé unique ou les associés peuvent bénéficier, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, d'une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions émises par la société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
TITRE VI - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 16 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
1. Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux régles ci-aprés, les articles L.237-14 a L.237-31 du Code de Commerce n'étant pas applicables.
2. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
3. En cas de pluralité d'associés, ces derniers, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 12-2, nomment parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions du Président et, sauf décision contraire des associés, a celles des commissaires aux comptes.
L'assemblée générale peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs
et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
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Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, au prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
4. En fin de liguidation, les associés, par décision collective prise aux
conditions de quorum et de majorité de l'article 12.2, statuent sur le
compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateur(s) et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions, la cloture de la liquidation.
5. Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé a part égale entre toutes les actions.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous les impts que la société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
2. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.
3. En cas de pluralité d'associés, ces derniers, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 12-2, nomment parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions du Président et, sauf décision contraire des associés, a celles des commissaires aux comptes.
L'assemblée générale peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs
et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
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Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, au prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
4. En fin de liguidation, les associés, par décision collective prise aux
conditions de quorum et de majorité de l'article 12.2, statuent sur le
compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateur(s) et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions, la cloture de la liquidation.
5. Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé a part égale entre toutes les actions.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous les impts que la société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
TITRE VII - CONTESTATIONS
Article 17 - CONTESTATIONS
Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la société et le ou les associés, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
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