Acte du 2 juillet 2001

Duplicata GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BAYONNE RECEPISSE D E DEPOT 1 AV MARIE ANNE DE NEUBOURG - 64115 BAYONNE CEDEX TEL. : 05.59.46.33.00 - FAX. : 05.59.46.33.03 MINITEL 3614 GREFTEL ABONNES - 08.36.29.22.22 NON ABONNES INTERNET HTTP:#/ WWW.GREFTEL.FR - GTCBAYON@CLUB-INTERNET.FR

A&F

36 B AVENUE CAPITAINE RESPLANDY BAYONNE

64100 BAYONNE

V/REF : POUY/6278756 N/REF : 2001 B 379 / A-1754

LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BAYONNE CERTIFIE QU'IL LUI A ETE DEPOSE A LA DATE DU 02/07/200l, SOUS LE NUMERO A-l754,

ACTE S.S.P. EN DATE DU 14/06/2001

FORMATION DE LA SOCIETE

CONCERNANT LA SOCIETE A&F STE A RESPONSABILITE LIMITEE 36 B AVENUE CAPITAINE RESPLANDY BAYONNE 64100 BAYONNE

438 307 928 (2001 B 379) R.C.S BAYONNE

E GREFFIER

L'ORIGINAL DÉLIVRÉ PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ÉTABLI SUR PAPIER TRAMÉ

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STATUTS DE LA SARL A&F Mme M. BANDON Contróleur Prinr"-

L'AN DEUX MILLE UN LE QUATORZE JUIN

IDENTIFICATION DES ASSOCIÉS :

2:M.Jean Gabric1FOURNEAU w'U 31.lo.41 Ran'5dennxA 19 qua BguaL sa yoNmE PRÉSENCES OU REPRÉSENTATIONS. :

Toutes les personnes ci-dessus identifiées sont présentes.

> TITRE 1 : FORME -OBJET - DENOMINATION -SIEGE - DURÉE

La société a ia forme d'une Société a Responsabilité Limitée, régie par la loi et les présents statuts.

La société a pour objet : Constructions, marchands de biens, promotion immobiliére, Bureau d'Etudes, Ingénierie de Construction.

Pour la réalisation de cet objet ou pour faciliter celui-ci, la société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations notamment acquisition, construction, maitrise d'ceuvre, constitution d'hypothéque ou toutes suretés réelles sur les biens sociaux.

Et généralement toutes opérations commerciales, financiéres, constructions, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le déveioppement.

A&F La dénomination de ta Société est :

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société à responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. et de l'énonciation du montant du capital social (article 28 du décret du 23 mars 1967) ainsi que de son numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (articte 72 du décret du 30 mai 1984).

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Le siége sociai est fixé a Bayonne {64100 - Pyrénées Atlantique), 36 bis avenue Capitaine Resplandy

Transfert du siége social : i pourra etre transféré en tout autre lieu par décision collective des associés représentant au moins les trois/quarts des parts sociales, conformément a l'article 60 de fa loi du 24 juillet 1966

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf ans (99) à cormpter de son immatricuiation au Registre du Commerce et des Sociétés (R.C.s.), sauf dissolution anticipée ou prorogation.

TITRE 2 : APPORTS - CAPITAL SOCIAL

A. Apports en numéraires

Les fondateurs effectuent les apports a la Société, savoir : M. Jean Michel ARLA, la somme de 4.000 Euros M. Jean Gabriel FQURNEAU, la somme de 6.000 Euros

La somme constituant les apports en nurméraires ci-dessus énoncés a été déposée, conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque CREDIT LYONNAIS, ainsi qu'il résulte d'une attestation délvrée par ladite banque en date du 14 juin 2001, annexée aux présentes apres mention.

Ceite somme sera retirée par ie gérant de la société ou son mandataire sur présentation du certificat du Greffier du Tribunal de Commerce, attestant l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

B. Apports en mobiliers

Sans Objet

En numéraire, pour un mantant de 10.000 Euros

Pour un montant total de 10.000 Euros

Origine des deniers apportés

1. La somme de 4.000 Euros ci-dessus apportée par M. Jean Michei ARLA 2. La somme de 6.000 Euros ci-dessus apportée par M. Jean Gabriel FOURNEAU

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Procédure préalable aux apports des deniers communs

En application des dispositions prévues à l'article 1832-2 du Code Civil

Le capital sociai est fixé & ia sornme de Dix Mile Euros (10.000,00 €) divisé en MILLE PARTS (1.000) de DIX EUROS (10 €) chacune, attribuées aux associés en rémunération de leurs apports, savoir

M. Jean Michel ARLA 400 parts M. Jean GabrieI FOURNEAU, 600 parts

Les paris sociaies sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées conforrnément a l'article 38 de ta loi du 24 juillet 1966.

Les associés déclarent expressément, sous les sanctions de l'articie 423 de ia loi du 24 juillet 1966 que les parts de la société sont réparties entre eux tel qu'il est dit ci-dessus et qu'elles sont toutes intégralenent libérées.

Le capitai sociai peut etre augmenté ou réduit de toutes ies manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

> TITRE 3 : PARTS SOCIALES

Les parts ne pourront étre représentées par des titres négociabies et sont indivisibles a l'égard de la société qui ne recannatt qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Chague part sociale confere a son propriétaire un droit égal daris les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Toute cession de parts doit étre constatée par écrit. Pour etre opposable a ia société elle doit lui étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres dépot au Registre du Commerce et des Sociétés.

2. Les paris sociaies sont librerment cessibles entre associés. Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société, qu'avec le consentement de la majorité des assaciés représentant au moins les trois/quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée cornpte tenu de la personne et des parts de Tassocié cédant Le consentement est sallicité selon la procédure prévue par la ioi. Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté entre époux, et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants.

3. L'acquisition par ie conjoint, postérieurement a la réalisation de l'apport ou de l'achat de la qualité d'associé dans les conditions fixées par l'article 1832-2 du Code Civil, est

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soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois/quarts des parts sociales

4. Si ia société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales, selon tes dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, à moins que la société ne préfere, aprés cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers que jusqu'a concurrence du montant de leur apport.

1ls sont toutefois solidairement responsables pendant cing ans, vis a vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature.

En outre, il est rappelé que, conformément a ia ioi, lorsque le redressement ou la liquidation udiciaire fait apparaitre une insuffisance d'actif, le tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribué a cette insuffisance, décider que les dettes de la société seront supportées en tout ou en partie, par les dirigeants de droit ou de fait, ou certains d'entre eux, avec ou sans solidarité.

> TITRE 4 :.ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Modalités

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée. Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

En rémunération de ses fonctions, chaque gérant a droit à un traitement fixe, proportionnel au mixte dont le mantant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés sauf ce qui est dit au paragraphe ci-aprés.

Nomination du 1er gérant

Est nommé comme premier gérant de la société : M. Jean Michei ARLA

ici présent, lequel accepte ies fonctions qui lui sont confiées et affirme n'étre atteint d'aucune incompatibilité ou interdiction s'opposant a sa nomination

It est nommé sans limitation de durée

1l est précisé que l'exercice de la fonction de gérant par M. Jean Michel ARLA donnera lieu a rémunératian

li n'est pas désigné de commissaire aux comptes.

Pouvoirs des gérants

Dans les rapports avec les tiers, ie gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toue circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Toutefois, a titre de rglement intérieur, et sans que cette clause soit opposabie aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y étre autorisé par une décision de la collectivité des associés, savoir :

contracter tous emprunts ou ouvertures de crédit.

consentir tous gages et nantissements, toute constitution d'hypothegue et de privilége, toutes cautions,

contracter tous baux d'immeubles soit comme preneur soit comme bailieur, s'ils sont supérieurs a 9 ans ou s'ils contérent un droit a leur renouvellement,

effectuer toutes prises de participation sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés constituées ou a constituer.

Toute contravention aux dispositions ci-dessus sera considérée comme un juste motif de révocation.

L'opposition formé par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en aient eu connaissance

Délégation de pouvoirs

Un gérant peut donner toutes déiégations de pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toute mesure nécessaire pour le respect des dispositions ci-dessus

Responsabilité des gérants

La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit cormmun et celles définies par les lais du commerce et des sociétés.

Sous réserves des interdictions 1égales (emprunts, découverts, cautionnement avals), les conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, sont soumises a des formalités de contrle prescrites par ia ioi, notamnent une présentation devant l'assemblée générale des associés et éventuellerment un rapport du ou des commissaires aux comptes s'il en existe.

TITRE 5. : CONTROLE DE LA SOCIETE

Les associés peuvent nommer un ou piusieurs Commissaires aux Comptes par décision collective ordinaire.

La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, a la clture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois criteres suivant: totai du bilan

montant hors taxes du chiffres d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice.

Meme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un cormmissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social.

La durée du mandat des Commissaires aux comptes est de six exercices.

> TITRE 6 : DECISIONS COLLECTIVES

1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, conformément a l'article 57 de ia loi du 24 juillet 1966 : soit d'une assemblée générale, . soit d'une consultation écrite des associés. soit un consentement de tous les associés exprimés dans un acte Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

2. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que sait ieur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede sans limitation. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvair.

En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu propriétaire, toutefois, l'usufruitier participe seui au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices. Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par ur mandataire unique parmi ies indivisaires ou en dehors d'eux.

3. tes procés verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi.

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Les décisions ordinaires ont pour objet

de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui sont conférés. de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices.

d'examiner les conventions réglementées évoquées ci-dessus. de nommer et révoauer les gérants, le ou les Commissaires aux Comptes, tout liquidateur et controteur des comptes.

et d'une maniére généraie, de se prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas directement ou indirectement modification des statuts, examen de la situation de la société en cas d'actif net social inférieur a la moitié du capital social, agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions évoquées a l'article 10 des statuts.

Majorité

Sous réserves d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués au consultés une secande fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelque soit le nombre des votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.

Les décisions collectives extraordinaires sont celles appeiées a se prononcer sur toutes questions comportant modification des statuts, examen de la situation de la société en cas d'actif net social inférieur a la moitié du oapital sociai, agrément des cessions et transmissions de parts sociales.

Majorité

es décisions ne peuvent étre valabiement prises que si elles sont adoptées :

a l'unanimité, s'll s'agit de changer de nationalité de ia société, d'augmenteer ies engagermerts d'un associé ou de transformer la société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile, a ta maiarité en nombre des associés représentant au moins les trois/guarts des

parts saciales s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'agréer des cessions de parts entre associés

par des associés représentant la majorité des parts sociales, en cas de transformation en société anonyme si ies capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 5.000.000,00 Francs, et en cas de révocation d'un gérant, par des associés représentant au moins les trois/quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

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Convocation

Les assemblées d'associés sont convoquées au siége social ou en tout autre endroit du département du siége social, quinze (15) jours francs au moins avant la réunion, par lettre reoommandé indiquant 1'ordre du jour

La convocation est faite par la gérance et, en cas de carence de la gérance, par ie comnissaire aux comptes s'il en existe un au par un mandataire désigné spécialement par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé sur demande d'un associé.

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable larsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés est présidée par ie gérant ou par le plus agé des gérants présents. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Seuies sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

Consuitation écrite

En cas de consuitation par correspondance écrite, les associés disposent d'un délai de quinze (15) iours francs a compter de la date de réception des pralets de résolution pou

émettre leur vote par écrit conformément a l'article 40 du décret du 23 mars 1967. Le vote est formulé sous le texte des résoiutions proposées et, pour chague résoiution, par les mots < oui ou < non . La réponse dument datée et signée par l'associé est adressée a la société, par lettre recommandée avec avis de réoeption.

Lors de toute consuitation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour iui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de ieur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi

En outre, a toute époque, tout associé a ie droit d'obtenir au siege social, ia délivrance d'une capie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

> TITRE 7 : COMPTES SOCIAUX

L'année sociale commence le 1 er janvier et expire ie 31 décembre de chaque année

Par exception, le 1er exercice social portera sur la période du 1er juillet 2001 et prendra fin le 31 decembre 2001.

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A la clture de chaque exercice, ia gérance dresse t'inventaire des divers éléments d'actif et de passif existant a cette date et établit une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux dispositions législatives et régiementaires

Apres approbation des comptes et constatations de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle regle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer

Apres avoir constaté T'existence de réserves dont elle a la disposition, Iassembiée

générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre ies associés, gérants ou non, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales, les modalités de mise en paiement étant fixées par l'assemblée ou a défaut par la gérance.

Les pertes, s'ii en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices

antérieurs ou reportées a nouveau ou encore compensées directement avec les réserves existantes

Chague associé a la facuité sur la dermande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociaie, en compte courant les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.

Les conditions d'intéréts, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées, par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumises ultérieurement a tapprobation des associés, conformément aux dispositions visées ci-dessus.

A défaut de fixation expresse des conditions d'intéréts et de remboursement, les sommes déposées seront productives d'un intéret fixe au taux légal alors en vigueur. Le remboursement de ces sommes interviendra au plus tt un mois aprés la demande notifiée a la société.

Les comptes courants ne peuvent jamais etre débiteurs.

> TITRE 8 : DISPOSITIONS DIVERSES

11 est rappelé que ta dissolution anticipée résuite soit d'une décision collective extraordinaire, soit du non respect des dispositions légales ou soit d'une dissolution judiciaire pour juste motif a la dermande d'un associé

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision collective extraordinaire permettra ia nomination d'un ou plusieurs fiauidateurs dont elle déterminera

les pouvoirs et qui exerceront leurs fonctions conformément à la loi.

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Le produit net de la liquidation est alors empioyé d'abord à rembourser ie montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Les associés pourront décider ia transformation en société commerciaie de toute autre forme, dans les conditions prévues par la ioi

Toutes contestations qui pourraient s'élever, pendant ia durée de la société ou sa liguidation, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts, ou relativement aux affaires

sociales, entre les associés, ou entre les associés et la société, seront soumises aux tribunaux compétents

Dans l'hypothése ou la société ne comporte qu'un associé, elle se trouve soumise aux statuts de l'E.U.R.L. (Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité Limitée) fixé par la loi n'85-697 du 11 juillei 1985.

ll en résulte notamment que toutes les prérogatives de l'assemblée générale sont exercées par l'associé unique, lequel ne peut en aucun cas déléguer ses pouvoirs.

1. La société ne jouira de la personnalité morale gu'a compter de son immatriculation au Registre du Cammerce et des Sociétés.

2. En attendant t'accormplissement de ia formalité d'imnatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, les associés comparants donnent mandat expres au gérant ci- dessus nommé

De réaliser, immédiatement pour le compte de la société, les actes et engagements suivants jugés urgents dars l'intéret social.

Ces actes et engagements seront repris par la société, par ie seui fait de son Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Au cas ou l'immatriculation n'interviendrait pas dans un délai expirant ie 31/09/2001. lesdits actes seraient réputés accomplis pour et dans l'intérét de chacun des associés, solidairement entre eux vis-a-vis des tiers mais dans la proportion de leurs droits dans le

capital de la présente société

3. En outre, et des a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'Assembiée Générale Ordinaire des associés appelée à statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.

4. Enfin, tous pouvoirs sont donnés au gérant pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi

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Les associés déclarent que leurs relations sont régies jusgu'a l'immatriculation de la société par ies présents statuts et par les principes généraux du dait applicabies aux contrats et obligations et, ce, conformément & l'article 1842 du Code Civit.

Dans l'hypothese oû une modification du contrat de société serait envisagee entre ce jour et l'immatriculation de la société, ces changements seront adoptés a l'unanimité des associés et constatées aux termes d'un acte authentique.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Les personnes identifées ci-dessus sous le paragraphe x IDENTIF1CATiON DEs AssoCiEs >, déclarent, chacune en ce qui la concerne, par elle-méme ou leur mandataire :

avoir la pleine capacité d'aliéner ou de s'obliger, ne pas avoir été ou ne pas étre en état de cessation de paiement, en reglement judiciaire, liquidation de biens, faillite personnelle, banqueroutes, redressement, liquidation judiciaire ou surendetternent des particuiiers.

La société sera assujettie a 1'impt sur les sociétés

Pour l'exécution du présent acte et des formalités y aiférentes, les comparants font élection de donicile en 1'étude du notaire soussigné jusgu'a 1'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, puis aprés immatriculation, les parties feront élection de domicile au siege sociai de la société

Dont acte sur onze pages