Acte du 1 décembre 2016

RCS : MACON Code qreffe : 7106

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de MACON atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2000 B 00259

Numero SIREN: 302 657 507

Nom ou denomination : DOMAINE DE SOMMERY

Ce depot a ete enregistre le 01/12/2016 sous le numero de dépot A2016/002396

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

MACON

Dénomination : DOMAINE DE SOMMERY Adresse : Vaudebarrier 71120 Charolles -FRANCE-

n° de gestion : 2000B00259 n° d'identification : 302 657 507

n° de dépot : A2016/002396 Date du dépôt : 01/12/2016

Piece : Décision(s) de l'associé unique du 01/07/2016

236292

236292

Greffe du Tribunal de Commerce de Macon - CS 60718 9 cours Moreau 71018 MACON CEDEX

Dépôt au Gretfe le :

- 1 DEC. 201 TRIBUNAL de C@MMBQCE do MAC@ Domaine de Sommery Société par actions simplifiée au capital de 1 015 560 euros Sige social : Vaudebarrier, 71120 CHAROLLES 302 657 507 RCS MACON

L'An Deux Mille Seize,

Le 1er juillet,

A 11 h 45,

La société ENVIE D'OEUFS SUD EST (anciennement dénommée Eufs Sud Est) , Société par actions simplifiée au capital de 14 440 000 euros, ayant son siege social 42-44 rue du Onze Novembre, 38200 VIENNE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 419 761 275 RCS VIENNE, représentée par Monsieur Bernard CLAVEL, représentant la Société EUFS SUD-EST AVENIR (O.S.E.A.), Présidente.

Associée unique et Présidente de la société DOMAINE DE SOMMERY.

Aprés avoir pris connaissance du rapport de la Présidente

A pris les décisions suivantes :

Lecture du rapport établi par la Présidente, Nomination d'un nouveau Président en remplacement de la Présidente, démissionnaire, Constatation de la démission du Directeur Général, non remplacé, Refonte des statuts, 7..

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Mis a jour par décision de l'associée unique

en date du 1er juillet 2016

Certifiés conforme par le Président

1 FORME

2 OBJET.

3 DENOMINATION.

SIEGE SOCIAL..

5 DUREE. 5

6 EXERCICE SOCIAL... 5

7 APPORTS... .6

8 LIBERATION DU CAPITAL - SANCTION. .. 6

9 CAPITAL SOCIAL... 7

10 AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL....

11 AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL.... .7

12 COMPTES COURANTS. . ..8

13 FORME DES ACTIONS. ..

14 CESSIONS ET TRANSMISSIONS D'ACTIONS - DROIT DE SOUSCRIPTION OU D'ATTRIBUTION. .. 8

15 AGREMENT. :

16 INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE-PROPRIETE - USUFRUIT. . 10

17 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS. .. .10

18 EMISSION D'OBLIGATIONS. 11

19 LOCATION DES ACTIONS..... ..11

20 PRESIDENT DE LA SOCIETE. 12

20.1 DESIGNATION.... ..12

20.2 DUREE DES FONCTIONS 12

20.3 REVOCATION.... 13

20.4 REMUNERATION DU PRESIDENT 13

20.5 POUVOIRS DU PRESIDENT ..

21 DIRECTEUR GENERAL.

21.1 DUREE DES FONCTIONS...

21.2 REMUNERATION.

21.3 POUVOIRS.

22 COMITE D'ENTREPRISE. . ..16

23 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES. .16

23.1 CONVENTIONS REGLEMENTEES 16

2

23.2 CONVENTIONS LIBRES 17

23.3 CONVENTIONS INTERDITES 17

24 COMMISSAIRES AUX COMPTES. ..

24.1 NOMINATION.. 17

24.2 ATTRIBUTION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES... . 18 25 DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE. .19 26 DECISIONS COLLECTIVES. .19 26.1 DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES. 19

26.2 FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES. 20 26.3 CONSULTATION ECRITE ... . 20

26.4 ASSEMBLEES D'ASSOCIES - NATURE DES ASSEMBLEES . 21 26.5 ORGANE DE CONVOCATION - LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES ..21

26.6 FORME ET DELAIS DE CONVOCATIONS . ..21 26.7 ORDRE DU JOUR DES ASSEMBLEES .21 26.8 ADMISSION AUX ASSEMBLEES 22

26.9 REPRESENTATION - VOTE PAR CORRESPONDANCE .. 22 26.10 TENUE DES ASSEMBLEES - BUREAU . 23

26.11 VOTE... ..23 26.12 EFFET DES DELIBERATIONS.. 24

26.13 PROCES-VERBAUX ..24 26.14 REGLES DE MAJORITE. 25

26.15_ DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES. .25 27 INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS. .25 28 AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT. ..26 29 PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES. .27

30 CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL. .. ...28

31 TRANSFORMATION DE LA SOCIETE. ...28

32 PROROGATION. .. 28 33 DISSOLUTION - LIQUIDATION. .28 34 CONSTESTATIONS. 29

3

Forme.

La société a été créée a l'origine sous la forme de société a Responsabilité Limitée

aux termes d'un acte sous seing privé en date du 9 avril 1975.

Elle a été transformée en Société Anonyme suivant délibération de l'Assemblée Générate Extraordinaire des associées du 14 décembre 1981.

Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision unanime de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date 28 décembre 2004.

Elle continue d'exister entre le(s) propriétaire(s) d'action(s) existantes ou souscrites ultérieurement sous forme de société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.

A

Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres quelles qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus et pouvant contribuer au développement de la société.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportant et contribuant à sa réalisation.

3 Dénomination.

La dénomination sociale est :

DOMAINE DE SOMMERY "

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAs >, du numéro d'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés et de l'énonciation du capital social.

4 Siége social.

Le siége social est fixé a :

CHAROLLEs (71120) Vaudebarrier

Le siége social peut étre transféré en tout autre lieu, par l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour Ies décisions extraordinaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

5 Durée.

La durée de la société prendra fin le 21 avril 2025, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

6 Exercice social.

L'exercice social a une durée de douze mois : il commence le 1er juillet et se termine Ie 30 juin de chaque année.

5

7 Apports.

Lors de la constitution de la société, il a été effectué des apports en numéraire,

pour .20.000,00 F

Suivant décision des associés en date du 10 aout 1981, it a été effectué des apports de numéraire, pour .500.000.00 F

Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 décembre 1994, une somme à été prélevée sur les réserves et incorporée au capital de... .1.040.000.00 F

Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 1997, une somme a été prélevée sur les réserves et incorporée au capital

de. . 1.560.000,00 F

Suivant décision de t'Assembiée Générale Extraordinaire du 20 juin 1997, il a été décidé l'émission au pair de 1.560 actions nouvelles de 100 Francs chacune.

représentant une augmentation de capital en numéraire de . 156.000,00 F

Cette augmentation de capital est devenue définitive à la date du 15 juillet 1997

Suivant procés-verbal de l'Assembiée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 8 juin 2001, le capital a été augmenté par incorporation de réserves, puis converti en euros de 3.385.636.90 F

TOTAL EGAL AU MONTANT DU

CAPITAL. 6.661.636,90 F

Soit, représentant sur la base d'une parité : 1 euro = 6,55957 Francs.

La somme de. 1.015.560 €uros

8 Libération du capital - Sanction.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour o l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appeis de fonds sont portés à ia connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque associé

9 Capital social.

Le capital social est fixé à UN MILLION QUINZE MILLE ClNQ CENT SOlXANTE EUROS (1.015.560 €).

Il est divisé en 32.760 actions de 31,00 euros chacune, libérées intégralement.

10 Augmentation du capital social.

Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une aécision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également €tre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capitai ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription des titres émis. Ils peuvent cependant renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capitai de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

11 Amortissement et réduction du capital social.

1 - Le capital social peut étre amorti en vertu d'une décision de l'associé unique ou

d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président, conformément aux dispositions légales au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président. L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital.

12 Comptes courants.

Les associés peuvent mettre ou laisser à la disposition de la société, toutes sommes, produisant ou non intéréts, dont celle-ci peut avoir besoin.

Les modalités de ces préts sont arretées par accord entre le président et l'intéressé Cet accord est le cas échéant, soumis a la procédure de contrôle prévue par la ioi.

13 Forme des actions.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur

des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

14 Cessions et transmissions d'actions - Droit de souscription ou d'attribution.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont

négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du

ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions et sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée a l'article 15, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

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Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénabies et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de 90 jours suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

15 Agrément.

Si la Société comporte plusieurs associés, la cession des actions de ia Société est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

L'associé cédant doit notifier par iettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au président de la Société (ci-aprés la Notification Initiale >) .

La Notification Initiale indique (i) les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, capitai, numéro RCS, identité des associés et des dirigeants), (ii) le nombre d'actions dont la cession est envisagée, (ili) le prix et (iv) les conditions de la cession projetée.

Dans un délai de quinze (15) jours de la réception de la Notification initiale, le président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par tout moyen écrit.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, en ce inclus les voix détenues par l'associé cédant.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A défaut de notification dans les trois (3) mois qui suivent ia réception de la Notification Initiale, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut a tout moment aviser le président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses actions.

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Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dment appelés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'apres justification par le cédant du respect de la procédure d'agrément.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de transmission entre vifs, soit a titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, dissolution, partage, transmission universelle de patrimoine ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement. Elles sont enfin applicables dans l'hypothése d'une succession ou de la liquidation de communauté de biens entre époux.

La clause d'agrément, objet du présent article, s'applique également à ia cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

16 Indivisibilité des actions - Nue-Propriété - Usufruit.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui - ci est désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, l'inscription sur les registres sociaux mentionne le nom de l'usufruitier et du nu-propriétaire. Le droit de vote attaché à i'action appartient à l'usufruitier dans la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et au nu- propriétaire dans la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

17 Droits et obligations attachés aux actions.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux

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Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de ia société ou à sa liquidation, de telle sorte que toutes ies actions de méme catégorie, alors existantes, recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres a l'occasion d'une opération telle que réduction de capital, augmentation de capital, fusion ou autres opérations sociales, les titres isolé ou en nombre inférieur à celui reguis ne conférent aucun droit contre la société, les associés devant faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires.

18 Emission d'obligations.

Il ne peut étre créé d'obligations que par décision de l'associée unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. L'émission d'obligations convertibles en actions ou d'obligations avec bons de souscription d'actions, est de la compétence de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

19 Location des actions.

La location des actions est interdite.

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20 Président de la société

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société

20.1 Désignation.

Le Président de la Société est désigné par décision de l'associé unique ou décision collective des associés prise a la majorité des voix possédées par les associés présents ou valablement représentés.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'is dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

20.2 Durée des fonctions

La durée du mandat du Président est fixée à six (6) années prenant fin a t'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Le Président est rééligible.

Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de soixante-dix (70) ans. si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat par lettre simple sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois lequel pourra étre réduit par lors de la décision de l'associé unique ou de ia consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

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20.3 Révocation

Le Président peut etre révoqué a tout moment par décision de l'associé unique ou décision collective des associés prise à la majorité des voix possédées par les associés présents ou valablement représentés, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation.

20.4 Rémunération du Président

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par l'associé unique ou par décision collective des associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a ia fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

20.5 Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la Ioi et les statuts a l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant ies pouvoirs du Président sont inopposabies aux tiers.

Toutefois, a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne peut sans l'accord préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés prise a la majorité des voix possédées par les associés présents ou valablement représentés, effectuer les opérations suivantes:

Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail :

Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ;

Création ou cession de filiales :

Modification de la participation de la Société dans ses filiales :

Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou

groupements quelconques :

Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la Société :

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Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce :

Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ;

Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier :

Investissements quelconques portant sur une somme supérieure à 50.000,00 euros par opération :

Emprunts ou souscription de contrats de crédit-bail ou de location financiére pour un montant supérieur ou égal a 50.0o0 € pour une seule et méme opération,

Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la Société :

Crédits consentis par la Société pour un montant supérieur ou égal a 50.000 € pour une seuie et méme opération;

Approbation des budgets de la Société, dont le budget annuel,

Adhésion a un groupement d'intérét économigue et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société,

Conclusion de tous contrats, quels qu'ils soient, pour lesauels l'engagement potentiel total de ia Société excédera 50.000 €, les contrats d'achats de matiéres premiéres et d'ingrédients n'étant pas concernés par les dispositions du présent point 16),

Conclusions de tous contrats, quels qu'ils soient, d'une durée de plus de 12 mois ou dont ie préavis de résiliation excéde 12 mois si l'engagement annuel de la Société excéde 50.000 €, les contrats d'achats de matiéres premiéres et d'ingrédients n'étant pas concernés par les dispositions du présent point 17),

Acquisitions d'actifs immobilisés (hors biens immobiliers), les acquisitions entrant dans le cadre du budget annuel validé en cours d'exécution tel que prévu au point 14) ci-dessus n'étant pas concernées par les dispositions du présent point 18), de méme que ies acquisitions justifiées par des impératifs d'hygiene ou de sécurité,

Disposition, sous quelque forme que ce soit, et notamment par vente transfert, location, licence ou autre, d'un actif social indispensable à l'exercice de l'activité de la Société,

Embauches de cadres dont la rémunération brute annuelle sera supérieure à soixante-dix mille (70.000) Euros,

Approbation de toutes les conventions ae comptes-courants d'associé(s) dans leurs composantes principales (durée, montants, rémunération),

usine de la Société,

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La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait t'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

21 Directeur général.

21.1 Durée des fonctions.

La durée du mandat du directeur générai est fixée par ia décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président.

Toutefois en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'à la nomination du nouveau président, sauf décision contraire de l'associé unigue ou de la collectivité des associés.

Le directeur général est rééligible.

Nui ne peut étre nommé directeur général s'il est àgé de plus de soixante-dix (70) ans. si le directeur général en fonction vient à dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire d'office.

Les fonctions de directeur générai prennent fin soit par ie décés, l'empéchement du directeur général d'exercer ses fonctions supérieur à trois mois, la démission, la révocation, l'expiration du mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois lequel pourra étre réduit par la décision de i'associé unique ou la décision collective des associés désignant le remplacant du directeur général démissionnaire.

La démission du directeur général n'est recevabie que si elle est adressée au président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le directeur général peut étre révoqué à tout moment par décision de l'associé uniaue ou décision collective des associés prise a la majorité des voix possédées par les associés présents ou valablement représentés, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation.

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21.2 Rémunération.

Le directeur générai peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par décision de l'associé unique ou décision collective des associés.

Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

21.3 Pouvoirs.

Le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le président (en ce compris les limitations de pouvoirs stipulées à l'articie 20.5 des présents statuts), sous réserve des limitations éventuellement fixées par ia décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le directeur général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers dans ies conditions fixées par la décision de nomination.

22 Comité d'entreprise.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent ies droits prévus par l'article L.2323-66 du Code du travail auprés du président.

Le comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

23 Conventions entre la société et ses dirigeants ou associés.

23.1 Conventions réglementées

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants doivent étre mentionnées sur le registre des décisions.

Si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de

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l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

23.2 Conventions libres

Ne sont pas soumises a ia procédure de contrle susvisée les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

23.3 Conventions interdites

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

24 Commissaires aux comptes.

24.1 Nomination

Le contrle de ia société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément à la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de l'associé unique ou de la collectivité des associés appeiée a statuer en assemblée générale sur les comptes du sixieme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés prise à la majorité des voix possédées par les associés présents ou valablement représentés.

Dans le cas o il deviendrait nécessaire de procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de ie faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes : le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

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Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L 225-224 du Code de Commerce.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant en assemblée générale, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, à condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société.

En cas de démission du commissaire titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut €tre demandée : Par l'associé unique ou la collectivité des associés ; Par le comité d'entreprise ; Par le Ministere public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit etre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés

24.2 Attribution des commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L 225-218 a L 225-241 du Code de Commerce.

Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :

De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, De contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, De vérifier la concordance avec ies comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société

Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

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25 Décisions de l'associé unique.

26 Décisions collectives.

Si la Société comporte plusieurs associés, les pouvoirs dévolus a l'associé unique sont

exercés par la collectivité des associés.

26.1 Décisions collectives obligatoires

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

Approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

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Approbation des conventions réglementées

Nomination des Commissaires aux Comptes,

Augmentation, quelles qu'en soient les modalités, du capital social de la Société avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription,

Réduction ou amortissement du capital social

Fusion, scission, apport partiel d'actifs avec toute autre société ou toute autre opération de nature similaire entrainant ou susceptible d'entrainer, immédiatement ou a terme, une modification du capital social de la Société,

Toute décision susceptible d'entrainer soit une modification substantielle de l'activité de la Société soit une extension de l'activité de ia Société,

Transformation de la Société.

Dissolution et liquidation de la Société.

Augmentation des engagements des associés

Nomination des Commissaires aux Comptes,

Nomination et révocation du Président.

Modification des statuts,

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

26.2 Forme et modalités des décisions collectives

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elies peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et etre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront etre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. il doit justifier de son

identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

26.3 Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

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Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

26.4 Assemblées d'associés - nature des assemblées

Les décisions collectives des associés sont gualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

26.5 Organe de convocation - lieu de réunion des assembiées

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président ou, en cas de carence du Président, par un mandataire désigné en justice.

En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téiéconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

26.6 Forme et délais de convocations

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par iettre simple huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

26.7 Ordre du jour des assemblées

L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation ou par l'Ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer.

Un ou plusieurs associés représentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires, agissant dans les conditions, formes et délais fixés par les textes en vigueur, ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée.

L'Assembiée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, leguel ne peut etre modifié sur deuxieme convocation.

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26.8 Admission aux assemblées

Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Généraies ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et immatriculés à son nom à ia date de la réunion. Il est alors admis sur simple justification de son identité.

En cas de démembrement de la propriété de l'action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire représenter à l'Assemblée.

Les propriétaires d'actions indivises sont représentés a l'Assemblée Générale par l'un d'eux ou par un mandataire unique désigné, en cas de désaccord, par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Tout associé, propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée, peut participer aux Assemblées Généraies Spéciales des associés de cette catégorie, dans les conditions visées ci - dessus.

26.9 Représentation - vote par correspondance

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irréguiarité du mandat.

Le mandat est donné pour une seule consultation de la collectivité des associés ; il peut l'étre pour deux Assemblées, l'une Ordinaire, l'autre Extraordinaire, si elles sont tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Il vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

La formule de procuration doit informer l'associé que s'il l'utilise sans désignation de son mandataire le Président de l'Assemblée émettra, en son nom, un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société avant la réunion de l'Assemblée, dans le délai fixé par les dispositions en vigueur. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

A compter de la convocation de l'Assemblée et jusqu'à l'expiration du délai réglementaire, tout associé remplissant les conditions d'admission aux Assemblées peut demander à la société de lui envoyer a l'adresse indiquée soit une formule de procuration, soit un formulaire de vote par correspondance, soit un formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance. La société est tenue de

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procéder à cet envoi avant la réunion et a ses frais

En cas de consultation de la coliectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de ia consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

L'identification des associés ayant voté :

Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations :

Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet) .

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par téiécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés confirment leurs votes en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est égaiement communiquée au président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

26.10 Tenue des assemblées - bureau

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, elle élit elle - méme son Président.

En cas de convocation par le ou les Commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par le ou les liquidateurs, l'Assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Les deux membres de l'Assemblée présents et acceptant, disposant tant par eux - méme que comme mandataire du plus grand nombre de voix, remplissent les fonctions de scrutateurs.

Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des membres de l'Assemblée.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents ou leurs représentants

et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siége social.

26.11 Vote

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

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Les votes s'expriment soit à la main levée, soit par appel nominal. Ii ne peut étre procédé à un scrutin secret dont l'Assemblée fixera alors les modalités qu'à la demande des membres représentant, par eux - méme ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées extraordinaires ou à caractére constitutif.

Il est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.

La société ne peut valablement voter avec les actions achetées par elle et qui doivent étre cédées dans le délai d'un an a compter de leur acquisition : à l'expiration de ce délai, ces actions doivent étre annulées par une réduction corrélative du capital.

Sont en outre, privées du droit de vote : les actions non libérées des versements exigibles, les actions de l'apporteur en nature ou du bénéficiaire d'un avantage particulier lors de l'approbation de ces apports et avantages, les actions des souscripteurs éventuels dans les Assembiées appelées a statuer sur la suppression de droit préférentiel de souscription.

26.12 Effet des délibérations

Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts, obligent tous ies associés. méme les absents, dissidents ou incapables.

26.13 Procés-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procs-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. lls sont signés par le président de séance, le secrétaire de séance et le(s) scrutateur(s) .

Les proces-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi aue le texte des résolutions et sous chague résolution le résultat du vote

Un procés - verbal de carence est, si la collectivité des associés n'a pu délibérer

valablement, dressé dans les mémes conditions.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président et/ou par le Secrétaire de l'assemblée. Aprés la dissolution de la société, et pendant sa liquidation, ces copies ou extraits sont valablement

certifiés par un seut liquidateur.

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26.14 Régles de majorité

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts dites < décisions extraordinaires , a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises à la majorité des deux tiers des voix possédées par les associés présents ou valablement représentés. Les autres décisions seront prises à la majorité des voix possédées par les associés présents ou valablement représentés.

26.15 Droit d'information des associés

Quel que soit le mode de consuitation, toute décision des associés doit faire l'obiet d'une information préalable comprenant il'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés huit (8) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers

exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résuitats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

27 Inventaire - Comptes annuels.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit également un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

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li établit, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présiaence il est dispensé d'établir un rapport de gestion si la Société ne dépasse pas à la clture de l'exercice social deux des seuils fixés par les articles L. 232-1, 1V et R. 232-1- 1 du Code de commerce.

L'associé uniaue approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, si ia Société en est dotée, dans les six mois de la clture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les six mois de la clture de l'exercice social.

Le Président dépose les documents énumérés par l'article L. 232-23 du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.

Toutefois, lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la Société, il est dispensé de déposer au greffe le rapport de gestion aui doit toutefois étre tenu a la disposition de toute personne qui en fait la demande.

28 Affectation et répartition du résultat.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire

I est attribué a l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés détermine la part attribuée a chacun des associés.

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De méme, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices aes exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

29 Paiement des dividendes - Acomptes.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce déiai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut €tre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée de l'associé unique ou des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont

prescrits.

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30 Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président

doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissoiution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

31 Transformation de la société

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés a la condition que la Société remplisse les conditions propres a ia nouvelle forme de société.

32 Prorogation.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer une réunion de la collectivité des associés, a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.

33 Dissolution - Liquidation.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

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Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par f'associé unique ou par la collectivité des associés.

Le liquidateur représente la Société. il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiabie. il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé égaiement entre toutes les actions.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

34 Constestations.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société ou ies dirigeants concernant ies affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

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