Acte du 22 décembre 2003

Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

Tout appel public a l'épargne est interdit a la société.

La société a pour objet en France et dans tous pays :

- Le stockage de marchandises, la préparation de commandes, le packaging ainsi que tous les services annexes a ces prestations.

La création, l'acquisition, l'exploitation, la vente, la prise ou la dation a bail de tous établissements industriels ou commerciaux se rattachant a cet objet,

Et généralement toutes opérations financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objet social et a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement, le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit.

La dénomination de la société est :

FOURCHET LOGISTIQUE

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours &tre précédée ou suivie

immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'indication du capital social.

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Le siege social est fixé a :

NOVES (Bouches du Rhne) - Zone Industrielle - Quartier Cabane Vieil

5.1. La société a une durée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, de 99 ans a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

5.2. L'exercice social commence le 1er janvier d'une année et se termine le 31 décembre de la meme année.

Par exception, le prermier exercice sera clos le 31 Décembre 2004.

Le capital d'origine de la société est formé exclusivement d'apports en numéraire correspondant au montant nominal de 4500 actions de 10 Euros.

Ces actions sont toutes souscrites et entirement libérées, ainsi qu'il résulte de l'attestation de dépt établi le 2 Décembre 2003 par la Caisse Régionale de Crédit Agricole Loire Haute- Loire dont le siege est a SAINT ETIENNE (Loire) 94, rue Bergson : (compte n*63670640000)

Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000 Euros).

Il est divisé en 5.000 actions de 10 Euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées

et toutes de méme catégorie.

8.1. Le capital social peut etre augmenté :

Soit par l'émission, au pair ou avec prime, d'actions nouvelles, ordinaires ou privilégiées, de valeurs mobiliéres quelles qu'elles soient, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, Soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, Soit par apport en nature,

Le tout en vertu d'une décision collective des associés prise dans les formes et conditions déterminées au titre "DECISIONS COLLECTIVES" des présents statuts.

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En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles ; ils peuvent renoncer individuellement a ce droit suivant les conditions et modalités fixées par la réglementation en vigueur. Les associés disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si la décision collective d'augmentation de capital l'a décidé expressément.

La décision collective qui décide l'augmentation de capital peut, dans les conditions et limites fixées par la loi, supprimer l'exercice du droit préférentiel de souscription et réserver la souscription des actions nouvelles a telle personne de son choix.

8.2. Le capital peut étre réduit selon les formes et dans les conditions fixées par la loi.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles sont inscrites en compte au nom de leur propriétaire a la diligence de la société, conformément à la réglementation en vigueur. A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui est délivrée par la société.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes tenus a cet effet au siége social. La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la société par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre paraphé et coté dit "Registre de Mouvements".

La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de déces s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre de mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Tout associé peut céder ou transmettre ses actions en pleine propriété, en usufruit ou en nue- propriété, a toute époque, sous réserve des dispositions limitatives des présents statuts.

7s CS Y D 5

Pour l'application de ces dispositions, les délais ci-aprés sont décomptés a partir du jour de la premiere présentation des notifications auxquelles il doit etre répondu.

Toute cession effectuée en violation des clauses des présents statuts est nulle.

Pour l'application du présent article les termes suivants auront le sens défini ci-aprés, qu'ils soient utilisés au singulier ou au pluriel :

Le terme "cession" s'entend de toute mutation et/ou transmission d'actions, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, ayant pour effet de transférer la pleine propriété, l'usufruit ou la nue-propriété d'actions, et, notamment, la vente, de gré a gré ou en vertu d'une décision de justice, l'apport en société, 1'échange notamment par voie de fusion ou de scission, la cession de droits d'atribution ou de droit de souscription a une augmentation de capital ou la renonciation a un droit de souscription, le nantissement, le pret de consommation, la licitation, le partage, la donation, la succession, la dissolution de communauté entre époux.

Le terme "cédant" s'entend de l'associé auteur du projet de cession ou, en cas de succession ou d'adjudication des bénéficiaires de la cession.

12.1. Champ d'application

Les cessions d'actions consenties par l'associé unique ou entre associés, sont libres

En cas de pluralité d'associés, les cessions d'actions au profit de tiers non associés ne peuvent intervenir qu'avec l'agrément préalable de la société donné par décision collective extraordinaire des associés, le cédant prenant part au vote.

12.2. Procédure

Le cédant doit notifier son projet de cession (ou, en cas de déces, l'ouverture de la succession) au Président de la société par lettre recommandée avec avis de réception ou encore par tout autre moyen de communication a condition qu'il en soit accusé réception, en indiquant :

l'identité du bénéficiaire :

s'il s'agit d'une personne physique : ses nom, prénom, adresse, activité professionnelle ainsi que l'identité des sociétés dans lesquelles il exerce un mandat social, s'il s'agit d'une personne morale : sa dénomination, sa forme, son capital, son siege, son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, la composition de ses organes de direction et l'identité de ses associés qui en détiennent le contrle ultime, le nombre des actions dont la cession est envisagée, le prix offert ou la valeur retenue, les conditions de la cession.

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Dans les deux mois qui suivent cette notification, le Président est tenu de notifier au cédant si la cession projetée est acceptée ou refusée. A défaut de réponse dans ce délai de deux mois, l'agrément est réputé acquis.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée.

En cas d'agrément, le cédant peut librement procéder a la cession projetée

12.3. Refus d'agrément

12.3.1. Rachat des actions

En cas de refus d'agrément, le cédant doit indiquer, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la société, dans un délai de dix jours a compter de

la notification du refus, s'il renonce a son projet.

A défaut de cette renonciation expresse, la société est tenue de faire acquérir les actions faisant l'objet du projet de cession, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par elle méme étant précisé que, dans ce cas, elle devra céder ces actions dans un délai de six mois ou les annuler.

A cet effet, le Président notifiera au cédant, dans un délai de deux mois suivant la notification du refus d'agrément, 1'identité du ou des cessionnaires ainsi que, le cas échéant, le nombre d'actions acquises par chacun d'eux. A défaut de notification dans ce délai, l'agrément sera

réputé donné et le cédant pourra réaliser la cession initialement projetée.

12.3.2. Prix des actions

Le prix de rachat des actions de l'associé cédant par le cessionnaire désigné, sera fixé d'un commun accord entre eux.

En cas de désaccord, le prix sera déterminé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du

Code Civil. L'expert devra rendre son rapport dans les soixante jours a compter de sa nomination a moins que les parties ne se mettent d'accord sur une prorogation de ce délai. L'expert statuera souverainement et sa décision s'imposera aux parties. Toutefois, si le prix fixé par l'expert est inférieur de plus de 10 % au prix proposé par le cessionnaire, le cédant pourra renoncer a son projet de cession en notifiant sa décision a la société dans les dix jours suivant la date a laquelle le rapport de l'expert lui aura été remis.

Les frais d'expertise seront supportés par le cédant si le prix fixé par l'expert est inférieur au prix proposé au cédant par le cessionnaire et par ce dernier dans le cas contraire.

12.3.3. Régularisation de la cession

Le rachat devra étre régularisé dans délai d'un mois suivant la fixation du prix, par la signature des ordres de mouvements correspondants et le paiement comptant du prix de cession.

17 J AnF t

Si la cession n'est pas réalisée a l'expiration de ce délai de un mois, le cédant pourra réaliser la cession initialement projetée.

Toute action donne droit a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente

dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, lors de toute distribution, amortissement ou répartition, en cours de société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs éventuellement stipulées dans les présents statuts.

14.1. Adhésion aux statuts

La propriété d'une action, mme en usufruit, emporte de plein droit adhésion aux présents

statuts et aux décisions des organes sociaux.

14.2. Responsabilite

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation, et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

14.3. Indivision

A 1'égard de la société, les actions sont indivisibles.

Les propriétaires indivis d'une action, a quelque titre que ce soit, sont tenus de se faire représenter auprés de la société par une seule et mme personne désignée d'accord entre eux, ou a défaut en justice a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

14.4. Rompus

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.

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La société peut recevoir de ses associés des fonds en compte-courant.

La société est représentée a l'égard des tiers par un Président.

Le Président, personne morale ou personne physique, associée ou non, est nommé avec ou sans limitation de durée, par décision collective ordinaire des associés.

17.1. Direction de la société

Dans ses rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

La société est engagée meme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

A titre de mesure d'ordre interne, le Président ne pourra, sans autorisation préalable de la collectivité des associés consentir des avals ou garanties au nom de la société.

Le Président peut donner toutes délégations de pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés.

17.2. Attributions particulieres

Le Président sera seul compétent pour adopter les décisions ci-apres :

Modalités de rémunération et de remboursement des comptes courants d'associés Modification des dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social Mise a jour des statuts corrélative a la décision qui précéde.

Ces décisions donneront lieu à la rédaction de procés-verbaux qui seront conservés dans le registre des décisions collectives des associés

La rémunération du Président est fixée, s'il y a lieu, par décision collective ordinaire des

associés.

Les fonctions du Président prennent fin, notamment, par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, par démission, ou encore par révocation.

La révocation du Président intervient selon les mémes formes et modalités que sa nomination.

Une décision collective ordinaire des associés peut prévoir que le Président aura droit à une indemnité de révocation ou de non renouvellement de son mandat. Cette décision collective déterminera le montant ou les modalités de calcul de cette indemnité.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chaque associé par lettre recommandée avec accusé de réception ou encore par tout autre moyen de communication a condition qu'il en soit accusé réception. Elle ne produit ses effets qu'a l'expiration d'un délai de préavis de trois mois.

ArticIe 20 - DIRECTEURS GENERAUX

Le Président peut nommer, pour la durée qu'il détermine, un ou plusieurs directeurs généraux, associés ou non, personnes physiques ou morales, qui auront a titre habituel, en application des présents statuts, le pouvoir d'agir, d'engager et de représenter la société notamment a l'égard des tiers, dans les mémes termes et limites que celle fixées pour le Président, notarnment en ce qui concerne les mesures de restrictions d'ordre interne.

Les directeurs généraux ne pourront pas adopter les décisions relevant des attributions particulieres exclusivement réservées, le cas échéant, par les présents statuts au Président.

Les fonctions des directeurs généraux prennent fin, notamment, par l'arrivée du terme prévu lors de leur nomination, par démission, par révocation ou encore lors de la cessation du mandat du Président, pour quelque motif que ce soit.

Lorsque le Président cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

La révocation du ou des directeurs généraux intervient sur décision du Président qui n'a pas a justifier de justes motifs.

Le Président détermine la rémunération des directeurs généraux.

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Les conventions conclues directement ou par personnes interposées entre la société et 1'une des personnes énumérées par les textes de loi dont reléve la société, doivent étre soumises au

contrôle des associés dans les conditions fixées par ces textes.

Le Président avise le commissaire aux comptes de la société des conventions intervenues au cours de l'exercice écoulé dans le délai de deux mois suivant la clôture dudit exercice.

Le commissaire aux comptes doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.

Les personnes intéressées a la convention, si elles sont associées, pourront prendre part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Si la société ne comporte qu'un seul associé, les conventions conclues directement ou par personnes interposées, entre la société et son dirigeant non associé, sont soumises a l'approbation de l' associé unique.

Ces conventions sont simplement mentionnées au registre des décisions de l'associé unique si elles sont intervenues entre la société et le dirigeant associé unique.

Les opérations portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Le Président est l'organe social aupres duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par la loi.

Les comptes sociaux sont controlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément aux prescriptions légales.

Un ou plusieurs commissaires suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de déces, d'empéchement, de démission ou de refus de ceux-ci. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus agé des suppléants désignés.

t v 11

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sur décision collective des associés. Toutefois, les fonctions du commissaire suppléant appelé a remplacer le titulaire prennent fin a la date d'expiration du mandat confié a ce dernier, sauf si l'empechement n'a qu'un caractre temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions, aprés la prochaine décision collective qui approuve les comptes.

Le commissaire aux comptes est convoqué a toutes les assemblées générales d'associés. Il sera en outre informé de toute consultation des associés et sera destinataire des mémes informations.

Les actes ou opérations ci-aprés limitativement énumérés sont obligatoirement accomplis sur décision collective des associés, savoir :

24.1. Décisions collectives ordinaires

Les décisions collectives ci-apres sont qualifiées de décisions collectives ordinaires :

Modification de la dénomination sociale. Transfert du siége social en France. Prorogation de la durée de la société. Nomination et révocation du Président. Fixation de la rémunération du Président. Adoption du principe et du montant de lindemnité de révocation ou de non renouvellement du mandat du Président. Nomination ou renouvellement des commissaires aux comptes. Approbation des comptes annuels, méme en période de liquidation, des conventions réglementées, affectation des résultats et distribution de dividendes. Plus généralement, toutes les décisions qui ne relevent pas d'une décision collective extraordinaire ou devant étre prises a l'unanimité.

Les décisions collectives ordinaires sont prises, sur premiere convocation ou consultation écrite, a la majorité des voix attachées aux actions composant le capital social. Si le nombre d'actions présentes, représentées ou exprimées ne permet pas d'atteindre cette majorité, les décisions collectives ordinaires proposées seront prises, sur deuxieme convocation ou consultation écrite, a la majorité des voix exprimées.

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24.2. Décisions collectives extraordinaires

Les décisions collectives ci-aprés sont qualifiées de décisions collectives extraordinaires :

Agrément des cessions et transmissions d'actions. Suppression ou modification de l'indemnité de révocation ou de non renouvellement du mandat du Président. Modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement. Fusion, scission ou apport partiel d'actif. Emission d'obligations, de valeurs mobilires composées ou non, ou création d'actions de priorité. Dissolution, liquidation. Nomination et révocation du liquidateur en cas de dissolution, fixation de sa rémunération. Transformation en une société d'une autre forme. Modification des dispositions des présents statuts autres que celles pouvant etre décidées par le Président ou devant faire l'objet d'une décision ordinaire ou unanime des associés. Difficulté d'interprétation quant a la répartition des compétences de chacun des organes de la société.

Les décisions collectives extraordinaires sont prises, sur premiére convocation ou consultation écrite, a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions composant le capital social. Si le nombre d'actions présentes, représentées ou exprimées ne permet pas d'atteindre cette majorité, les décisions collectives extraordinaires proposées seront prises, sur deuxieme convocation ou consultation écrite, a la majorité des deux tiers des voix exprimées.

24.3. Décisions collectives prises a l'unanimité

Sont modifiées ou adoptées a l'unanimité des associés, les clauses et dispositions statutaires suivantes :

Agrément des cessions d'actions

Transfert du siege social a l'étranger. Inaliénabilité des actions. Suspension des droits non pécuniaires. Exclusion d'un associé.

Augmentation des engagements des associés.

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée générale ou par voie de consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentement des associés exprimé dans un acte.

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Toutefois, pour toute décision, la tenue d'une assemblée est de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 50 % du capital social

En cas de démembrement de propriété, la demande ne pourra émaner que de la personne, usufruitiére ou nue-propriétaire, titulaire effectif du droit de vote selon la nature des décisions

figurant a l'ordre du jour.

25.1. Assemblées générales

25.1.1. Convocation

Auteur de la convocation :

Les assemblées générales sont convoquées par le Président.

A défaut, toute assemblée peut etre convoquée :

par le commissaire aux comptes, ainsi que par un ou plusieurs associés réunissant au moins 50 % du capital, aprs avoir vainement requis sa convocation par le Président par lettre recommandée avec accusé de réception ; par un mandataire désigné en justice à la demande du Comité d'entreprise en cas d'urgence ; par le liquidateur pendant la période de liquidation,

Ordre du jour :

L'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour et expose les motifs de la réunion dans un rapport lu a l'assemblée générale.

Le Comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, a la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de 1'assemblée de projets de résolutions.

A cet effet, l'auteur de la convocation informe le comité d'entreprise, par tout moyen a sa convenance, de la date de réunion de toute assemblée générale et de son objet, vingt cinq jours au moins avant l'assemblée réunie sur premiere convocation.

La demande du comité d'entreprise, accompagnée du texte des projets de résolutions et. éventuellement, d'un bref exposé des motifs, doit étre envoyée au Président, au siege social, par lettre recommandée avec accusé de réception vingt jours au moins avant la date de 1'assemblée.

Lieu de réunion :

Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu figurant dans les avis de convocation.

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Forme et délais de convocation :

La convocation est faite quinze jours avant la date de l'assemblée par tout procédé de communication écrit ou non.

Toutefois, les convocations effectuées, le cas échéant, par une personne autre que le Président, devront étre obligatoirement faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les assemblées convoquées verbalement ne délibéreront valablement que sous la condition

que tous les associés soient présents ou représentés. En cas de démembrement de propriété. seule la présence ou la représentation du titulaire effectif du droit de vote sera requise pour la validité des délibérations de l'assemblée.

25.1.2. Acces aux assemblées -.Vote

Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales.

Un associé personne morale est représenté aux assemblées générales par son représentant légal ou par toute personne désignée par ce dernier en qualité de fondé de pouvoir. n associé personne physique peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé désigné en qualité de mandataire.

Tout associé peut également voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande. Pour le calcul de la majorité, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été recus par la société trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée.

Les formulaires de vote par correspondance ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme un vote négatif.

Pour toute procuration d'un associé sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions proposées par le Président et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

Le formulaire de vote par correspondance peut, le cas échéant, constituer un document unique avec la formule de procuration. Dans ce cas l'associé fait son choix en cochant les cases correspondantes.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.

25.1.3. - Tenue des assemblées

Feuille de présence :

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence qui contient les mentions suivantes :

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La dénomination et le lieu du siege social s'il s'agit d'une personne morale, les nom et prénom usuel et adresse s'il s'agit d'une.personne physique, de chaque associé, le nombre d'actions dont il est titulaire. Les nom et prénoms usuels du représentant légal, ou de son délégué, de chaque associé.

L'indication des associés représentés et de l'identité de leur mandataire. L'indication de chaque associé ayant adressé a la société un formulaire de vote par correspondance.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les associés présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de 1'assemblée.

Bureau :

L' assemblée générale est présidée par le Président.

En son absence, l'assemblée élit elle-meme son Président.

Le Président désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des membres de l'assemblée.

25.2. Consentement acté des associés

Les décisions collectives peuvent résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte et notamment de la signature, par tous les associés, d'un texte comportant une ou plusieurs propositions de résolutions.

Le texte des résolutions proposées sera établi par le Président et remis a chaque associé

Les associés feront leur affaire de la circulation entre eux de l'original de l'acte comportant la ou les propositions de résolutions, en vue d'y apposer leur signature accompagnée de la date.

Toutefois, les signatures des associés pourront valablement étre recueillies sur des actes ou textes de résolutions distincts a condition que les propositions de résolutions qu'ils comportent soient rédigées en termes strictement identiques.

Le texte des propositions de résolutions sera réputé adopté a la date de la derniere des signatures apposées par les associés.

25.3. Consultations écrites

Dans ce cas, le Président adresse, par tout moyen de communication, a condition qu'il en soit accusé réception, un bulletin de vote, portant les mentions suivantes :

la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de quinze jours à compter de la date d'expédition des bulletins de vote,

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le texte de la ou des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet),

l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner, par tout moyen de communication a condition qu'il en soit accusé réception, un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée.

L'associé n'ayant pas répondu dans le délai indiqué est considéré comme ne prenant pas part au vote et par voie de conséquence comme non exprimé.

25.4. Démembrement de propriété

En cas de démembrement de la propriété des actions composant le capital social, le droit de prendre part a l'adoption des décisions collectives appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires ou unanimes et à l'usufruitier pour toutes autres décisions.

Toutefois, usufruitier et nu-propriétaire seront destinataires des mémes documents et informations, préalablement a l'adoption de toute décision collective.

De la meme maniere, usufruitier et nu-propriétaire pourront participer, le cas échéant, aux assemblées générales d'associés, nonobstant le titulaire effectif du droit de vote pour chacune des résolutions proposées.

Les décisions collectives des associés sont constatées dans des proces-verbaux signés du Président et du secrétaire pour les décisions adoptées en assemblée générale et du seul Président pour les décisions résultant d'une consultation écrite.

Les décisions collectives résultant du consentement acté des associés seront reportées dans le registre des décisions collectives sous la signature du Président.

Toutes les consultations des associés seront accompagnées d'un rapport du Président exposant les motifs des décisions soumises à l'approbation des associés.

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En outre, préalablement a toutes décisions collectives, quelqu'en soit la forme, tout associé peut demander au Président toutes explications nécessaires a son information.

I1 a le droit également d'obtenir la communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.

Si la société comporte un associé unique, celui ci exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés.

L'associé unique statue sous forme de décisions unilatérales consignées dans le registre des décisions collectives sous sa signature et celle du Président.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conforménent aux lois et usages du commerce.

Il est dressé le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation et l'activité de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont soumis a l'approbation des associés dans les six mois de la clture de l'exercice social, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice disponible est constitué par le bénéfice de T'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

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Les associés ont la faculté de reporter a nouveau ce bénéfice ou de l'affecter en totalité ou en partie a la dotation de tous fonds de réserve.

Ils peuvent également prélever sur ce bénéfice un dividende réparti entre eux proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque l'actif net est ou deviendrait a la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

31.1. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la décision collective des associés.

31.2. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par le commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

31.3. Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de solliciter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions prévues au paragraphe "MODIFICATION DU CAPITAL" ci-dessus, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision collective des associés est publiée dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

En cas d'inobservation des prescriptions contenues aux alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. II en est de méme si les associés n'ont pu délibérer ou se prononcer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

33.1. La dissolution de la société peut etre prononcée a tout moment par décision collective des associés.

33.2. La société est en liquidation dés l'instant ou sa dissolution est survenue pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est alors suivie de la mention "société en liquidation".

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci.

Aprés extinction du passif et des frais de liquidation, le produit net de celle-ci est employé a rembourser aux associés le montant libéré et non amorti des actions qu'ils possdent ; l'excédent, s'il y a lieu, constituant le boni de liquidation, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun d'eux.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.

JyL Anf 20

A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du sige social et toutes assignations sont régulirement notifiées a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

ONT DESIGNE :

En qualité de Président :

Monsieur Bernard FOURCHET, demeurant à CIVENS (Loire) Lieudit Bellevue.

Pour une durée de six exercices qui prendra fin a l'issue de la décision collective des associés qui statuera en 2010 sur les comptes de l'exercice écoulé.

Monsieur Bernard FOURCHET accepte lesdites fonctions et déclare qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour l'exercice du mandat de Président.

En qualité et aux fonctions de commissaires aux comptes :

Titulaire : FIREX AUDIT, dont les bureaux sont a DARDILLY (Rhone) 2, Place du Paisy.

Suppléant : Monsieur Guy BURNICHON, dont les bureaux sont a DARDILLY (Rhône) 2, place du Paisy.

La durée de leurs fonctions expirera lors de la décision collective des associés appelée a statuer en 2010 sur les comptes du sixieme exercice social.

Les commissaires aux comptes ont fait connaitre à l'avance qu'ils accepteraient le mandat qui viendrait a leur etre confié.

ONT FIXE :

Ainsi qu'il suit, le statut de la société pendant la période courant jusqu'a son immatriculation au registre du commerce et des sociétés :

La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le Président est expressément habilité a passer et a souscrire, pour le compte de la société, les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société, aprés vérification par les associés, postérieurement a l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

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ET, ENFIN, SONT CONVENUS QUE :

Les formalités de publicité prescrites par la loi et les reglements seront effectuées a la diligence du Président.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard, dans le délai de cinq ans.

Fait en autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépt d'un original au sige social et l'exécution des diverses formalités requises.

A CIVENS Le 3 Décembre 2003

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Enregistré & : RECETTE DES IMPOTS DE TARARE Le 10/12/2003 Bordereau n*2003/722 Case n°7 Ext 1247 Enregistrement : Exonéré Timbre Exonéré ET Afr6yvc Total liquidé : zéro euro Le Contrleur

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