Acte du 5 mai 2021

La Société a la forme d'une Société par actions simplifiée.

Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les stipulations des présents statuts (les < Statuts >).

Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies a 1'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents Statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

la prise par tous moyens, la gestion, la cession de toutes participations majoritaires ou minoritaires dans toutes les socités ou entreprises quelconques créées ou a créer ;

la fourniture de prestations de services et le contrle de ces sociétés et entreprises dans tous les domaines, notamment en matiere administratives, juridique, comptable, financiére, commerciale, de gestion, de formation ou informatique ;

le tout directement ou indirectement, par voie de créations de sociétés ou groupements nouveaux, d'apport, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance. de société en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits ;

et généralement, la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement, a 1'objet social visé ci-dessus ou de nature a favoriser directement ou indirectement l'objet de la Société, son extension, son développement ou son patrimoine social.

Le siége social est établi au 5, place des Fréres Montgolfier - 78280 Guyancourt.

Il pourra étre transféré en tout autre lieu en France par décision du Président ou le cas échéant du Directeur Général. Lors d'un transfert décidé par le Président ou par le Directeur Général, celui-ci est autorisé a modifier les Statuts en conséquence.

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La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

(a) Lors de la constitution, il a été fait apport a la Société d'une somme en numéraire de trente-sept mille (37.000) euros, correspondant a la libération intégrale de trois mille sept cent (3.700) actions ordinaires de dix (10) euros de valeur nominale chacune (les Actions Ordinaires), ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire, établi par BNP Paribas.

(b) Par décision de 1'assemblée générale en date du 13 novembre 2008, il a été procédé a une augmentation de capital d'un montant de cinquante millions cinq cent un mille quatre cent quarante (50.501.440) euros par 1'émission de cinq millions cinquante mille cent quarante-quatre (5.050.144) Actions Ordinaires de dix (10) euros de valeur nominale chacune, souscrite en totalité et libérées en numéraire par versement d'espéces.

(c) Par décision de 1'assemblée générale en date du 13 novembre 2008, les associés (i) ont autorisé une augmentation de capital d'un montant maximum de trente-huit millions huit cent huit mille quarante (38.808.040) euros par 1'émission (i) d'un nombre maximum d'un million deux cent soixante mille neuf cent soixante- quatorze (1.260.974) Actions Ordinaires de dix (10) euros de valeur nominale chacune et (ii) d'un nombre maximum d'un million trois cent neuf mille neuf cent quinze (1.309.915) Actions de Préférence de vingt (20) euros de valeur nominale chacune (les Actions de Préférence) dont les caractéristiques différeront des Actions Ordinaires (ces Actions Ordinaires nouvelles et les Actions de Préférence n'étant pas encore souscrites à la date des présents Statuts ; (ii) ont décidé de supprimer leur droit préférentiel de souscription a ces Actions Ordinaires nouvelles et Actions de Préférence et de réserver la souscription des Actions de Préférence et Actions Ordinaires nouvelles au profit de tout fonds commun de placement d'entreprise régi par l'article L. 214-40 du Code monétaire et financier auquel les salaries de la Société et de ses filiales souscriraient; (ii) ont délégué au président (substitue de plein droit par le Comité de Surveillance de la Société) le soin d'arréter la liste finale des bénéficiaires de cette suppression du droit préférentiel de souscription et le nombre de titres de chaque catégorie aattribuer achacun d'eux ; et (iv) ont délégué au président (substitué de plein droit par le Comité de Surveillance de la Société) tous pouvoirs a l'effet de recevoir les souscriptions, constater la réalisation définitive de 1'augmentation de capital et procéder a la modification corrélative des Statuts.

(d) Par décision en date du 30 septembre 2009, le Comité de Surveillance a désigné le FCPE FONDS J en qualité de seul bénéficiaire au droit de souscription des Actions Ordinaires et des Actions de Préférence devant étre émises par la Société et a décidé d'arréter a 575.904 le nombre maximum d'Actions de Préférence a souscrire par ledit fonds.

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(e) Par décision en date du 30 octobre 2009, le Comité de Surveillance a constaté la souscription par le FCPE FONDS J a 575.736 actions ordinaires et a 399.859 Actions de Préférence et a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital corrélative s'élevant a 13.754.540 euros.

(f) Par décision en date du 13 novembre 2009, le comité a constaté la conversion de 2.505.350 obligations convertibles en Actions Ordinaires de catégorie 2 émises le 13 novembre 2008, ainsi que l'augmentation de capital d'un montant de vingt-cinq

millions cinquante-trois mille cinq cents (25.053.500) euros résultant portant le capital a quatre-vingt-neuf millions trois cent quarante-six mille quatre cent quatre- vingt (89.346.480) euros, par l'émission de deux millions cinq cent mille trois cent cinquante (2.505.350) Actions Ordinaires de dix (10) euros de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et libérées en numéraire par compensation de créances.

(g) Suivant délibérations du Président en date du 27 juillet 2017, sur délégation qui lui a été conférée par décisions de l'associé unique en date du 27 juillet 2017 prises sous forme d'acte sous seing privé, en application de l'article L. 225-129-1 du Code de commerce, il a été décidé une augmentation de capital d'un montant nominal de 129.383.270 euros, par émission de 12.938.327 actions ordinaires d'une valeur nominale de 10 £ chacune, pour un prix de souscription de 10 £ par action ordinaire, entirement souscrites et libérées en numéraire le 27 juillet 2017 par voie de compensation avec une créance certaine, liquide et exigible.

(h) Par décision de 1'assemblée générale en date du 11 avril 2018, les associés ont successivement approuvé la conversion des trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent cinquante-neuf (399.859) Actions de Préférence existantes en sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent dix-huit (799.718) Actions Ordinaires, la réduction du capital social par apurement des pertes a hauteur d'un montant de 118.729.750 £ et le regroupement de 1'ensemble des vingt-et-un million huit cent soixante-douze mille neuf cent soixante-quinze (21.872.975) Actions Ordinaires d'une valeur nominale de 10 f, composant le capital social de la Société, en deux cent cinquante (250) Actions Ordinaires d'une valeur nominale de 400.000 £. A 1'issue de ces opérations, le capital social de la Société est fixé a la somme de 100.000.000 £, divisé en deux cent cinquante (250) Actions Ordinaires de 400.000 E de yaleur nominale.

(i) Suivant délibérations de l'assemblée générale des associés en date du 19 juillet 2019, 1e capital a été augmenté d'un montant total de 14.800.000 euros pour le porter de 100.000.000 euros a 114.800.000 euros par émission de 37 actions ordinaires nouvelles, sans suppression du droit préférentiel de souscription, dont la réalisation est intervenue le 19 juillet 2019.

(j) Aux termes des décisions de l'associé unique de la Société en date du 29 avril 2021, l'associé unique a décidé une augmentation du capital en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription de l'associé unique, d'un montant nominal de 7.200.000 £ (assorti d'une prime d'émission d'un montant total d'environ 38.977.463,41 £), pour porter le capital social de 114.800.000 £ a 122.000.000 £, par 1'émission de 18 actions ordinaires d'une valeur nominale de 400.000 £ chacune, au prix de souscription d'environ 2.565.414,63 £ par action ordinaire nouvelle (soit une prime d'émission d'environ 2.165.414,63 £ par action ordinaire nouvelle).

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Le capital social de la Société est fixé a cent vingt deux millions (122.000.000) euros divisé en trois cent cinq (305) actions ordinaires de quatre cent mille (400.000) euros de valeur nominale chacune, souscrites et libérées en totalité.

(a) Toute modification du capital résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social, requiert une décision collective des associés ou une décision de l'associe unique, dans les formes et conditions des

Articles 18 et 19 des présents Statuts.

(b) En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire et si la Société comporte plusieurs associes, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés, dans les conditions édictées par la loi.

(c) En cas de pluralité d'associés et lors de la décision collective d'augmentation de capital, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription cn faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi. Chaque associé peut aussi renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription.

(d) Aprés avoir décidé d'augmenter, d'amortir ou de réduire le capital social, les associés, ou l'associé unique peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social.

Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription a l'occasion de la constitution, et du quart au moins de la valeur nominale lors de leur souscription en cas d' augmentation de capital ainsi que, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus est effectuée en une ou plusieurs fois, sur décision du Président, dans un délai maximum de cinq ans a compter de l'immatriculation de la Société ou, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou cette opération est devenue définitive.

Les actions sont toutes émises en la forme nominative. Elles sont indivisibles a l'égard de la Société

(a) La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au sige social.

La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré a la date fixée par l'accord des parties et notifié a la Société, sur un registre cté et paraphé, tenu chronologiquement, dit registre des mouvements de titres>.

(b) En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

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(c) Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Chaque action bénéficie d'un droit de vote.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés ou, selon le cas, aux décisions de l'associé unique.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre feront leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

(a) Nomination

La Société est administrée et dirigée par un président (le < Président >), personne physique ou morale, de nationalité francaise ou étrangére, associée ou non de la Société. Le Président est désigné par décision de 1'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés avec ou sans limitation de durée selon la décision prise par 1'associé unique ou les associés lors de sa nomination.

Lorsque le Président est une personne morale, celui-ci agit au sein de la Société exclusivement par son ou ses représentants légaux, personnes physiques. Si elle désigne un représentant permanent distinct de son ou ses représentants légaux, celui- ci ne pourra agir vis-a-vis des tiers que dans le cadre de délégations de pouvoir expresses.

En outre, lorsque le Président de la Société est une personne morale, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

(b) Rémunération

Toute rémunération éventuellement verse par la Société au Président de la Société est fixée par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.

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(c) Pouvoirs

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.

dans la limite de 1'objet social, et sous réserve des pouvoirs que la loi et les Statuts attribuent a 1'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, a la collectivité des associés et au Comité de Surveillance, le cas échéant.

Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes dans les conditions prévues par la loi et par les Statuts.

(d) Cessation des fonctions

Les fonctions du Président prennent fin en cas de :

(i) démission ou révocation, en cas d'arrivée du terme de son mandat lorsqu'un terme est prévu ;

(ii) décés ou incapacité, dans le cas ou le Président est une personne physique. ou de

(iii) dissolution ou mise en liquidation, dans le cas ou le Président est une personne morale.

La cessation des fonctions de Président, pour quelque cause que ce soit, ne donne lieu a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.

Le Président est révocable par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés. La révocation n'a pas a etre motivée et peut intervenir a tout moment sans préavis.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception et ne prendra effet qu'a l'expiration d'un préavis d'une durée minimale de trente (30) jours ou de tout autre délai plus court accepté par les associés que ce soit par voie d'assemblée, de consultation écrite ou d'acte sous seing privé signé par tous les associés.

(a) Nomination

Le Président peut étre assisté par un ou plusieurs dirigeants personnes physiques ayant le titre de directeur général (le < Directeur Général >) ou de directeur général délégué (le

) et désigné(s) par une décision de 1'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés, avec ou sans limitation de durée, selon la décision prise par l'associé unique ou les associés lors de sa nomination.
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(b) Rémunération
Toute rémunération éventuellement versée par la Société au Directeur Général ou au Directeur Général Délégué de la Société est fixée par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.
(c) Pouyoirs
Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué assure l'administration, la direction et la représentation de la Société, dans les limites de 1'objet social, des éventuelles limitations précisées lors de sa nomination, des dispositions statutaires et des dispositions légales du Code de commerce réservant certaines attributions a l'associé unique ou a la collectivité des associés. Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué exerce, dans les limitations indiquées ci-dessus, les mémes pouvoirs que ceux confiés au Président a l'Article 13(c) ci-dessus.
Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué peuvent, dans la limite de leurs attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de réalisation d'opérations déterminées.
(d) Cessation des fonctions
Les fonctions du Directeur Général ou du Directeur général Délégué prennent fin en cas de :
(i) démission ou révocation, en cas d'arrivée du terme de son mandat lorsqu'un terme est prévu ;
(ii) déces ou incapacité, dans le cas ou le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué est une personne physique, ou de
(iii) dissolution ou de mise en liquidation, dans le cas ou le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué est une personne morale.
La cessation des fonctions du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué, pour quelque cause que ce soit, ne donne lieu a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué est révocable par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés. La révocation n'a pas a etre motivée et peut intervenir a tout moment sans préavis.
En cas de déces, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué en fonction conservent leurs fonctions et attributions.
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La Société peut décider en assemblée générale d'adopter un comité de surveillance, organe collégial de la Société et d'en élire ses membres tel que suit dans les présents statuts.
(a) Composition du Comité de Surveillance
Le Comité de Surveillance est composé de huit (8) membres au maximum et de quatre (4) membres au minimum. Ses membres sont nommés parmi les personnes physiques ou morales associées ou non, par décision collective des associés.
Le Comité de Surveillance élit parmi les membres du Comité de Surveillance un Président chargé de convoquer le Comité de Surveillance et d'en diriger les débats. Il exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du Comité de Surveillance.
Les personnes morales nommées au Comité de Surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Comité de Surveillance en son nom propre et encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était membre du Comité de Surveillance en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir rapidement a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
En cas de vacance, par décés ou démission, d'un ou plusieurs siges, le Comité de Surveillance peut, entre deux décisions collectives des associés, procéder a des nominations a titre provisoire.
Ces nominations sont soumises a ratification de la prochaine assemblée générale. A défaut de
ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Comité de Surveillance n'en demeurent pas moins valables.
La durée du mandat des membres du Comité de Surveillance (y compris du Président du Comité de Surveillance) est de trois (3) ans, renouvelable sans limitation.
Les membres du Comité de Surveillance peuvent étre révoqués, a tout moment et sans préavis, par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues a l'Article 20 des Statuts, sans que cette décision n'ait a etre motivée (ad nutum) et sans qu'aucune indemnisation ne soit due.
En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante
Le mandat des membres du Comité de Surveillance prend fin a l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice écoulé tenue au cours de l'année durant laquelle le mandat des membres du Comité de Surveillance expire.
(b) Organisation et fonctionnement du Comité de Surveillance
Pour étre valablement tenue, toute réunion du Comité de Surveillance de la Société devra répondre aux conditions ci-apres :
chaque membre du Comité de Surveillance devra avoir recu au moins deux (2) jours calendaires a l'avance une convocation écrite indiquant l'ordre du jour de la réunion ; ou
chaque membre du Comité de Surveillance aura renoncé par écrit a recevoir une telle convocation ; ou
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1'urgence sera démontrée auquel cas l'ordre du jour sera envoyé dés que possible avant la tenue de la réunion.
Le Comité de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, et au minimum une fois par trimestre, sur convocation du Président du Comité de Surveillance, ou à défaut par un membre du Comité de Surveillance, qui peut étre faite par tous moyens et sans délai, en tout endroit en France ou a l'étranger indiqué dans la convocation. Une fois par an, le Comité de Surveillance se réunit pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé arrétés par le Président, avant leur présentation aux associés.
Par ailleurs, le Président du Comité de Surveillance peut convoquer le Comité de Surveillance chaque fois qu'il l'estime nécessaire.
Le Comité de Surveillance établit un réglement intérieur pouvant prévoir que, a l'exception des décisions portant sur la vérification et le contrle des comptes annuels, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Comité de Surveillance qui participent a la réunion du comité par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et leur participation effective, dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les régles de fonctionnement du Comité de Surveillance seront arrétées par ses membres.
Le Président du Comité de Surveillance préside les séances. En son absence ou en cas d'empéchement, un membre du Comité de Surveillance est spécialement désigné a cet effet par les membres du Comité de Surveillance présents a la réunion.
Le Comité de Surveillance ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Comité de Surveillance sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président du Comité de surveillance est prépondérante.
La majorité des membres du Comité de Surveillance n'auront pas a etre des membres désignés sur proposition de l'un quelconque des actionnaires indirects de la Société (i) tant qu'une Période d'Exercice sera en cours au titre d'une décision prise dans le cadre de la survenance de l'événement visé au paragraphe (a) de la définition de Trigger Event (tel que ce terme est défini dans la Sûreté Luxembourgeoise) mais uniquement pour toute prise de décision qui serait requise aux fins de la mise en xuvre des droits du Security Agent (tel que ce terme est défini dans la Sûreté Luxembourgeoise) de prévenir l'ouverture, de retirer ou interrompre, une procédure de sauvegarde affectant la Société telle que visée au paragraphe (a) de la définition de Trigger Event (tel que ce terme est défini dans la Sûreté Luxembourgeoise) ou (ii) a la suite de la survenance d'un Cas de Réalisation (tel que ce terme est défini ci-dessous) s'agissant de toute décision.
Pour les besoins des présents Statuts,
le terme < Sûretés > désigne la Sûreté Luxembourgeoise ou les Saretés Francaises ;
le terme < Sûreté Luxembourgeoise > désigne la convention de nantissement portant sur les actions de SophieLux 2 S.A, entre notamment, BNP Paribas en qualité de Security Agent (tel que ce terme est défini dans la Sûreté Luxembourgeoise), SophieLux 2 S.A en qualité de Company et SophieLux 1 S.A en qualité de constituant.
le terme < Sûretés Francaises > désigne les conventions de nantissement de comptes-titres consenties au profit de BNP Paribas en qualité de Security Agent (tel que ce terme est défini dans les
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Sûretés Francaises) et relative aux actions et autres titres financiers de Soco 1 SAS, et de Soco 2 SAS et ses filiales (y inclus la Société) et les déclarations de nantissement de comptes-titres y afférentes ;
le terme < Cas de Réalisation > s'entend du transfert effectif de propriété des titres objet des nantissements visés ci-dessus a la suite de la réalisation définitive de l'une quelconque des Sûretés consécutive a la survenance d'un Enforcement Event (tel que ce terme est défini dans les Sûretés) ; et
le terme < Période d'Exercice > s'entend de la période commencant le jour de la mise en xuvre par le Security Agent des stipulations de la Sûreté Luxembourgeoise consécutive a la survenance d'un Trigger Event (tel que ce terme est défini dans la Sûreté Luxembourgeoise) et finissant le jour ou ledit Trigger Event et ses conséquences cessent d'exister.
Les membres du Comité de Surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil de Surveillance, sont tenus d'une obligation de confidentialité a ll'égard de toutes informations ou tous documents leur étant communiqués lors de ces réunions.
Tout procs-verbal est revétu de la signature du président de séance et d'un autre membre du Comité de Surveillance présent a la séance.
(c) Pouvoirs du Comité de Surveillance
Le Comité de Surveillance exerce une mission de supervision et de contrle de l'activité de la Société et du Président de la Société. S'il le souhaite, le Comité de Surveillance présente & la collectivité des associés ses observations sur les rapports du Président, ainsi que sur les comptes de l'exercice clos. A tout moment, le Comité de Surveillance peut opérer les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns concernant toute filiales de la Société et peut se faire communiquer les documents ou informations qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission ou qu'un membre du Comité de Surveillance aura demandés au Président dudit Comité de Surveillance.
Le Comité de Surveillance décide l'identité de la personne physique ou morale qui sera représentante de la Société aux assemblées générales d'associés de sa ou de ses filiales.
Le Comité de Surveillance bénéficie, de la part du Président, d'une information permanente sur la marche de la Société dans les conditions susvisées.
Le Comité de Surveillance avec le support de la Société tient le registre des mouvements de titres et comptes d'associé et statue, dans les conditions ci-avant, sur les demandes d'agrément ou de transfert de titres qui lui sont adressées conformément aux Statuts.
Le Comité de Surveillance pourra constituer des comités consultatifs (comité des rémunérations, comité d'audit, etc.) qui auront pour mission d'examiner des questions spécifiques qui leur seront soumises par le Comité de Surveillance et d'en rendre compte dans le cadre d'un Comité de Surveillance

Lorsque la Société est dotée d'un Commissaire aux Comptes, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, son Directeur Général, ou son Directeur Général Délégué, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, avec la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Les associés statuent sur ce rapport lors de l'approbation des comptes annuels dans les conditions fixées par l'Article 20 des Statuts.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président, le Directeur Général, ou le Directeur Général Délégué, et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, le Président, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué, s'il n'est pas associé, doit soumettre a l'autorisation préalable de 1'associé unique toute convention qu'il entend passer directement ou par personne interposée avec la Société. Il est fait mention au registre des décisions des associés des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant (qu'il soit associé ou non).

Le contrle de la Société est exercé, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, par un ou plusieurs Commissaire aux Comptes titulaires et remplissant les conditions légales d'éligibilité.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants, appelés a remplacer les Commissaires aux Comptes titulaires en cas de refus, incapacité, démission ou décés, sont nommés concomitamment et pour la méme durée que les Commissaires aux Comptes titulaires. Ils doivent accomplir leurs missions dans les conditions et dans le cadre des pouvoirs définis par la législation en vigueur.
Chaque Commissaire aux Comptes est nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés par une décision collective des associés, pour une période de six exercices sociaux. Ses fonctions expirent a l'issue de la décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la décision collective des associés, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat et relative aux comptes annuels de l'exercice écoulé.
Le Commissaire aux Comptes est avisé de l'ordre du jour de la consultation des associés et recoit, a sa demande, l'ensemble des informations destinées aux associés conformément a la loi, aux réglements et aux Statuts.

Sous réserve du respect par les associés des droits expressément attribués par la loi aux porteurs de valeur mobiliéres donnant accés au capital de la Société, les associés sont seuls compétents pour prendre toute décision relative a :
(a) la nomination, la durée de son mandat, le renouvellement de son mandat, la rémunération et la révocation du Président de la Société,
(b) la nomination, la durée de son mandat, le renouvellement de son mandat, la rémunération et la révocation du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué,
(c) la nomination, la durée de son mandat, le renouvellement de son mandat, la rémunération et la révocation du Comité de Surveillance,
(d) 1'approbation des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, et 1'affectation des résultats,
(e) la nomination, le cas échéant, des Commissaires aux Comptes au cours de la vie sociale,
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(f) 1'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social, ainsi que toute émission de valeurs mobiliéres donnant, immédiatement ou a terme, accés au capital de la Société ou donnant droit a l'attribution de titres de créance,
(g) toute opération de fusion (a l'exception de la fusion simplifiée pour laquelle la loi n'impose pas d'approbation expresse des associés), de scission ou d'apport partiel d'actifs ou de liquidation de la Société,
(h) la transformation de la Société en une société d'une autre forme,
(i) la modification des Statuts, y compris en vue de la prorogation de la durée de la Société, sauf disposition contraire des Statuts,
(j) la dissolution de la Société, la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et les décisions visées a l'article L. 237-25, alinéa 2 du Code de commerce,
(k) 1'examen et l'approbation des conventions réglementées dans les conditions visées a 1'article L. 227-10 du Code de commerce,
(I) toute opération qui, du fait de la loi ou des Statuts, requiert l'approbation ou le consentement de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, de tous les associés, ou est soumise a leur décision par le Président, le Directeur Général, ou le Directeur Général Délégué.
Toute autre décision reléve de la compétence du Président, du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué.
Conformément aux dispositions de 1'article L.227-9 alinéa 4 du Code de commerce, toute décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement prise en violation des dispositions de l'Article 12 des Statuts pourra étre annulée à la demande de tout intéressé.

(a) Décisions de l'associé unique
Lorsque la Société ne comporte qu'un associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les Statuts a la collectivité des associés et les rgles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, quorum, majorité) ne sont pas applicables.
Le Président consulte l'associé unique par la signature d'un procés-verbal de décision signé par l'associé unique avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.
L'associé unique peut également prendre des décisions de sa propre initiative aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
(b) Décisions collectives des associés
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de 1'auteur de la convocation :
(i) en assemblée (< assemblée générale >),
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(ii) par correspondance (< consultation écrite >),
(iii) dans un acte sous seing privé signé par tous les associés (< acte sous seing privé >).
La visioconférence, la messagerie électronique ou la télécopie peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.
Lorsqu'une assemblée générale est réunie, elle est présidée par le Président ou, en cas d'absence de celui-ci, par le Directeur Général, le Directeur Général Délégué ou un associé choisi par les associés en début de séance.
La réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour toute décision collective des associés statuant sur les comptes annuels de l'exercice écoulé ou requérant pour d'autres motifs la présentation d'un rapport par un ou des commissaires aux comptes, afin de permettre au Commissaire aux Comptes, s'il le demande, de présenter son rapport et répondre aux questions qu'il pourrait susciter.
(c) Clauses statutaires
Par exception, conformément a l'article L. 227-19 du Code de commerce, les décisions d'adoption ou de modification des clauses statutaires relatives a :
(a) l'inaliénabilité temporaire des actions,
(b) l'agrément des cessions d'actions,
(c) l'exclusion d'un associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé,
(d) l'exclusion d'un associé dont le contrle est modifié et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé,
devront étre prises a l'unanimité des associés.
Par ailleurs, devra également étre prise a l'unanimité, toute décision conduisant a une augmentation des engagements des associés, telle que notamment la décision de transformation de la Société en société en nom collectif.

(a) Assemblée générale et consultation écrite
Qu'elles résultent d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite, les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité simple des voix exprimées sous réserve des cas ou la loi ou les Statuts requiérent une majorité renforcée ou l'unanimité des associés.
Aucune condition de quorum n'est exigée pour la tenue d'une assemblée.
En cas de consultation écrite, l'associé n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception, par fax ou par courrier électronique dans un délai de cinq (5) jours suivant la réception du texte des résolutions sera considéré comme absent pour les besoins du calcul de la majorité.
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(b) Acte sous seing privé
La décision collective des associés peut étre prise dans un acte sous seing privé signé par tous les associés.

(a) Assemblée générale et consultation écrite
(i) Initiative En cas de pluralité d'associés, toute décision collective des associés (a 1'exception des consultations collectives par voie d'acte sous seing privé doit faire l'objet d'une convocation établie par le Président.
S'il existe un ou plusieurs Commissaires aux Comptes dans la Société, ceux- ci peuvent également convoquer les associés conformément a l'article R. 225-162 du Code de commerce.
(ii) Convocation Les convocations sont faites par tous moyens écrits, et notamment par lettre recommandée envoyée avec avis de réception, télécopie ou courrier électronique indiquant la forme de la consultation (assemblée générale ou consultation écrite), la date, le lieu et l'ordre du jour.
Les associés doivent étre convoqués au moins deux (2) jours avant la date de 1'assemblée générale. Les associés se réunissent au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger. Les documents d'information devant permettre aux associés de se prononcer sur 1'ordre du jour sont joints a la convocation ou mis a la disposition des associés au siege social. Lorsque tous les associés sont présents ou représentés en assemblée générale, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale sans délai et peut prendre toute décision sur toute question, indépendamment de tout ordre du jour. En ce cas, les documents d'information devant permettre aux associés de se prononcer sur l'ordre du jour peuvent etre remis aux associés a l'ouverture de l'assemblée.
Dans le cadre d'une décision collective prise au moyen d'une consultation écrite, l'auteur de la consultation adresse par lettre recommandée avec accusé de réception par voie électronique, ou par fax le texte de la ou des résolution(s) proposée(s) a l'approbation des associés, accompagné des documents d'information devant permettre aux associés de se prononcer sur le texte de la ou des résolution(s) soumise(s) a leur approbation. La procédure de consultation écrite est arrétée si un associé demande a la Société, dans un délai de cinq (5) jours suivant la réception du texte des résolutions, que le texte de la ou des résolution(s) proposée(s) soit mis a 1'ordre du jour d'une assemblée de la Société.
(iii) Ordre du jour Les associés délibérent sur un ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation. Is peuvent proposer des amendements aux résolutions soumises a leur approbation.
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(b) Acte sous seing privé
La consultation des associés peut résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés ou leurs mandataires, étant précisé qu'aucune convocation préalable n'est requise pour de telles décisions.

(a) Assemblée générale
En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par le mandataire de son choix (associé ou tiers) auquel il aura donné procuration. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Lorsqu'un associé décide de participer aux décisions par lui-méme, il peut le faire en se présentant physiquement lors de l'assemblée ou a distance, en demandant par écrit ou par voie électronique au moins un (1) jour avant la date de la consultation un formulaire de vote a distance permettant de voter sur chaque résolution.
Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
L'abstention exprimée lors de l'assemblée ainsi que l'absence d'indication de vote ne seront pas assimilés a un vote défavorable a l'adoption de la résolution.
(b) Consultation écrite
Dans le cadre d'une décision collective prise au moyen d'une consultation écrite, chaque associé doit exprimer son vote par < pour > ou < contre > ou < abstention > pour chaque résolution.
Les réponses doivent étre envoyées par lettre recommandée avec avis de réception, télécopie ou courrier électronique dans un délai de cinq (5) jours suivant réception du texte des résolutions.
Toute abstention exprimée lors de la consultation écrite ainsi que l'absence d'indication de vote ou le fait pour l'associé de ne pas faire parvenir sa réponse dans le délai susvisé ne seront pas assimilés a un vote défavorable a l'adoption de la résolution

Lorsqu'il a été institué un comité d'entreprise, les délégués de ce comité, désignés conformément aux dispositions du Code du travail, exercent leurs droits définis par les articles L. 2323-62 & L. 2323 67 du Code du travail auprés du Président, ou, si la Société en est pourvue, du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué désigné spécialement a cet effet.
Les représentants du comité d'entreprise doivent étre informés de toutes décisions collectives dans les mémes formes et selon les mémes délais que les associés.
Pour toute assemblée générale, le comité d'entreprise peut requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de cette assemblée en adressant au Président les projets de résolutions par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécopie trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée générale réunie sur premiére convocation. Les demandes sont accompagnées du texte du projet de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
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Les représentants du comité d'entreprise désignés conformément aux dispositions de l'article L. 2323-67 du Code du travail peuvent assister a toute délibération des associés et doivent étre informés de toute consultation (consultation écrite ou consultation par correspondance) des associés méme si cette consultation n'intervient pas dans le cadre formel d'une assemblée générale.

Lors de toute consultation de l'associé unique ou des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir le texte des résolutions soumises a son approbation ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites résolutions et en particulier les rapports du Président, du Commissaire aux Comptes ou du commissaire nommé spécialement a cet effet, dans le cas ou la loi ou un réglement impose leur préparation.
Dans le cas ou la consultation des associés nécessite la présentation d'un rapport du Commissaire aux Comptes ou d'un commissaire nommé spécialement a cet effet, le droit de communication du rapport du Commissaire aux Comptes ou du commissaire nommé spécialement s'exerce dans les délais fixés par la loi ou les réglements.
Lorsque la loi ou le réglement n'impose aucun délai pour la présentation ou la mise a disposition d'un rapport, celui-ci est tenu a disposition de tout associé au plus tard concomitamment a la consultation écrite, & la signature de l'acte ou a l'assemblée. Dans tous les cas, les informations et documents auxquels les associés ont droit dans le cadre de leur droit & 1'information leur sont communiqués immédiatement sur premiere demande de leur part.

Toute décision des associés ou de l'associé unique doit faire l'objet d'un proces-verbal. Les procés- verbaux des décisions de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, des décisions collectives des associés, sont inscrits chronologiquement et conservés dans un registre spécial coté et paraphé, tenu au siege social.
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou le secrétaire de séance. Lorsque la Société est unipersonnelle, les copies ou extraits des décisions prises par l'associé unique, sont valablement certifiés par le Président, un fondé de pouvoir habilité a cet effet ou par l'associé unique. Au cours de la liquidation de la Société, les procés-verbaux
sont valablement certifiés par le liquidateur.
(a) Assemblée générale
Le proces-verbal des délibérations de l'assemblée générale, établi par le Président de l'assemblée générale comprend la date, l'heure et le lieu de réunion, l'ordre du jour, l'identité de la personne présidant l'assemblée, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, la liste des documents et rapports soumis a l'assemblée, le cas échéant, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le procés-verbal est signé par le Président de l'assemblée générale et par un associé.
(b) Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
(c) Acte sous seing privé
Les décisions des associés résultant du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé indiquent la date de la décision, l'identité des associés participant et de leurs mandataires (pour les personnes morales, le représentant), les
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documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats et le cas échéant, le texte des résolutions sur lesquelles porte la décision. L'acte constatant la décision est signé par chacun des associés ou leurs mandataires.
(d) Décisions de l'associé unique
Toute décision prise par 1'associé unique fait l'objet d'un procés-verbal comportant le texte des décisions, la date et la signature de l'associé unique avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.

Le Président établit les comptes annuels prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés doivent statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, chaque année, aprés rapport du Commissaire aux Comptes s'il en existe un dans la Société, dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2009.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures,
ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice distribuable, l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, selon le cas, peut décider l'affectation de toutes sommes qu'elle juge à propos au compte de report à nouveau ou a tous comptes de réserves générales ou spéciales.
Les dividendes seront distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de la mise en distribution de sommes prélevées sur les primes et réserves facultatives, en indiquant expressément les postes de réserve ou de prime sur lesquels les prélevements sont effectués, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle.
Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixées par la décision collective des associés, l'associé unique ou, a défaut, par le Président. Toutefois, la mise en
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paiement des dividendes en espéce doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
La collectivité des associés, ou l'associé unique selon le cas, statuant sur les comptes d'un exercice, a la faculté d'accorder aux associés, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en espéces ou en actions émises par la Société, et ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
En outre, l'assemblée générale ou l'associé unique, selon le cas, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés, ou a l'associé unique selon le cas, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, & la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.
Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte de report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou ultérieurs, jusqu'a extinction.

La Société est dissoute dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et les Statuts.
Les associés nomment, aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire des associés, à celles des Commissaires aux comptes s'il en existe dans la Société. Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif. Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans tre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépót des fonds. Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions, tant en demande qu'en défense.
Au cours de la liquidation, les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige. Les associés sont valablement consultés par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Les associés délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mémes conditions, la cloture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de consulter les associés, le président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
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Le montant des capitaux propres subsistant, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions. Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la Société aurait l'obligation de retenir & la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
Lorsque la Société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la Société mais opére une transmission universelle du patrimoine a l'associé unique dans les conditions prévues à 1'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil. Toutefois, cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes ou l'associé unique, concernant 1'interprétation ou l'exécution des Statuts ou généralement la conduite des affaires sociales, sera soumise aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent et toutes assignations et significations sont réguliérement délivrées à ce domicile.
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