AGENCE DE LA PLACE
Acte du 26 janvier 2009
Début de l'acte
29eou83
9x6BS50 : 1 981041&09 2119 b8
CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
IDENTIFICATION DES PARTIES
1) Cédant ram 120 : atl : Monsieur CASONI Florent Charles Jean José, demeurant au 25 Rue Jules Lefebvre a TOURNAN EN BRIE u77220 > Né a -CHAMPIGNY SUR MARNE (-94-),lc 24 MARS 1974. Célibataire.
usuanarg De nationalité Francaise. Résidant en France. Déclarant expressément ne pas etre engagé dans les liens d'un pacte civil de solidarité régi par les articles 515-1 et suivants du Code civil.
Désigné ci-aprés "LE CEDANT" D'UNE PART 2) Cessionnaire
Monsieur Adam Luis VIEIRA, gérant de société, demeurant à PRESLES EN BRIE (77220), 4 chemin des Closeaux.
Né a LAGNY SUR MARNE (77400),le 29 mai 1975. Célibataire. De nationalité Francaise. Résidant en France. Déclarant expressément ne pas étre engagé dans les liens d'un pacte civil de solidarité régi par les articles 515-1 et suivants du Code civil.
Désigné ci-apres "LE CESSIONNAIRE" D'AUTRE PART
PRESENCE - REPRESENTATION
Toutes les parties sont ici présentes.
FORME DES ENGAGEMENTS ET DECLARATIONS
Les engagements souscrits et les déclarations faites ci-apres seront toujours indiqués comme émanant directement des parties au présent acte, meme s'ils émanent du représentant légal ou conventionnel de ces dernieres.
ETAT - CAPACITE
Les contractants confirment Iexactitude des indications les concernant respectivement telles qu'elles figurent ci-dessus. lls déclarent en outre qu'ils ne font l'objet d'aucune mesure ou procédure civile ou commerciale susceptible de restreindre leur capacité ou de mettre obstacle à la libre disposition de leurs biens.
Préalablement à la cession de parts sociales faisant l'objet des présentes, il est exposé ce qui suit :
- 2 -
EXPOSE PREALABLE
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3* Répartition actuelle du capital social Le capital social de la société est actuellement réparti entre les associés comme suit
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4° Régine fiscal La société est soumise au régime fiscal des sociétés de personnes.
5° Composition du patrimoine de la société Aux termes d'un acte recu par Maitre VANYSACKER notaire à Brie Comte Robert le 29 Novembre 2006, la société a acquis de S.A ABITHEA le fond de commerce Agence Immobiliere exploite a TOURNAN EN BRIE (77220) 22 Rue de Paris. Ledit fonas comprenant Enseigne, Le nom commercial, l'achalandage, le matériel et le mobilier. Pour un prix de 137 000 € < Cent Trente Sept Mille €uros > Hors frais d'actes
Ceci exposé, il est passé ainsi qu'il suit a la cession de parts de la société "AGENCE DE LA PLACE" convenue directement entre les parties.
CESSION DE PARTS
Le cédant, céde par les présentes, au cessionnaire qui accepte, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiére, les 400 (Quatre Cents) parts sociales de 10 € (Dix @uros) chacune portant les n* 601 a 1 000 qu'i1 possede dans Ia société "AGENCE DE LA PLACE", ci-dessus visée, intégralerent libérées. Au moyen de la présente cession, le cédant subroge le cessionnaire dans tous ses droits et actions envers la société émettrice, attachés aux parts cédées.
ORIGINE DE PROPRIETE
Le cédant est propriétaire des parts faisant l'objet de la présente cession, par suite de l'attribution qui lui en a été faite iors de la constitution de la société en rémunération de son apport en numéraire.
TRANSFERT DE PROPRIETE ET JOUISSANCE
Le cessionnaire aura la proprieté des parts cédées a compter de ce jour et jouira de toutes les prérogatives et assumera toutes les obligations attachées a sa qualité d'associé, conformément à la loi et aux statuts. 1l participera ou contribuera aux résultats sociaux qui seront arrétés le
Octobre 2007, premier jour de l'exercice en cours.
CONDITIONS DE LA CESSION
Les parts sociales présentement cédées ne sont représentées par aucun certificat. Leur titre résulte des statuts de la société ou de la cession de parts dont une copie a été remise au cessionnaire. Au moyen de la présente cession, ies cédants subrogent le cessionnaire dans tous ses droits et actions vis-a-vis de la société "AGENCE DE LA PLACE" Le cessionnaire s'engage de ce fait, a se conforrner aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de sa qualité d'associé. I bénéficiera en contrepartie de tous les avantages conférés aux associés par le pacte social et pourra participer a toutes délibérations, accepter toutes fonctions et exerce tous droits et actions résultant de la possession des parts présentement cédées.
PRIX DE CESSION
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 12 887€ (Douze mille huit cent quatre vingt sept €uros).
PAIEMENT DU PRIX
Ce paiement a eu lieu comptant pour sa totalité, soit la somme de 12 887@ (Douze mille huit cent quatre vingt sept €uros) £, ce que le cédant reconnait. Etant précisé que ce paiement provient des deniers personnels du cessionnaire. Le cédant donne au cessionnaire bonne et valable quittance du paiement ci-dessus constaté. Dont quittance
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GARANTIE DE PASSIF
Le prix vise ci-dessus a été fixé en considération d'un tableau récapitulatif des créances, établi par la société émettrice des parts cédées a la date du 15 Novembre 2008 dont une copie certifiée conforme par le gérant a celui approuvé par la collectivité des associés demeurera annexé aux présentes aprés mention.
Le cédant déclare :
que ce tableau reflete la situation comptable réelle, active et passive de la societé
a ce jour.
que depuis cette date jusqu'a celle de la signature des présentes, l'exploitation des biens sociaux a été bénéficiaire et que la société n'a pris aucun engagement réel au potentiel et n'a encouru aucune charge autres que ceux résultant de la gestion normale et courante des biens sociaux ;
- que les biens sociaux figurant sur le bilan postérieur ne font l'objet d'aucun gage, nantissernent, hypothéque, servitude au droit quelconque, ni d'aucune mesure d'expropriation ;
- que ces biens sont exploités et gérés selon les usages et conformément a la régiernentation en vigueur :
que Toutes provisions nécessaires ont été faites afin de couvrir toutes moins- values, pertes et charges probables, notamment de nature fiscale pour la période prenant fin a la date des présentes ;
que ces biens sont valablement assurés auprés de compagnies notoirement solvables, pour leur valeur à neuf, ainsi que pour tous risques habituellement assurés eu égard et a leur nature et a leur emploi :
- que la société n'a donné a ce jour aucune garantie, caution, aval pour l'exécution d'engagements contractés par des tiers, des associés ou gérants ;
- que le cédant n'a lui-méme donné a ce jour aucune garantie quelconque pour l'exécution d'engagernents contractés par la société : - que la societé a 4 < Quatres > employées.
- que la société a toujours respecté la législation fiscale ; qu'elle est présentement a jour de toutes obligations pécuniaires découlant de son application et qu'il n'existe aucun contentieux quelconque, actuel ou prévisible :
- que la société n'est engagée, a la date de ce jour, dans aucun proces ni menacée de l'etre devant les juridictions civile, commerciale, administrative ou arbitrale. Ces déclarations faites, le cédant s'engage envers le cessionnaire au maintien de la valeur des parts cédées, à la date de ce jour et en conséquence, a le dédommager au prorata du nonbre de parts cédées de tout amoindrissement ou diminution de la valeur de l'actif ou de tout accroissement du passif de la société survenant postérieurement mais ayant une origine ou une cause antérieure aux présentes et résultant : - soit d'un acte, d'une omission, d'un fait quelconque accompli, réalisé ou survenu en violation ou en contradiction avec les déclarations qui précedent;
- soit d'une réclarnation, revendication, obligation ou évaluation a l'encontre de la société n'ayant pas fait l'objet d'une provision dans le bilan clos susvisé. Cet engagement s'étend expressément aux intérets, pénalites, préavis, frais et dépenses fiscales ou autres quelconques et notamment aux honoraires d'avocats, de conseils, d'experts dus par la société ou le cessionnaire a l'occasion, tant de la survenance du fait générateur de la garantie que consécutif a la mise en cuvre de celle-ci.
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Pour la mise en cuvre de la garantie, les parties conviennent que le cédant sera tenu informé, de toutes réclamations fiscales ou autres, de toute action contentieuse, de tout fait et événement générateurs de cette garantie. Il devra etre avisé par lettre recommandée dans les 10 jours de la date a laguelle la société en aura connaissance, de toute vérification ou réclamation des administrations fiscales et sociales. Le cédant pourra désigner, s'il le désire, un mandataire chargé de suivre la discussion et l'instance avec l'Administration ou le demandeur concurremnent avec les représentants de la société. Pour réclamer les sommes dues au cédant, celui-ci devra avoir donné préalablement son agrément a toute acceptation de réclamation, tout acguiescement ou toute transaction.
Les sommes dues par le cédant au cessionnaire en proportion des parts cédées lui seront versées dans le délai d'un mois a compter de la communication au cédant de la piece justificative du débours tetle qu'avertissement, avis de mise en recouvrement, jugement definitif, facture, etc Toutes notifications à intervenir en vertu du présent engagement de garantie seront faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte d'huissier de justice. La présente garantie ne peut jouer en aucun cas si le cédant, actionné en application de l'article 1857 du Code civil, a lui-meme acquitté la dette. Elle est consentie pour une période expirant le 14 Novembre 2009.
AGREMENT
La présente cession est dispensée de tout agrément en vertu de l'article 10 paragraphes 2 des statuts, le cessionnaire ayant la qualité d'associé.
OPPOSABILITE DE LA CESSION
Monsieur VIEIRA Adam, agissant en qualité de gérant de la société "AGENCE DE LA PLACE" déclare, es-qualités, conformément aux dispositions de l'articie 1690 du Code civil, accepter les cessions de parts dont s'agit, en vue de leur opposabilité a la société et par conséquent, dispenser les parties de la signification par acte d'huissier. Monsieur VIEIRA Adam déclare, en outre, qu'il n'existe entre ses mains aucune opposition ni empéchement quelconque pouvant arréter l'effet de ladite cession.
MODIFICATIONS STATUTAIRES
Suite a la cession de parts sociales qui précede, les associés, décident d'un commun accord d'apporter les modifications suivantes aux statuts :
L'article 7 < Sept < Capital social > est rédigé comme suit : Le capital social est fixe a la somme de 10 000 € (Dix Mille €uros), divisé en 1 000 parts sociales de 10 € (Dix €uros) chacune numérotées de 1 a 1 000 attribuées aux associes, savoir :
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DECLARATIONS
Le cédant et cessionnaire déclarent :
Qu'il est né et non marié comme Indiqué en tete des présentes. Qu'ils disposent de la pleine capacité civile, Qu'ils sont résidents francais au sens de ia réglementation des changes. De son cté, le cédant déclare :
Que les parts cédées sont libres de tout nantissement, saisie ou autre mesure
6
quelconque pouvant faire obstacle a la cession, anéantir ou réduire les droits du cessionnaire,
Que la société n'est assujettie a aucune procédure collective. Que la société "AGENCE DE LA PLACE" toujours effectué d'opérations commerciales de nature a assujettir la société à l'impôt sur les sociétés Que la société est en régle avec toute réglernentation applicable en ce qui concerne les biens appartenant à la société et aux installations y étant attachées,
FISCALITE - FORMALITES
Enregistrement - Le présent acte sera enregistré à la recette des impts de LAGNY SUR MARNE x 77 >.
Fiscalité - Le cédant déclare que ies parts cédées représentent des apports en numéraire ou des apports en nature réalisés depuis plus de trois ans, et que la présente cession de parts n'a pas pour effet d'entrainer la dissolution de ta société.
En conséquence, le cessionnaire sollicite l'application de l'article 726-I-2° du Code général des impôts sur le prix de cession des parts, augmenté des charges le cas échéant.
La société n'étant pas a prépondérance immobiliere, il convient de pratiquer un abattement sur la valeur de chaque part sociale cédée égal au rapport entre la somme de 23.000 € et le nombre de parts sociales de la société.
Projet de liquidation - 12 887 € x 5% = 644.35 €
Déclaration de plus-values - Le cédant déclare etre parfaitement informé du régime des plus-values prévu par le Code général des impts et applicable à la présente cession.
Greffe du Tribunal de commerce - Deux copies authentiques des présentes seront déposées au greffe du Tribunal de commerce en annexe au Registre du commerce et des sociétés conformément a l' article 52 du décret n" 78-704 du 3 juillet 1978 en vue de son opposabilité aux tiers.
Pouvoirs - Tous pouvoirs sont donnés au gérant de la société, et a tout porteur d'une copie authentique des présentes, en vue de l'accomplissement de toutes formalités postérieures à la régularisation des présentes.
REMISE DE PIECES
Le cessionnaire reconnait avoir recu en communication tous les documents relatifs a la société :
documents se rapportant a la constitution de la société et aux modifications statutaires subséquentes, - la liste des associés a ce jour. - une copie des proces-verbaux des assemblées générales, - une copie du (ou : des) bail (baux) en cours.
REMISE DE TITRES
Il n'est fait la remise d'aucune piece ni titre de propriété antérieurs, au cessionnaire, qui pourra s'en faire délivrer a ses frais, tous extraits ou copies comme étant subrogé dans tous les droits du cédant.
FRAIS
Les droits, frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite et ta conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'oblige a les acquitter.
MENTION
Mention des présentes est consentie partout oû besoin sera.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les soussignés font élection de domicile en leur demeure respective.
LECTURE DES LOIS
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des Impôts que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu. Elles reconnaissent étre parfaiternent informées des peines et sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation En outre, elles déclarent que le présent acte n'est contredit ni modifié par aucune contre lettre contenant une augmentation de prix.
DONT ACTE, rédigé sur 7 pages.
Fait et passé a TOURNAN EN BRIE, Le 23 Décembre 2008
Vh R CCctK
STATU'TS MIS A JOUR AU 31 DECEMBRE 2008 EtUN
9x6BS50 : 1 981041&09 2119 b8
CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
IDENTIFICATION DES PARTIES
1) Cédant ram 120 : atl : Monsieur CASONI Florent Charles Jean José, demeurant au 25 Rue Jules Lefebvre a TOURNAN EN BRIE u77220 > Né a -CHAMPIGNY SUR MARNE (-94-),lc 24 MARS 1974. Célibataire.
usuanarg De nationalité Francaise. Résidant en France. Déclarant expressément ne pas etre engagé dans les liens d'un pacte civil de solidarité régi par les articles 515-1 et suivants du Code civil.
Désigné ci-aprés "LE CEDANT" D'UNE PART 2) Cessionnaire
Monsieur Adam Luis VIEIRA, gérant de société, demeurant à PRESLES EN BRIE (77220), 4 chemin des Closeaux.
Né a LAGNY SUR MARNE (77400),le 29 mai 1975. Célibataire. De nationalité Francaise. Résidant en France. Déclarant expressément ne pas étre engagé dans les liens d'un pacte civil de solidarité régi par les articles 515-1 et suivants du Code civil.
Désigné ci-apres "LE CESSIONNAIRE" D'AUTRE PART
PRESENCE - REPRESENTATION
Toutes les parties sont ici présentes.
FORME DES ENGAGEMENTS ET DECLARATIONS
Les engagements souscrits et les déclarations faites ci-apres seront toujours indiqués comme émanant directement des parties au présent acte, meme s'ils émanent du représentant légal ou conventionnel de ces dernieres.
ETAT - CAPACITE
Les contractants confirment Iexactitude des indications les concernant respectivement telles qu'elles figurent ci-dessus. lls déclarent en outre qu'ils ne font l'objet d'aucune mesure ou procédure civile ou commerciale susceptible de restreindre leur capacité ou de mettre obstacle à la libre disposition de leurs biens.
Préalablement à la cession de parts sociales faisant l'objet des présentes, il est exposé ce qui suit :
- 2 -
EXPOSE PREALABLE
5° Composition du patrimoine de la société Aux termes d'un acte recu par Maitre VANYSACKER notaire à Brie Comte Robert le 29 Novembre 2006, la société a acquis de S.A ABITHEA le fond de commerce Agence Immobiliere exploite a TOURNAN EN BRIE (77220) 22 Rue de Paris. Ledit fonas comprenant Enseigne, Le nom commercial, l'achalandage, le matériel et le mobilier. Pour un prix de 137 000 € < Cent Trente Sept Mille €uros > Hors frais d'actes
Ceci exposé, il est passé ainsi qu'il suit a la cession de parts de la société "AGENCE DE LA PLACE" convenue directement entre les parties.
CESSION DE PARTS
Le cédant, céde par les présentes, au cessionnaire qui accepte, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiére, les 400 (Quatre Cents) parts sociales de 10 € (Dix @uros) chacune portant les n* 601 a 1 000 qu'i1 possede dans Ia société "AGENCE DE LA PLACE", ci-dessus visée, intégralerent libérées. Au moyen de la présente cession, le cédant subroge le cessionnaire dans tous ses droits et actions envers la société émettrice, attachés aux parts cédées.
ORIGINE DE PROPRIETE
Le cédant est propriétaire des parts faisant l'objet de la présente cession, par suite de l'attribution qui lui en a été faite iors de la constitution de la société en rémunération de son apport en numéraire.
TRANSFERT DE PROPRIETE ET JOUISSANCE
Le cessionnaire aura la proprieté des parts cédées a compter de ce jour et jouira de toutes les prérogatives et assumera toutes les obligations attachées a sa qualité d'associé, conformément à la loi et aux statuts. 1l participera ou contribuera aux résultats sociaux qui seront arrétés le
Octobre 2007, premier jour de l'exercice en cours.
CONDITIONS DE LA CESSION
Les parts sociales présentement cédées ne sont représentées par aucun certificat. Leur titre résulte des statuts de la société ou de la cession de parts dont une copie a été remise au cessionnaire. Au moyen de la présente cession, ies cédants subrogent le cessionnaire dans tous ses droits et actions vis-a-vis de la société "AGENCE DE LA PLACE" Le cessionnaire s'engage de ce fait, a se conforrner aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de sa qualité d'associé. I bénéficiera en contrepartie de tous les avantages conférés aux associés par le pacte social et pourra participer a toutes délibérations, accepter toutes fonctions et exerce tous droits et actions résultant de la possession des parts présentement cédées.
PRIX DE CESSION
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 12 887€ (Douze mille huit cent quatre vingt sept €uros).
PAIEMENT DU PRIX
Ce paiement a eu lieu comptant pour sa totalité, soit la somme de 12 887@ (Douze mille huit cent quatre vingt sept €uros) £, ce que le cédant reconnait. Etant précisé que ce paiement provient des deniers personnels du cessionnaire. Le cédant donne au cessionnaire bonne et valable quittance du paiement ci-dessus constaté. Dont quittance
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GARANTIE DE PASSIF
Le prix vise ci-dessus a été fixé en considération d'un tableau récapitulatif des créances, établi par la société émettrice des parts cédées a la date du 15 Novembre 2008 dont une copie certifiée conforme par le gérant a celui approuvé par la collectivité des associés demeurera annexé aux présentes aprés mention.
Le cédant déclare :
que ce tableau reflete la situation comptable réelle, active et passive de la societé
a ce jour.
que depuis cette date jusqu'a celle de la signature des présentes, l'exploitation des biens sociaux a été bénéficiaire et que la société n'a pris aucun engagement réel au potentiel et n'a encouru aucune charge autres que ceux résultant de la gestion normale et courante des biens sociaux ;
- que les biens sociaux figurant sur le bilan postérieur ne font l'objet d'aucun gage, nantissernent, hypothéque, servitude au droit quelconque, ni d'aucune mesure d'expropriation ;
- que ces biens sont exploités et gérés selon les usages et conformément a la régiernentation en vigueur :
que Toutes provisions nécessaires ont été faites afin de couvrir toutes moins- values, pertes et charges probables, notamment de nature fiscale pour la période prenant fin a la date des présentes ;
que ces biens sont valablement assurés auprés de compagnies notoirement solvables, pour leur valeur à neuf, ainsi que pour tous risques habituellement assurés eu égard et a leur nature et a leur emploi :
- que la société n'a donné a ce jour aucune garantie, caution, aval pour l'exécution d'engagements contractés par des tiers, des associés ou gérants ;
- que le cédant n'a lui-méme donné a ce jour aucune garantie quelconque pour l'exécution d'engagernents contractés par la société : - que la societé a 4 < Quatres > employées.
- que la société a toujours respecté la législation fiscale ; qu'elle est présentement a jour de toutes obligations pécuniaires découlant de son application et qu'il n'existe aucun contentieux quelconque, actuel ou prévisible :
- que la société n'est engagée, a la date de ce jour, dans aucun proces ni menacée de l'etre devant les juridictions civile, commerciale, administrative ou arbitrale. Ces déclarations faites, le cédant s'engage envers le cessionnaire au maintien de la valeur des parts cédées, à la date de ce jour et en conséquence, a le dédommager au prorata du nonbre de parts cédées de tout amoindrissement ou diminution de la valeur de l'actif ou de tout accroissement du passif de la société survenant postérieurement mais ayant une origine ou une cause antérieure aux présentes et résultant : - soit d'un acte, d'une omission, d'un fait quelconque accompli, réalisé ou survenu en violation ou en contradiction avec les déclarations qui précedent;
- soit d'une réclarnation, revendication, obligation ou évaluation a l'encontre de la société n'ayant pas fait l'objet d'une provision dans le bilan clos susvisé. Cet engagement s'étend expressément aux intérets, pénalites, préavis, frais et dépenses fiscales ou autres quelconques et notamment aux honoraires d'avocats, de conseils, d'experts dus par la société ou le cessionnaire a l'occasion, tant de la survenance du fait générateur de la garantie que consécutif a la mise en cuvre de celle-ci.
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Pour la mise en cuvre de la garantie, les parties conviennent que le cédant sera tenu informé, de toutes réclamations fiscales ou autres, de toute action contentieuse, de tout fait et événement générateurs de cette garantie. Il devra etre avisé par lettre recommandée dans les 10 jours de la date a laguelle la société en aura connaissance, de toute vérification ou réclamation des administrations fiscales et sociales. Le cédant pourra désigner, s'il le désire, un mandataire chargé de suivre la discussion et l'instance avec l'Administration ou le demandeur concurremnent avec les représentants de la société. Pour réclamer les sommes dues au cédant, celui-ci devra avoir donné préalablement son agrément a toute acceptation de réclamation, tout acguiescement ou toute transaction.
Les sommes dues par le cédant au cessionnaire en proportion des parts cédées lui seront versées dans le délai d'un mois a compter de la communication au cédant de la piece justificative du débours tetle qu'avertissement, avis de mise en recouvrement, jugement definitif, facture, etc Toutes notifications à intervenir en vertu du présent engagement de garantie seront faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte d'huissier de justice. La présente garantie ne peut jouer en aucun cas si le cédant, actionné en application de l'article 1857 du Code civil, a lui-meme acquitté la dette. Elle est consentie pour une période expirant le 14 Novembre 2009.
AGREMENT
La présente cession est dispensée de tout agrément en vertu de l'article 10 paragraphes 2 des statuts, le cessionnaire ayant la qualité d'associé.
OPPOSABILITE DE LA CESSION
Monsieur VIEIRA Adam, agissant en qualité de gérant de la société "AGENCE DE LA PLACE" déclare, es-qualités, conformément aux dispositions de l'articie 1690 du Code civil, accepter les cessions de parts dont s'agit, en vue de leur opposabilité a la société et par conséquent, dispenser les parties de la signification par acte d'huissier. Monsieur VIEIRA Adam déclare, en outre, qu'il n'existe entre ses mains aucune opposition ni empéchement quelconque pouvant arréter l'effet de ladite cession.
MODIFICATIONS STATUTAIRES
Suite a la cession de parts sociales qui précede, les associés, décident d'un commun accord d'apporter les modifications suivantes aux statuts :
L'article 7 < Sept < Capital social > est rédigé comme suit : Le capital social est fixe a la somme de 10 000 € (Dix Mille €uros), divisé en 1 000 parts sociales de 10 € (Dix €uros) chacune numérotées de 1 a 1 000 attribuées aux associes, savoir :
Le cédant et cessionnaire déclarent :
Qu'il est né et non marié comme Indiqué en tete des présentes. Qu'ils disposent de la pleine capacité civile, Qu'ils sont résidents francais au sens de ia réglementation des changes. De son cté, le cédant déclare :
Que les parts cédées sont libres de tout nantissement, saisie ou autre mesure
6
quelconque pouvant faire obstacle a la cession, anéantir ou réduire les droits du cessionnaire,
Que la société n'est assujettie a aucune procédure collective. Que la société "AGENCE DE LA PLACE" toujours effectué d'opérations commerciales de nature a assujettir la société à l'impôt sur les sociétés Que la société est en régle avec toute réglernentation applicable en ce qui concerne les biens appartenant à la société et aux installations y étant attachées,
FISCALITE - FORMALITES
Enregistrement - Le présent acte sera enregistré à la recette des impts de LAGNY SUR MARNE x 77 >.
Fiscalité - Le cédant déclare que ies parts cédées représentent des apports en numéraire ou des apports en nature réalisés depuis plus de trois ans, et que la présente cession de parts n'a pas pour effet d'entrainer la dissolution de ta société.
En conséquence, le cessionnaire sollicite l'application de l'article 726-I-2° du Code général des impôts sur le prix de cession des parts, augmenté des charges le cas échéant.
La société n'étant pas a prépondérance immobiliere, il convient de pratiquer un abattement sur la valeur de chaque part sociale cédée égal au rapport entre la somme de 23.000 € et le nombre de parts sociales de la société.
Projet de liquidation - 12 887 € x 5% = 644.35 €
Déclaration de plus-values - Le cédant déclare etre parfaitement informé du régime des plus-values prévu par le Code général des impts et applicable à la présente cession.
Greffe du Tribunal de commerce - Deux copies authentiques des présentes seront déposées au greffe du Tribunal de commerce en annexe au Registre du commerce et des sociétés conformément a l' article 52 du décret n" 78-704 du 3 juillet 1978 en vue de son opposabilité aux tiers.
Pouvoirs - Tous pouvoirs sont donnés au gérant de la société, et a tout porteur d'une copie authentique des présentes, en vue de l'accomplissement de toutes formalités postérieures à la régularisation des présentes.
REMISE DE PIECES
Le cessionnaire reconnait avoir recu en communication tous les documents relatifs a la société :
documents se rapportant a la constitution de la société et aux modifications statutaires subséquentes, - la liste des associés a ce jour. - une copie des proces-verbaux des assemblées générales, - une copie du (ou : des) bail (baux) en cours.
REMISE DE TITRES
Il n'est fait la remise d'aucune piece ni titre de propriété antérieurs, au cessionnaire, qui pourra s'en faire délivrer a ses frais, tous extraits ou copies comme étant subrogé dans tous les droits du cédant.
FRAIS
Les droits, frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite et ta conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'oblige a les acquitter.
MENTION
Mention des présentes est consentie partout oû besoin sera.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les soussignés font élection de domicile en leur demeure respective.
LECTURE DES LOIS
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des Impôts que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu. Elles reconnaissent étre parfaiternent informées des peines et sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation En outre, elles déclarent que le présent acte n'est contredit ni modifié par aucune contre lettre contenant une augmentation de prix.
DONT ACTE, rédigé sur 7 pages.
Fait et passé a TOURNAN EN BRIE, Le 23 Décembre 2008
Vh R CCctK
STATU'TS MIS A JOUR AU 31 DECEMBRE 2008 EtUN
Statuts
AGENCE DE LA PLACE
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
AU CAPITAL DE 10 000 £uros
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Adam Luis VIEIRA, Marchand de biens, demeurant a PRESLES EN BRIE (77) - 4 Chemin des Closeaux. Né a LAGNY SUR MARNE (77), le 29 mai 1975 Celibataire, de nationalité francaise.
Monsieur Florent Charles Jean José CASONI, Conseiller en immobilier, demeurant a TOURNAN EN BRIE (77) 25 rue Jules Lefvre.Né a CHAMPIGNY SUR MARNE -(94) le 24 mars 1974. Célibataire, de nationalité francaise,
IL A ETE ETABLI LES STATUTS DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
AGENCE DE LA PLACE
STATUTS
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
AU CAPITAL DE 10 000 £uros
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Adam Luis VIEIRA, Marchand de biens, demeurant a PRESLES EN BRIE (77) - 4 Chemin des Closeaux. Né a LAGNY SUR MARNE (77), le 29 mai 1975 Celibataire, de nationalité francaise.
Monsieur Florent Charles Jean José CASONI, Conseiller en immobilier, demeurant a TOURNAN EN BRIE (77) 25 rue Jules Lefvre.Né a CHAMPIGNY SUR MARNE -(94) le 24 mars 1974. Célibataire, de nationalité francaise,
IL A ETE ETABLI LES STATUTS DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
AGENCE DE LA PLACE
STATUTS
ARTICLE 1ER - CONSTITUTION
Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées, une société a responsabilité limitée par les lois et les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL
La société a pour objet :
- Toute transaction mobiliere et immobiliere et, en général, la profession d'agent immobilier, telle qu'elle est régie par la Loi 70 - 9 du 2 janvier 1970 et du Décret 72678 du 2 juillet 1972 et par les Lois et Décrets postérieurs, l'achat, l'exploitation, la prise en gérance, la création de tout fonds de commerce, agences se rapportant a cette activité.
- La gérance et l'administration de biens et d'immeubles, le syndic.
- et généralement toutes opérations mobilieres ou immobilieres, commerciales et financieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus défini.
- Toute transaction mobiliere et immobiliere et, en général, la profession d'agent immobilier, telle qu'elle est régie par la Loi 70 - 9 du 2 janvier 1970 et du Décret 72678 du 2 juillet 1972 et par les Lois et Décrets postérieurs, l'achat, l'exploitation, la prise en gérance, la création de tout fonds de commerce, agences se rapportant a cette activité.
- La gérance et l'administration de biens et d'immeubles, le syndic.
- et généralement toutes opérations mobilieres ou immobilieres, commerciales et financieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus défini.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale :
AGENCE DE LA PLACE
Cette dénomination doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots
< Société a responsabilité limitée > ou des initiales < SARL> et de l'énonciation du capital social.
AGENCE DE LA PLACE
Cette dénomination doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots
< Société a responsabilité limitée > ou des initiales < SARL> et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a :
28,rue de Paris -77220 - TOURNAN EN BRIE
Il pourra etre transféré en tout autre endroit par décision des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
28,rue de Paris -77220 - TOURNAN EN BRIE
Il pourra etre transféré en tout autre endroit par décision des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société a été fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
ARTICLE 6 - APPORTS
Les soussignés ont apporté a la société des apports en numéraire, soit une somme de DIX MILLE £uros (10 000 £.) correspondant a la libération des mille parts de 10 £uros nominal chacune souscrites, déposés au CREDIT AGRICOLE BRIE PICARDIE, Agence de Tournan en Brie, 42 rue de Paris, au nom de la société en formation et répartis ainsi qu'il suit :
Monsieur Adam Luis VIERA, demeurant a PRESLES EN BRIE (77) - 4 Chemin des Closeaux.
la somme de . 6 000,00 €uros
Monsieur Florent Charles Jean José CASONI, demeurant a TOURNAN EN BRIE (77) 25 rue Jules Lefevre.
la somme de 4 000,00 £uros
Soit un total des apports égal a .. 10 000,00 €uros
Monsieur Adam Luis VIERA, demeurant a PRESLES EN BRIE (77) - 4 Chemin des Closeaux.
la somme de . 6 000,00 €uros
Monsieur Florent Charles Jean José CASONI, demeurant a TOURNAN EN BRIE (77) 25 rue Jules Lefevre.
la somme de 4 000,00 £uros
Soit un total des apports égal a .. 10 000,00 €uros
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital a la constitution de la société est fixé a la somme de DIX MILLE EUROS, soit 10.000 £uros
Il est divisé en 1 000 parts de 10 £uros chacune, numérotées de 1 a 1 000, entierement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux en proportion
de leurs apports en numéraire :
Suite a la cession de parts intervenue en date du 23 Décembre 2008, enregistrée le 30 Décembre 2008 auprs du S.1.E de Lagny sur Marne, le capital se trouve ainsi répartit :
1 000 parts - Monsieur Adam VIEIRA Numérotées de 1 a 600 et de 601 a 1 000
1 000 parts
Il est divisé en 1 000 parts de 10 £uros chacune, numérotées de 1 a 1 000, entierement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux en proportion
de leurs apports en numéraire :
Suite a la cession de parts intervenue en date du 23 Décembre 2008, enregistrée le 30 Décembre 2008 auprs du S.1.E de Lagny sur Marne, le capital se trouve ainsi répartit :
1 000 parts - Monsieur Adam VIEIRA Numérotées de 1 a 600 et de 601 a 1 000
1 000 parts
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL
I - Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la Loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des
parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation et qui serait
soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit
étre agréée dans les conditions fixées audit article. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en
nature au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un
commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.
II - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi doit etre suivie, dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de la porter a ce
minimum, a moins que dans ce meme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois apres avoir mis la gérance en demeure, par acte extrajudiciaire, de régulariser la situation.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des
parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation et qui serait
soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit
étre agréée dans les conditions fixées audit article. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en
nature au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un
commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.
II - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi doit etre suivie, dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de la porter a ce
minimum, a moins que dans ce meme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois apres avoir mis la gérance en demeure, par acte extrajudiciaire, de régulariser la situation.
ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES
I - Représentation_des_parts sociales - Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui
pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.
II - Droits et obligations attachés aux parts sociales. - Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports, au-dela, tout appel de fonds est
interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en
sera de meme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts
sociales en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimale fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les
parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.
Ill - Indivisibilité des parts sociales - Exercice des droits attachés aux parts - Chague part est indivisible a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété et a défaut d'entente ou de convention dûment notifiée a la société, l'usufruitier représente valablement les parts démembrées pour l'exercice de tous droits sociaux.
IV - Associé unique - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main
n'entraine pas de plein droit la dissolution de la société, tout intéressé pouvant
seulement demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales, peut dissoudre la société a tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce du siege social.
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui
pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.
II - Droits et obligations attachés aux parts sociales. - Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports, au-dela, tout appel de fonds est
interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en
sera de meme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts
sociales en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimale fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les
parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.
Ill - Indivisibilité des parts sociales - Exercice des droits attachés aux parts - Chague part est indivisible a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété et a défaut d'entente ou de convention dûment notifiée a la société, l'usufruitier représente valablement les parts démembrées pour l'exercice de tous droits sociaux.
IV - Associé unique - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main
n'entraine pas de plein droit la dissolution de la société, tout intéressé pouvant
seulement demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales, peut dissoudre la société a tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce du siege social.
ARTICLE 10 - CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS
I - Les cessions de parts se font par acte notarié ou sous seings privés. Pour étre opposables aux tiers, elles doivent en outre avoir été déposées au Greffe, en annexe au Registre du Commerce.
II - Les parts sont librement cessibles entre associés
III - Elles ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit, a quelque cessionnaire que ce soit, y compris les conjoint, ascendant ou descendant du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession doit étre notifié a la société et a chacun des associés par lettre
recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis.
Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois
de la notification du refus faite par lettre recommandée avec accusé de réception d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1868, alinéa 5 du Code Civil.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le
méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de
racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Les dispositions qui précedent sont applicables a tous les cas de cessions, alors meme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou
autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une société.
IV - Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans un délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément
de cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de
l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
V - En cas de déces d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la
société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire des parts
communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du déces par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés
survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société en cas de déces, ou de la
réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté, l'agrément
est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.
Les héritiers en ligne directe, descendants ou ascendants, doivent seulement justifier de leur qualité par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'un intitulé d'inventaire.
Tout autre héritier ou ayants droit ainsi que le conjoint survivant et l'époux attributaire de parts communes doivent etre agréés par la majorité des associés représentant les trois
quarts du capital.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément en cas de déces, ces
héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du déces par la production de l'un des documents susmentionnés. Dans les huit jours de leur réception, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception, faisant part du déces, mentionnant la qualité des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
II - Les parts sont librement cessibles entre associés
III - Elles ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit, a quelque cessionnaire que ce soit, y compris les conjoint, ascendant ou descendant du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession doit étre notifié a la société et a chacun des associés par lettre
recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis.
Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois
de la notification du refus faite par lettre recommandée avec accusé de réception d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1868, alinéa 5 du Code Civil.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le
méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de
racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Les dispositions qui précedent sont applicables a tous les cas de cessions, alors meme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou
autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une société.
IV - Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans un délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément
de cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de
l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
V - En cas de déces d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la
société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire des parts
communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du déces par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés
survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société en cas de déces, ou de la
réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté, l'agrément
est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.
Les héritiers en ligne directe, descendants ou ascendants, doivent seulement justifier de leur qualité par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'un intitulé d'inventaire.
Tout autre héritier ou ayants droit ainsi que le conjoint survivant et l'époux attributaire de parts communes doivent etre agréés par la majorité des associés représentant les trois
quarts du capital.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément en cas de déces, ces
héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du déces par la production de l'un des documents susmentionnés. Dans les huit jours de leur réception, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception, faisant part du déces, mentionnant la qualité des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
ARTICLE 11 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE
Le déces, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des
associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se
produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant
associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se
produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant
ARTICLE 12 - GERANCE
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de leur mandat, choisis par les associés.
Le ou les gérants sont nommés pour une durée illimitée
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
Les gérants subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus de la
moitié du capital social.
Chacun d'eux a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi
attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme par les actes des gérants qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il
ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne
suffisant pas a constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des
tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépots consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'immeubles, les hypotheques et nantissements, toutes prises de participation compatibles avec l'objet social dans d'autres sociétés, toutes conventions ou contrats dans lesquels le gérant peut avoir directement ou indirectement des intéréts personnels, ne peuvent étre faits ou consentis
qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale les affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance leurs avantages fixes
ou proportionnels.
Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires a la marche des affaires sociales sans étre astreints a y consacrer tout leur temps.
Ils peuvent conserver ou prendre des intérets personnels dans toutes entreprises, méme d'objet similaire, et y occuper toutes fonctions.
Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité du capital social.
Tout gérant peut résilier ses fonctions, en prévenant les associés un mois au moins a l'avance par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés
pris a la majorité ordinaire du capital.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres gérants, a la
diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 14 ci-apres.
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la
gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés
Le ou les gérants sont nommés pour une durée illimitée
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
Les gérants subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus de la
moitié du capital social.
Chacun d'eux a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi
attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme par les actes des gérants qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il
ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne
suffisant pas a constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des
tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépots consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'immeubles, les hypotheques et nantissements, toutes prises de participation compatibles avec l'objet social dans d'autres sociétés, toutes conventions ou contrats dans lesquels le gérant peut avoir directement ou indirectement des intéréts personnels, ne peuvent étre faits ou consentis
qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale les affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance leurs avantages fixes
ou proportionnels.
Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires a la marche des affaires sociales sans étre astreints a y consacrer tout leur temps.
Ils peuvent conserver ou prendre des intérets personnels dans toutes entreprises, méme d'objet similaire, et y occuper toutes fonctions.
Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité du capital social.
Tout gérant peut résilier ses fonctions, en prévenant les associés un mois au moins a l'avance par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés
pris a la majorité ordinaire du capital.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres gérants, a la
diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 14 ci-apres.
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la
gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés
ARTICLE 13 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
La nomination d'un Commissaire aux Comptes deviendra obligatoire lorsque les seuils
prévus par la loi seront atteints.
prévus par la loi seront atteints.
ARTICLE 14 - DECISIONS COLLECTIVES
I - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés méme absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance ou encore d'un acte notarié ou sous seings privés par tous les associés ou leurs mandataires ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.
A) Assemblée Générale
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire
aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des
associés a son dernier domicile connu, quinze jours francs au moins avant la réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants, ou, si aucun d'eux n'est associé, par
l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.
La délibération est constatée par un proces-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le proces-verbal.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
B) Consultations écrites
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile
connu, par lettre recommandée le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque
résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
II - Tout associé a droit de participer aux décisions quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales
qu'il possede, sans limitation.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir ou
par son conjoint.
Ill - Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé, conformément a la
loi. Les copies ou extraits de ces procs-verbaux sont valablement certifiés conforme par un gérant.
A) Assemblée Générale
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire
aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des
associés a son dernier domicile connu, quinze jours francs au moins avant la réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants, ou, si aucun d'eux n'est associé, par
l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.
La délibération est constatée par un proces-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le proces-verbal.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
B) Consultations écrites
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile
connu, par lettre recommandée le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque
résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
II - Tout associé a droit de participer aux décisions quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales
qu'il possede, sans limitation.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir ou
par son conjoint.
Ill - Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé, conformément a la
loi. Les copies ou extraits de ces procs-verbaux sont valablement certifiés conforme par un gérant.
ARTICLE 15 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues
par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque l'actif net excede sept cent soixante deux mille furos.
Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la
gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, etre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est
pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion de capital représentée.
Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant
par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque l'actif net excede sept cent soixante deux mille furos.
Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la
gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, etre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est
pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion de capital représentée.
Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant
ARTICLE 16 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :
- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les
engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile.
- a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés.
- par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :
- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les
engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile.
- a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés.
- par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 17 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires
pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a la disposition sont déterminées par la loi.
pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a la disposition sont déterminées par la loi.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES. ASSOCIES OU
GERANTS
Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un de ses
associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la loi.
Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ainsi, les associés peuvent, avec le consentement de la gérance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société, en compte courant. Aucun associé ne peut effectuer de retrait sur les sommes ainsi déposées, sans avoir averti le gérant au moins un mois a l'avance.
Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un de ses
associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la loi.
Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ainsi, les associés peuvent, avec le consentement de la gérance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société, en compte courant. Aucun associé ne peut effectuer de retrait sur les sommes ainsi déposées, sans avoir averti le gérant au moins un mois a l'avance.
ARTICLE 19 - ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE
L'année sociale commence le 1er octobre et finit le 30 septembre. Par exception le
premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et sera clos le 30 septembre 2007.
Il est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan résumant l'inventaire, un compte d'exploitation
générale et un compte de pertes et profits.
La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.
La gérance établit un rapport sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Le rapport de la gérance, le bilan, le compte de résultat, le texte des résolutions proposées et, éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent etre adressés aux associés quinze jours francs au moins avant la date de l'assemblée appelée
a statuer sur ces comptes
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des
questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours francs qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu, au
siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme au siege social, des comptes de résultat, des bilans, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées concernant les trois derniers exercices
premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et sera clos le 30 septembre 2007.
Il est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan résumant l'inventaire, un compte d'exploitation
générale et un compte de pertes et profits.
La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.
La gérance établit un rapport sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Le rapport de la gérance, le bilan, le compte de résultat, le texte des résolutions proposées et, éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent etre adressés aux associés quinze jours francs au moins avant la date de l'assemblée appelée
a statuer sur ces comptes
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des
questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours francs qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu, au
siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme au siege social, des comptes de résultat, des bilans, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées concernant les trois derniers exercices
ARTICLE 20 - AFFECTATION. &...REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris notamment les participations du personnel intéressé, tous les
amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets. Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire
lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il
reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au dessous de ce dixieme.
Le bénéfice net distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélvement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant sans qu'aucun d'eux puisse en étre tenu au dela du montant de ses parts.
amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets. Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire
lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il
reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au dessous de ce dixieme.
Le bénéfice net distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélvement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant sans qu'aucun d'eux puisse en étre tenu au dela du montant de ses parts.
ARTICLE 21 - DIVIDENDES - PAIEMENT
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois apres la
clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
ARTICLE 22 - ACTIF NET INFERIEUR A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance doit dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre reconstitué a
concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Si le capital est réduit a un montant inférieur au minimum légal, l'action en dissolution de la société n'est recevable que deux mois aprs la mise en demeure de régulariser la situation.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre reconstitué a
concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Si le capital est réduit a un montant inférieur au minimum légal, l'action en dissolution de la société n'est recevable que deux mois aprs la mise en demeure de régulariser la situation.
ARTICLE 23 - DISSOLUTION LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour
ou elle a été publiée au registre du Commerce. La responsabilité de la société subsiste
pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention < société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et
documents émanant de la société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts
sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour
ou elle a été publiée au registre du Commerce. La responsabilité de la société subsiste
pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention < société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et
documents émanant de la société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts
sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.
ARTICLE 24 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et
la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents du siege social.
Tout associé doit en conséquence, faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du
siege social et toutes assignations ou significations sont régulierement délivrées a ce domicile élu ; a défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du lieu du siege social.
la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents du siege social.
Tout associé doit en conséquence, faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du
siege social et toutes assignations ou significations sont régulierement délivrées a ce domicile élu ; a défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du lieu du siege social.
ARTICLE 25 - REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE.
La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les soussignés donnent mandat a Monsieur Florent CASONI, a l'effet de prendre pour le compte de la société tout engagement et démarches nécessaires, en attendant son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
L'immatriculation de la Société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits
engagements.
Les soussignés donnent mandat a Monsieur Florent CASONI, a l'effet de prendre pour le compte de la société tout engagement et démarches nécessaires, en attendant son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
L'immatriculation de la Société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits
engagements.
ARTICLE 26 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
Conformément a la loi, la société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce de MELUN.
Fait en six originaux, A Tournan en Brie, le 1er Septembre 2006
Fait en six originaux, A Tournan en Brie, le 1er Septembre 2006