Acte du 8 juin 2018

Il est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée (SARL) régie par les dispositions du Code de Commerce, toutes autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur, notamment le décret n°96-902 du 15 octobre 1996, par le chapitre III de la Convention conclue le 16 avril 1996 entre la Fédération Nationale des Syndicats d'Agents Généraux

d'Assurances et la Fédération Francaise des Sociétés d'Assurances, ainsi que par les présents Statuts.

La Société a pour objet :

L'exercice de la profession d'agent général d'assurances tel que défini par le Code des Assurances.

L'exécution du ou des mandats qui lui sont ou seront confiés a ce titre par les sociétés du

Groupe GENERALI en France, ou tout autre mandat autorisé par ce dernier, et des activités qui en découlent directement dont le courtage accessoire et le placement financier.

Et généralement les opérations de toute nature se rattachant a l'objet ci-dessus.

La société exerce son activité conformément aux clauses de son ou de ses mandats spécialement en ce qui concerne les obligations relatives :

A la participation au capital,

A la désignation des associés et tiers qui ont le pouvoir de gérer ou d'administrer, a 1'exercice de leurs fonctions,

A l'exclusivité de ses liens avec la ou les entreprises mandantes,

Ainsi qu'aux contrôles exercés par la ou les entreprises mandantes.

Le non-respect de ces engagements pourra entrainer la cessation du ou des mandats.

Le ou les gérants de la société doivent répondre aux conditions d'honorabilité et de capacité fixées par les articles L.512-4 a L.512-5 (Loi du 15/12/2005- article 1) R.512-8 a R.512-13 (crée par décret du 30/08/2006 - article 2).

La société agent général prend la dénomination de : < ALPHA Assurances >

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots

ou des initiales de l'énonciation du
capital social et du numéro d'immatriculation au RCS, ainsi que le siége du Tribunal ou elle est immatriculée.
En outre la société devra faire figurer sur les documents commerciaux et publicité, les mentions obligatoires spécifiques a la présentation d'opérations d'assurances, prévues par le Code des Assurances.

Le siége social est fixé a SOISSONS (02200), 61 Boulevard Jeanne d'Arc.
Il pourra étre transféré sur 1'ensemble du territoire francais par simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et de l'accord de la société mandante et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés également avec l'accord de la société mandante.
Si la décision est prise par la gérance, celle-ci aura la possibilité de modifier en conséquence les statuts.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est constitué par les apports en numéraire suivants :
Par Monsieur Loic PERRIN-HOUDON, la somme de Dix mille euros, ci 10.000 €
Par Madame Audrey PERRIN-HOUDON, la somme de Dix mille euros, ci 10.000 €
TOTAL DES APPORTS FORMANT LE CAPITAL 20.000 €
La somme totale versée par les associés soit vingt mille euros (20.000 £) correspondant a
deux cents (200) parts sociales de cent euros (100 £) de nominal chacune, toutes de numéraire et composant le capital social initial, ont été souscrites en totalité et libérées intégralement.
Ladite somme de vingt mille euros (20.000 £) a été déposée a un compte ouvert au nom de la
société en formation a la banque CIC, ainsi qu'en atteste le certificat délivré par ladite banque.

1) Montant du capital social
Le capital social est fixé a la somme de VINGT MILLE EUROS (20.000 £).
Il est divisé en DEUX CENTS (200) PARTS de CENT EUROS (100 f) chacune, numérotées de 1 a 200, et qui sont réparties entre les associés en représentation de leurs
apports respectifs.
2) Catégories de parts sociales
Pour l'application du chapitre III de la Convention conclue le 16 avril 1996 entre la FNSAGA
et la FFSA, concernant notamment le principe de la détention de la majorité requise pour l'adoption des décisions extraordinaires par les associés chargés de la gestion de la société, les parts sociales créées sont réparties en deux catégories ainsi qu'il suit :
- Catégorie A, dont seuls les associés chargés de gestion de la société peuvent etre titulaires.
- Catégorie B, qui peuvent étre détenues par toutes autres personnes physiques ou morales étant entendu que :
Les parts de catégorie A doivent a tout moment, sauf dérogation éventuelle prise en Assemblée générale extraordinaire, représenter au moins les trois quarts des parts
sociales pour pouvoir statuer en Assemblée générale extraordinaire.
Toutefois, pour une durée maximale de deux ans, il peut etre dérogé a l'alinéa précédent, pour une part en capital et en droit de vote n'excédant pas 15% en faveur de l'associé ayant le pouvoir de gérer ou d'administrer qui fait valoir ses droits a la retraite. ou en cas d'invalidité le mettant dans l'incapacité d'exercer son activité professionnelle
La catégorie de parts détenues est attachée a la qualité de son titulaire. En conséquence. toute cession ou transmission, a quelque titre que ce soit, de parts détenues par un gérant a toute autre personne physique ou morale ne revétant pas cette qualité, emporte changement de catégorie des parts cédées ou transmises et inversement sans préjudice de la limitation ci-dessus rappelée.
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De méme, la cessation des fonctions de gérant d'un associé, de quelque maniére que ce soit, emporte changement de catégorie des parts qu'il détient. En conséquence, si par 1'effet de ce changement de catégorie, les parts de catégorie A ne représentent plus ou moins les trois quarts des parts sociales, tel que mentionné a 1'alinéa dessus, l'associé considéré s'engage :
> soit a présenter, a l'agrément des associés, selon la procédure définie a l'article 12, un cessionnaire sur tout ou partie des parts, (le projet de cession partielle devant permettre de reconstituer les parts de catégorie A), remplissant les conditions d'àge, de nationalité et d'honorabilité fixées par le Code des Assurances pour étre gérant
d'une société agent général et acceptant de suivre, le cas échéant, la formation professionnelle requise : acceptant de suivre, le cas échéant, la formation professionnelle requise.
> soit a céder aux associés titulaires de parts de catégorie A qui s'engagent a les acquérir en proportion de leur participation dans les parts de catégorie A représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour pouvoir statuer en Assemblée générale extraordinaire.
A défaut et conformément a l'article 15, les associés s'engagent a faire acquérir les
parts ; sinon la socité les rachétera.
La cession des parts doit etre réalisée dans les trois mois de la cessation des fonctions sus visée. Le prix des parts sociales, a défaut d'accord amiable, sera fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code Civil.
Les parts sociales d'une méme catégorie conférent a leur titulaire des droits identiques.
3) Répartition des parts sociales
Les DEUX CENTS (200) parts sociales de catégorie A, sont réparties comme suit :
Monsieur Loic PERRIN-HOUDON, Cent parts sociales de catégorie A, numérotées de 1 a 100, ci 100 parts
Madame Audrey PERRIN-HOUDON, Cent parts sociales de catégorie A, numérotées de 101 a 200, ci 100 parts
TOTAL DES PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 200 PARTS
Conformément a la loi, les soussignés déclarent que les parts sociales présentement créées
sont souscrites en totalité par les associés et libérées intégralement, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont représentatives d'apports en
numéraire.
M

Chaque associé aura la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.
Les conditions d'intéréts, de remboursement, et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement a l'approbation de l'Assemblée générale des associés, conformément aux dispositions de l'article 18 ci-aprés.
Les intéréts des comptes courants seront portés dans les frais généraux de la société.
Ces comptes courants ne pourront jamais étre débiteurs.

I - Le capital social peut étre augmenté par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, émises au pair ou avec prime et attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces, le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés selon les modalités qu'elle détermine et en se conformant aux prescriptions des articles L.223- 32 & L.223-33 du Code de Commerce.
Il peut également etre augmenté en vertu d'une semblable décision par la conversion de tout ou partie des bénéfices et réserves en parts nouvelles ou par leur affectation à l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
I - Le capital peut aussi étre réduit par décision collective extraordinaire des associés pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels de parts et au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre des parts, sans toutefois que le capital social ou la valeur nominale des parts puissent etre réduit au-dessous des minima fixés par la loi.
Si, a la suite de pertes, le capital est ramené a un montant inférieur au minimum légal, la réduction doit étre suivie dans le délai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins a ce montant minimum a moins que, dans le méme délai, la société ne se transforme en société d'une autre forme, n'exigeant pas un capital minimum. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation.
En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
III - Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
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Apy LPA

1/ Souscription et représentation des parts sociales
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire.
En cas d'augmentation de capital, le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de 1'opération.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
2/ Droits et obligations aux parts sociales
Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit défini a 1'article 19 ci-aprés dans les bénéfices de la société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation.
Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
3/ Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner 1'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a 1'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de 1'article 1844 du Code Civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux Assemblées Générales.

I - Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte notarié ou sous seing privé
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APH LPH
Elle n'est opposable a la société qu'aprés qu'elle lui a été signifiée ou qu'elle l'a acceptée dans un acte authentique, conformément a l'Article 1690 du Code Civil.
La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.
Elle est opposable aux tiers par le dépt au Greffe du Tribunal de Commerce des statuts modifis.
II - Les parts de catégorie A doivent a tout moment, sauf dérogation éventuelle prise en Assemblée générale extraordinaire, représenter au moins les trois quarts des parts sociales pour pouvoir statuer en assemblée générale extraordinaire.
Toutefois, pour une durée maximale de deux ans, il peut étre dérogé a l'alinéa précédent, pour une part en capital et en droit de vote n'excédant pas 15% en faveur de 1'associé ayant le pouvoir de gérer ou d'administrer qui fait valoir ses droits à la retraite, ou en cas d'invalidité le mettant dans l'incapacité d'exercer son activité professionnelle.
En conséquence, toute cession ou transmission, a quelque titre que ce soit, de parts détenues par un gérant a toute autre personne physique ou morale ne revétant pas cette qualité, emporte changement de catégorie de parts cédées ou transmises et inversement sans préjudice de la limitation ci-dessus rappelée.
II - Les parts sociales sont librement cessibles entre associés titulaires de parts sociales de méme catégorie.
Toute cession de catégories différentes et par le dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce des statuts modifiés a des personnes autres que celles indiquées a l'alinéa précédent, ne peut intervenir qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
A l'effet d'obtenir ce consentement, le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois (3) mois a compter de la derniére des notifications, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois (3) mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, a un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois, par décision de justice sans que cette prolongation puisse excéder six (6) mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux (2) ans, peut sur justification, étre accordé & la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérét en matiére commerciale.
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LPH APH
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux deux alinéas qui précédent n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, à la condition toutefois qu'il posséde les parts qui en font l'objet depuis au moins deux (2) ans, a moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.
Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus concernant le rachat de ses parts et, en cas de refus d'agrément, il restera propriétaire des parts, objet de la cession projetée.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'Ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit.
IV- Les parts sociales sont transmissibles par voie de succession et par agrément ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux dans les mémes conditions que celles fixées au paragraphe II ci-dessus.
Dans ce cas, les nouveaux propriétaires devront, dans les plus courts délais, justifier a la
société de leur état civil, de leur qualité et de la propriété des parts sociales a eux transmises. par la production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants. Jusqu'alors les parts ne pourront pas étre représentées aux décisions collectives.
Quant aux transmissions de parts sociales par voie de legs, elles seront soumises a agrément et, éventuellement au droit de rachat des associés ou de la société, le tout dans les conditions et selon les modalités prévues ci-dessus sous le paragraphe II. Et si, a défaut d'agrément. aucune solution de rachat n'est intervenue dans les délais impartis, la mutation des parts pourra s'effectuer librement au profit du ou des légataires.
V - En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Si la notification intervient aprés réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux (2) mois de sa demande a défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée, que le conjoint n'est pas agréé, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.
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I - La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, répondant aux conditions d'honorabilité et de capacité fixées par les articles L.512-4 a L.512-5 (loi du 15/12/2005 - article 1), R.512-8 & R.512-13 (crée par décret du 30/08/2006 - article 2) nommées par les associés dans les statuts ou par acte postérieur a la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée.
II - a) Dans les rapports avec les tiers, les gérants ou chacun des gérants, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers. a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
b) Dans les rapports entres associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire dans 1'intérét de la société, tous actes de gestion se rapportant a l'objet social, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue.
III - Le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires a la bonne marche des affaires sociales.
IV - Le gérant ou s'ils sont plusieurs, les gérants, agissant conjointement, peuvent sous leur
responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs, spéciale ou temporaire.
V - Les gérants sont responsabies individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la
société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des
fautes commises dans leur gestion.
Ils peuvent étre révoqués par décision des associés ou de justice dans les conditions prévues par l'article L.223-25 du Code de Commerce.
VI - Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions a un traitement fixe ou
proportionnel ou, a la fois fixe et proportionnel dont le montant et les modalités de réglement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
Cette rémunération figurera aux frais généraux.
En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation ou de déplacement sur justification.
VII - Le ou chacun des gérants s'interdisent directement ou indirectement, la pratique hors de la société, d'une activité d'intermédiaire d'assurance au sens du livre V du Code des
Assurances. Lors de la cessation de ses fonctions au sein de la société, de quelque maniére que
ce soit, aucun gérant ne peut :
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AfH
a) acquérir, posséder, exploiter, diriger ou administrer une quelconque entreprise ayant une
activité similaire a celle qu'exploite la société ou susceptible de lui faire concurrence, ni s'y
intéresser directement ou indirectement de quelque maniére que ce soit.
b) faire souscrire ni directement ni indirectement des contrats d'assurances auprés de la clientéle de la société.
Ceci a peine de tous dommages et intéréts au profit de la société, sans préjudice du droit pour cette derniére de faire cesser la contravention.
Cette interdiction de concurrence est limitée a une durée de trois (3) ans a compter du jour ou
la cessation des fonctions de gérant est effective.
Elle s'entend sur toute la circonscription commerciale fixée par le mandat d'agent général.

I - Les décisions collectives des associés sont prises en Assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation, ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en parts sociales ou la moitié en parts sociales.
II - En cas de réunion d'une Assemblée générale, les associés y sont convoqués par la gérance quinze jour (15) au moins a l'avance, par lettre recommandée ou par voie électronique, indiquant son ordre du jour.
En cas de convocation d'une Assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un
exercice, les documents sociaux visés a l'article 18 ci-aprés sont adressés aux associés quinze au moins avant la date d'expiration.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée
Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
II - En cas de consultation écrite, la gérance envoie à chaque associé par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de vingt jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots "OUI " ou "NON". La réponse est adressée, également par lettre recommandée avec accusé de réception.
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LPH APH
Tout associé n'ayant pu répondre dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
IV - Chaque associé a droit de participer aux décisions collectives et disposent d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint justifiant d'un pouvoir spécial.
V - Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.
a) Les décisions extraordinaires sont celles qui comportent ou entrainent modification directe ou indirecte des statuts ou qui s'appliquent a la continuation de la société, en cas de perte de la moitié du capital social, ainsi que l'agrément de nouveaux associés.
Ces décisions sont adoptées, savoir :
- Le changement de nationalité de la société, sa transformation en Société en Nom Collectif
en Commandite Simple ou en Commandite par Actions et en Société par Actions Simplifiée : a l'unanimité de tous les associés.
- La transformation de la société en société anonyme : par des associés représentant la majorité du capital social si l'actif net figurant au dernier bilan excéde 750.000 euros et par des associés, a la majorité des trois quarts des parts détenues par les associés présents ou représentés possédant, sur premiére convocation, le quart des parts et sur seconde convocation le cinquiéme.
Conformément au décret n'96-902 du 15 octobre 1996 portant approbation du statut des agents généraux d'assurances, les sociétés ayant pour objet l'exercice de la profession d'agent général d'assurances ne peuvent revétir que la forme de Société Anonyme, de Société en Commandite par Actions ou de Société a Responsabilité Limitée.
En conséquence, la transformation de la société en une autre forme que l'une de celles susmentionnées nécessitera la modification préalable de son objet social.
Toutes autres décisions extraordinaires : a la majorité des trois quarts des parts détenues par les associés présents ou représentés possédant, sur premiére convocation, et sur seconde
convocation le cinquiéme.
Toutefois, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.
D'autre part, pour étre valable, la décision de transformation de la société en société d'une autre forme, doit étre précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit, sur la situation de la société. Ce Commissaire au cas ou la société n'en serait pas pourvue en application des dispositions de l'article 14 ci-aprés sera désigné, a la requéte de la gérance, par Ordonnance du Président du Tribunal du Commerce.
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LPH AfM
b) Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci- dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation et la
révocation des gérants, sur l'approbation de tous les actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes.
Ces décisions sont adoptées, savoir :
- La révocation d'un gérant : par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les autres décisions : par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
A l'exception de la nomination et de la révocation d'un gérant, lesquelles doivent toujours
intervenir aux conditions de majorité ci-dessus stipulées, si la majorité requise n'est pas atteinte a la premiére consultation, les associés peuvent étre réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis quelque soit la portion des parts sociales représentées.
VI - Les décisions collectives des associés sont constatées par des procés-verbaux établis par la gérance sur un registre spécial, conformément a la réglementation en vigueur, et signés par le ou les gérants.
En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au procés verbal.
Lorsqu'une décision est contestée dans un acte ou un procés-verbal notarié, celui-ci doit etre transcrit ou mentionné sur le registre spécial sous forme d'un procés-verbal dressé et signé par la gérance.
Les copies ou extraits des procés-verbaux constatant des décisions collectives a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de Commerce.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions
et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre 2018.
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APH

Les écritures de la société sont tenues conformément aux Lois et usages du commerce.
A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Elle dresse également le compte de Résultat, le bilan et l'annexe aprés avoir procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance des bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires
pour que le bilan soit sincére.
Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis pour chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garants est mentionné a la suite du bilan.
Toutefois, en cas de proposition de modification, l'Assemblée générale des associés, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles, et sur rapport de la gérance se prononce sur les modifications proposées.

Le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six (6) mois a compter de la clôture de l'exercice.
A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent autres que 1'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés quinze (15) jours au moins avant la date de l'Assemblée.
Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu au siége social, a la disposition des associés Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut etre annulée.
A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'Assemblée.
L'associé peut, en outre, et a toute époque prendre par lui-méme connaissance au siége social des comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
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Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant, sous quelque forme que ce soit, la désignation en Justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le Ministére Public et le comité d'entreprise sont habilités a agir, aux mémes fins.
S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des Experts.
Le rapport est adressé au demandeur, au ministére public, au comité d'entreprise, au Commissaire aux Comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en outre étre annexé a celui établi par le Commissaire aux Comptes en vue de la prochaine Assemblée générale et recevoir la méme publicité.
Par ailleurs, tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au
gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du
gérant est communiquée au Commissaire aux Comptes.

I - Le Gérant, ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants et associés.
L'assemblée statue sur ce rapport, le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant, et s'il y a lieu pour l'associé contractant de supporter individuellement ou solidairement selon les cas les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, Membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société a Responsabilité Limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
I - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
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APM LPA
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants, et descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des dispositions
de l'article 16 ci-dessus, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
Sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre
obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social, il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
Aprés approbation des comptes, l'assemblée détermine la part de ce bénéfice attribué aux
associés sous forme de dividendes et affecte le cas échéant la part non distribuée, dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, soit aux comptes < Report Bénéficiaire >.
Les modalités des mises en paiement des dividendes votés par l'assemblée sont fixées par elle ou, a défaut, par la Gérance.
Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf (9) mois aprés la cloture de l'exercice sauf prorogation de ce délai par l'unanimité des associés ou encore, par Ordonnance du Président du Tribunal du Commerce a la demande de la Gérance.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance, ou a défaut le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, est tenu dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait
apparaitre cette perte de consulter les associés a l'effet de décider, a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue au plus tard, a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, l'actif n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi.
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Le
A défaut par le Gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision ou si les
associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut introduire devant le Tribunal de Commerce une action en dissolution de la société.

La Société est dissoute :
- A 1'arrivé du terme (a défaut de prorogation)
- En cas de réalisation ou d'extinction de son objet, notamment suite a la cessation du ou des mandats délivrés par les sociétés du Groupe GENERALI en France, pour quelque cause que ce soit.
- Par décision judiciaire pour justes motifs
La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a 1'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La mention < Société en liquidation >, ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs et a défaut d'entente par le Président du Tribunal du Commerce du lieu du siége social a la requéte de la
partie la plus diligente.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles L.237-1 et suivants du Code de Commerce et les articles 266 et suivants du Décret 67-236 du 23 mars 1967.
Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
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AM

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de
la société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la société et les associés,
relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

LA SOCIETE DES ENGAGEMENTS CONTRACTES EN SON NOM
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre
du Commerce et des Sociétés.
Les personnes qui ont agi au nom de la société en formation avant qu'elle ait acquis la jouissance de la personnalité morale, sont tenues solidairement et indéfiniment des actes ainsi
accomplis.
Dés a présent, les soussignés donnent tous pouvoirs :
A Monsieur Loic PERRIN-HOUDON et/ou Madame Audrey PERRIN-HOUDON, associés, a l'effet de signer au nom et pour le compte de la société en formation les actes et engagements suivants jugés urgent dans l'intérét social :
- Souscrire tous abonnements, contrats, procurations, pouvoirs auprés des PTT, EDF...
- Signer le bail des locaux professionnels sis a SOISSONS (02) 61 Boulevard Jeanne d'Arc. avec la SCI ALPHA IMMOBILIER, commencant a courir a compter du 01/07/2018 pour une
durée de 6 années, aux charges et conditions a définir entre les Parties et dans les conditions fixées par 1'article 57-A de la loi n°86-1290 du 23-12-1986.
- Ouverture d'un compte de selon les dispositions du Code de Commerce ainsi que tous comptes bancaires, faire fonctionner sous sa signature lesdits comptes, a cet effet, verser ou retirer toutes sommes, émettre et signer tous chéques, ordonner tous virements, demander et user de tous découverts, faire toutes opérations de change, arréter
ces comptes.
- Négocier et souscrire à tous emprunts auprés d'établissements financiers afin de financer tous investissements, nécessaires a l'activité, aux conditions les plus favorables pour la société et accorder toutes garanties a cet effet.
- Procéder au recrutement ou la reprise de tout personnel
- Procéder a la signature de tous contrats de prestations ou contrats commerciaux avec toutes
ses conséquences économiques et sociales, nécessaires au lancement de l'activité de la société.
- Obtention du ou des mandats d'Agent Général d'Assurances.
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APA
L'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle des engagements pris pour le compte de la société en formation antérieurs a sa constitution.

Tous pouvoirs sont donnés a M. Loic PERRIN-HOUDON et/ou a Mme Audrey PERRIN- HOUDON, et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la société et notamment :
pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social :
pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés ;
et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Fait a SOISSONS Le Zt mai Ol8 En 3 exemplaires originaux
Mme Audrey PERRIN-HOUDON M. Loic PERRIN-HOUDON. Associée Associé
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