Acte du 2 octobre 2001

B.M. CONSTRUCTION

Société par actions simplifiée au capital de 40 000 Euros

Siege social : 42 rue Calmette 37540 SAINT CYR SUR LOIRF

STATUTS TRIBUNAL Qe*rinA DE TO *** 0 2 CCT. 2001

GREFFE

Les soussignés : 2001-04578

1. La SARL CALIMO, société a responsabilité limitée au capital de 7 700 e. Dont le siége social est situé : 42 rue Calmette 37540 SAINT CYR SUR LOIRE Immatriculée au RCS de TOURS sous le n° B 378 405 575 Représentée par son gérant, Monsieur Jean-Marc BOURNAIS

2. La SCI LES CHARMETTES, société civile immobiliere au capital de 200 000 F. dont le siege social est situé : 14 allée des Charmettes 37170 CHAMBRAY LES TOURS

Immatriculée au RCS de TOURS sous le n° D 394 534 465 Représenté Monsieur Christian MARECHAL, ayant tous pouvoirs a cet effet

Ont préalablement exposé ce qui suit :

PREAMBULE

Les associés ont décidé de mettre en commun leur connaissance du marché de l'immobilier et leur expérience personnelle dans le domaine de la promotion immobiliére et du métier de marchand de biens.

Ceci exposé, les soussignés ont établi les statuts de la société par actions simplifiée qu 'ils sont convenus d' instituer entre eux.

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées une société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de Commerce et ses textes d application ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

Toutes opérations de promotion immobiliére et réalisations de programmes immobiliers ou d'urbanisme, La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, 1'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, se rapportant a l'activité spécifique de promotion immobiliére, L'animation, la gestion, la commercialisation pour le compte de toutes sociétés de construction vente, en participation avec d'autres sociétés ou personnes physiques, ou directement pour son propre compte, des opérations immobiliéres ou d'urbanisme précitées,

L'activité de marchand de biens

Et, en général, toutes activités visant l'immobilier, toutes opérations civiles ou commerciales, économiques, juridiques, industrielles, financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et en favoriser le développement.

La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

La société a pour dénomination sociale : B.M. CONSTRUCTION

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé a : 42 rue Calmette 37540 SAINT CYR SUR LOIRE

Il peut étre transféré en tous lieux par décision du Président.

Si la société vient a ne comporter qu'un seul actionnaire, la décision de transfert du siege social est prise par l'actionnaire unique.

La durée de la société est fixée a 50 ans, sauf cas de dissolution anticipée ou

prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.

A la constitution de la société, les soussignés ont fait les apports suivants :

APPORTS EN NUMERAIRES

La SARL CALIMO, apporte une somme de 20 000 Euros, La SCI LES CHARMETTES apporte une somme de 20 000 Euros.

Soit au total, une somme de 40 000 Euros, correspondant & 400 actions de 100 Euros. souscrites en totalité et libérées de moitié, ainsi que l'atteste le certificat du

dépositaire établi par la Société Générale - Agence de TOURS Boulevard Heurteloup

APPORTS EN NATURE

NEANT

Le capital social est fixé a 40 000 Euros, divisé en 400 actions de 100 Euros chacune. libérées de moitié, de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi. par décision coliective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 20 ci- apres ou par décision de l'actionnaire unique.

Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel & leur droit préférentiel de souscription.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société.

A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

Les actions sont librement négociabies. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement ds réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les huit jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les dispositions des articles 11 et 12 ne sont pas applicables lorsque la société ne

comporte qu'un actionnaire.

1. Les actions de la société ne peuvent etre cédées y compris entre actionnaires qu aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les information suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.

3. La décision des actionnaires sur l'agrément soit intervenir dans un délai d'un mois a compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est

réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les trente jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de deux mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation de l'article 11 ci-dessus sont nulles.

Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution,

de redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants :

changement de contrle d'une société actionnaire : violation des statuts : faits ou actes de nature a porter atteinte aux intérets ou à Iimage de marque de la sociéte :

exercice d'une activité concurrente de celle de la société ; révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social.

L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant a la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités

préalables suivantes :

information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale ; cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles ; information identique de tous les autres actionnaires : lors de l'assembiée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, à ses frais, la présence d'un huissier de justice.

L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de trente jours a compter de l'exclusion aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.

Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.

Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé a celui-ci dans les trente jours de la décision de fixation du prix.

Pour toute cession intervenant entre actionnaires ou au profit de la société dans le cadre des présents statuts, il sera conclu entre les parties une garantie d'actif et de passif sur les actions cédées. Cette garantie sera négociée de bonne foi suivant les usages en la matiere. En cas de difficulté, cette convention est établie a frais communs par un avocat désigné par les parties.

Cette garantie sera arretée sur la base d'une situation comptable de la société a la date de cession des actions. Cette situation sera établie par la société et certifiée par son commissaire aux comptes.

Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle en pourcentage à la quote part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prescription en matiére fiscale.

En outre, des garanties réelles ou personnelles, pourront étre demandées au cédant.

En tout état de cause, le cédant ne pourra pas refuser d'accorder les mémes que celles qui auront été convenues dans son projet de cession au profit d'un tiers.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capitai qu'elie représente.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventueliement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a ie droit de participer a toutes les décisions collectives.

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale.

Lorsqu'une personne morale exerce ies fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée des fonctions de président est de dix ans. La limite d'age du Président est de 70 ans.

Le premier président est : La SCI LES CHARMETTES Siége social : 14 aliée des Charmettes 37170 CHAMBRAY LES TOURS Représentée par Monsieur Christian MARECHAL

En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à trois mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des actionnaires. Le président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le président représente la société a l'égard des tiers.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'obiet social.

Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

La rémunération du président est fixée par une décision collective des actionnaires. Elle peut étre ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

Le président est révocable a tout moment par décision collective des actionnaires.

La société est également représentée a l'égard des tiers par un vice-président, personne physique ou morale, actionnaire de la société. Le vice-président dispose des mémes pouvoirs que ceux du Président. Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de vice-président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient vice-président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le premier vice-président est : La SARL CALIMO Siege social : 42 rue Calmette 37540 SAINT CYR SUR LOIRE Représentée par Monsieur Jean-Marc BOURNAIS,

Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la Loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires.

Le président doit aviser les commissaires aux comptes de conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion de ces conventions. Les commissaires aux comptes présentent a la collectivité des actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.

Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes :

a) Décisions prises a l'unanimité Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L 227-19 du Code de Commerce.

b) Décisions prises a la majorité :

Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, Nomination et révocation du président, Nomination des commissaires aux comptes. Dissolution et liquidation de la société, Augmentation et réduction du capital, . Fusion, scission et apport partiei d'actif, Agrément des cessions d'actions, Exclusion d'un actionnaire.

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Toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L 227-19 du Code de Commerce.

Si la société vient a ne comprendre qu'un seul actionnaire, les décisions ci-dessus

sont de la compétence de l'actionnaire unique.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises aux choix du président en assemblée ou par consultation, ou par correspondance. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, etc... - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale.

L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de 'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.

Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.

L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de dix jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut &tre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de dix jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés verbal établi et signé par le président. Ce procés verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les procs verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des

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délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

L'année sociale commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés jusqu'au 30 septembre 2002.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le béné'fice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

5 % au moins pour constituer la réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ; toutes sommes a porter en réserves en application de la Loi.

Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, etre en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre

reporté a nouveau.

Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront etre distribuées en totalité ou en partie aprés prélevement du dividende sur le bénéfice distribuable.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la Loi auprés du président.

La liquidation de la société est effectuée conformément au Code de Commerce.

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au

nombre de leurs actions.

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Toutes contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires, ou entre un actionnaire et ia société, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement les affaires sociales, sont soumises a l'arbitrage.

A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre, dans les 15 jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandées avec accusé de réception, par la partie la plus diligente a l'autre.

Les deux arbitres seront chargés de désigner un troisieme arbitre dans le délai de 15 jours suivant la nomination du dernier arbitre nommé.

Dans le cas ou l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou a défaut d'accord sur le choix du troisieme, l'arbitre "utile" sera désigné par le président du tribunal de commerce du siege social, saisi par la partie la plus diligente.

Les arbitres doivent statuer dans un délai de trois mois a compter de la désignation du tribunal arbitral. Ils statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties renoncant à la voie de l'appel à l'encontre de la sentence à intervenir.

Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties.

Le premier commissaire aux comptes titulaire, désigné pour six exercices est :

La société SE 2 C

Rue Claude Berthollet ZI République III - BP 1122 86062 POITIERS Cedex 09 représentée par Monsieur Alain GUIOT

Le premier commissaire aux comptes suppléant, désigné pour six exercices est :

Monsieur Thierry HERVET 6 rue Grangier 03200 VICHY

Lesquels ont accepté par avance lesdites fonctions, chacun d'eux précisant dans leur lettre d'acceptation des mandats qu'il n'était dans aucune situation d'incompatibilité ou d'interdiction prévue par la Loi.

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation avec l'indication pour chacun de ces actes de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux actionnaires, ledit état est annexé aux présents statuts.

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Tous pouvoirs sont donnés au président a l'effet de signer l'insertion relative a la constitution de la société dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités.

Fait a SAINT CYR SUR LOIRE Le XS ig f2ooA

En quatre originaux

17i0

DUPLICATA ENREGISTRE A TOURS .NORD

Le...1.8.SEP..2001.

60

Le Receva

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