Acte du 5 janvier 2016

L'assemblée générale autorise les gérants a transférer le siége social de la société a 1'adresse suivante: Chemin Collet Rouge Bas, C.C. Plan de Campagne 13170 LES PENNES MIRABEAU.

Cette résolution est adoptée a 1'unanimité

L'assemblée générale autorise les gérants a modifier l'objet de la société comme suit :

Gestion administrative et organisationnelle de restaurants et d'opérations de franchises.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le gérant et les associés.

Monsieur Pascal VALLE Pour la SAS PATACREPE Président de séance Monsieur Serge MAHDESSIAN

Sarl MADEVAL

LISTE DES SIEGES SOCIAUX

RECEPTION GTC AIX

0 5 JAN. 2016 Du 15 décembre 2003 au 24 juin 2015

31 Bd Charles Moretti 13014 MARSEILLE

A compter du 25 juin 2015

Chemin de Collet Rouge Bas - Centre Commercial Plan de Campagne - 13170 LES PENNES MIRABEAU

MADEVAL

SARL au capital de 482:000 Euros

Siege social : Le Collet.Rouge.Bas Centre Commercial Plan.de Campagne 13170 LES PENNES MIRABEAU

RCS Marseille 451 341 440 - 2004 B 00010

-0-

ll est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles gui pourraient l'etre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet directement et indirectement:

La gestion administrative et organisationnelle de restaurants et d'opérations de franchise.

A ce titre, elle délivre aux restaurants une assistance en matiére comptable, administrative, juridique, immobiliére, financiere, informatique, technique, de recherche et autres services.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition,

de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou

établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant. se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

3

La dénomination de la Société est :

MADEVAL

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, ia dénomination sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social:

Le siége social est fixé a :

Chemin de Collet Rouge Bas - Centre Commercial Plan de Campagn 13170 LES PENNES MIRABEAU

Le transfert du siêge sociai est décidé en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société.est tixée a 50 années à compter. de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social ést constitué par les apports suivants :

Lors de la constitution de la société le 5 janvier 2004, La somme de deux mille £uros, ci.. 2 000€

Lors de l'augmentation de capital du 31 aout 2011,

La somme de quatre cent quatre vingt mille furos, ci.. 480.000 €

Soit au total la somme de quatre cent quatre vingt deux mille furos, ci.... 482.000 €

Laguelle somme de 2.0o0 € avait été lors de la constitution intégralement versée à un compte joint ouvert au nom de la société en formation, à ia Banque Populaire Provencale et Corse, agence Bd Michelet, 13008 Marseille, ainsi qu'en attestait le certificat de ladite banque établi le: 11 décembre 2003.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 13 juillet 2010, et d'un traité d'apport en date du 21 juin 2010, déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Marseille le.1er juillet 2010 :

Monsieur Serge Mahdessian et Monsieur: Pascal Valle ont fait apport de l'intégralité des parts sociales qu'ils détiennent dans ia SARL < MADEVAL " au bénéfice de la sAS < PATACREPE , société par actions simplifiée au capital de 4.750.100 euros, dont le siége social est sis a Marseille 13014, 31 Bd Charles Moretti, immatriculée au RCS de Marseille sous ie numéro B 522 970 961.

Le capital social est fixé a la somme de QUATRE CENT QUATRE VINGT DEUX MILLE £uros (482.000 €

1l est divisé en 200 parts sociales numérotées de 1 à 200 chacune, entiérement libérées, attribuées à chaque associé en fonction de leurs apports respectifs, et du traité d'apport en date du 21 juin 2010, savoir :

* A la société < PATACREPE S.A.S, deux cent parts Numérotées de 1 a 200, ci ... 200 parts

Total égal au nombre de part's Composant le capital social. 200 parts

Les :associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou iaisser a disposition de ia Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

1. Le capitai sociai peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominai des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des

apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capitai doit contenir l'évaluation de chague apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur reguete de la gérance.

2. Le capital peut également @tre réduit en vertu d'une.décision collective éxtraordinaire des associés, pour queigue cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

3. En cas d'augmentation de capital en numéraire, chaque associé dispose, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, d'un droit de préférence à la souscription des parts sociales émises pour réaliser l'augmentation de capital.

Ce droit préférentiel de souscription est cessible par les voies civiles, sous réserve .de l'agrément du cessionnaire du consentement .unanime des associés. La cession est rendue opposable à la Société conformément aux dispositions légales.

Les augmentations de capital en numéraire sont: réalisées nonobstant l'existence de rompus. Tous associé disposant d'un nombre suffisant de droits de souscription pour souscrire un nombre entier de parts nouvelles doit faire son affaire personnelle de l'acquisition ou des cessions de droits nécessaires. Ces cessions ou acquisitions sont réalisées librement entre associés sous réservé qu'elles ne portent que sur les droits formant rompus.

si le droit préférentiel de souscription n'est pas exercé en,totalité par un associé, les parts non souscrites peuvent @tre librement souscrites par les associés ou par certains d'entre eux, proportionnellement à leurs droits dans te capital et dans la limite de leurs demandes.

si ia totalité des parts représentatives de l'augmentation dé capital n'est pas Souscrites, les parts: non souscrites peuvent l'etre par des tiers étrangers a la Société, sous réserve de ieur agrément du consentement unanime des associés. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

6

La gérance, fixe les formes et délais d'exercice du droit préférentiel de souscription, sans toutefois que le délai de souscription ou de cession ne puisse étre inférieur a 10 jours.

La suppression totale ou partielle du droit préférentiel de souscription ne peut @tre décidé qu'à l'unanimité des associés.

4. si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, lés associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsau'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au Registre du

commerce et des sociétés.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans vaieur nominale et ne sont pas prisés en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées a titre

personnel et ne peuvent @tre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.

En cas d'augmentation de capital, ie capitai sociai doit étre intéaralemeni libéré avant toute souscription: de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La.propriété des parts résulte seuiement des présents statuts, des actes uitérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions

qui seraient régulierement.réalisées.

Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité queiconque, le paiement d'un intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par fa loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans.le délai légal aux appels de fonds pour réaliser ia libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte à ia gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire

chargé de procéder a cette formalité.

Chaque part sociale confére à son propriétairé un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit-à une voix dans tous les votes.et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport: Toutéfois, ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cina ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque ia valeur retenue est diférente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par tes associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui`ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sônt tenus de désigner l'un d'entre eux pour les réprésenter aupres de.la Société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Si une ou plusieurs parts sont greyées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats. o il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les:cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

1 - Cession entre vifs

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings

privés.

Pour @tre opposable à la Société, elle doit iui étre .signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elie dans un acte notarié. La signification

peut etre rempiacée par ie dépt d'un original de l'acte de cession au siége

social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour @tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent @tre cédées, a titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés et guel que soit leur degré de parenté avec le cédant, gu'avec ie consentement de ia majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociaies.

Lorsgue la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le déiai de.huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de ia Société qui.n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis dé réception. si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des

notifications prévues au présent alinéa, ie consentement.à.la cession est réputé acquis.

si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par iettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut @tre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur

requéte.

.9

La Société peut égaiement, avec le consentement de t'associé cédant décider, dans ie méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la vaieur nominaie des parts du cédant. Un déiai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etré accordé à la Société par le Président du Tribunai de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal.

si, a l'expiration du déiai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois i! détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.

La qualité d'associé: est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au: moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'étre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. si ie conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au móins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit @tre notifiée au conioint dans les deux mois de

sa demande ; à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites: par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Revendication par un tiers souscripteur lié par un PACs

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PAcs, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code Civil.

Le partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur iié par un PAcs devra étre agrée selon les conditions ci-dessus prévues pour ie conjoint commun en biens.

10

4 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a t'agrément de ia majorité des associés

représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déjà associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liguidation de communauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils

soient ou non soumis à agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la

production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

La Société n'est pas. dissoute par ie décés, l'interdiction de gérer, la liguidation

judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision extraordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de.ses .frais de dépiacement et de représentation engagés dans l'intéret de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs gue la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent. pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des

circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, ie gérant peut faire tous actes .de gestion dans t'intéret de la Société. Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans

que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que ie gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger .tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres

11

que les découverts normaux en bangue, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont resporsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions

Iégislatives ou régiementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur

gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assembiée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

ls sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions iégisiatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente à l'Assemblée ou ioint aux documents communiaués aux associés en cas de

consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés : - le nom des gérants ou associés intéressés ;

- la nature et l'objet desdites conventions ;

- les modalités essentielles de. ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratigués, des ristournes et commissions consenties, des délais de

paiement accordés, des intérets stipulés, des soretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant. aux associés d'apprécier l'intéret aui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ;

12

- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies ainsi que le montant des sommes versées ou recues .au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre.part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions

conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le. gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement. ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciabies à la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont

un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur générai, membre du :directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont .pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire.cautionner ou avaliser par eile leurs engagements envers ies tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'à toute personne interposée et aux représentants Iégaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de

ia gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus par la-ioi.

13

Les associés sont convoaués aux assembiées par la gérance, ou a*défaut, par ie Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de ia convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action. en nullité n'est pas recevable lorsque tous ies associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indigué dans la convocation. Elle est présidée par ie gérant ou l'un des

gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assembiée est assurée par le plus agé

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. s'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit etre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

En cas de consuitation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par Iettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que ies documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre ieur vote à la gérance par

-lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaaue associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également :cotées et paraphées, dans ies conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des.assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

14

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur ies comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, guel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions reiatives à la nomination ou à la révocation d'un gérant sont toujours prises à ia majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la majorité simple des votes émis.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sônt valablement prises aue si elles ont été adoptées :

-à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, - à la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts,

- par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capitai par incorporation de bénéfices ou de réserves, - par des associés représentant au moins ies trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

15

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice .sont déterminées par les dispositions

réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les. associés ont le droit

d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adréssés ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les

dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des guestions a la gérance sur tout fait de nature à compromettre ia continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans ie délai

d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins ie dixiéme du capital social peuvent, soit individueliement, soit en se groupant sous quelque forme que

ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés

de présenter. un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice de la société a commencé le jour de son immatriculation pour se terminer le 31 décembre 2003.

A la clture de chaque exercice, ia gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de Ia Société, ainsi que des comptes annueis (bilan, compte de

résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé à la suite du bilan, ainsi gu'un état des sretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation dé la Société et son

activité au cours de l'exercice écoulé, les résuitats de cette activité, ies

progres réalisés et les difficuités rencontrées, l'évoiution prévisible de cette

situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle'le rapport.est établi, enfin les actiyités en matiere de recherche et de développement.

16

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les memes

formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

. La gérance procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

si a la clture de l'exercicé, la Société répond à l'un des critéres définis par

décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisabie et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigibie, un compte de résultat prévisionnei, un tableau de financement en méme temps gue le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, ie rapport de gestion et ie texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces memes documents, et le

cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultai par différence entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, soni

prélevées les sommes à porter en réserve en application de Ia loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme

correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve tégale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué

des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Ioi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiguant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués..Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

17

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, t'Assembiée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaaue associé est proportionnelle au

nombre de parts.appartenant a chacun d'eux.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assembiée Générale sont fixées par elle ou, à défaut, par la gérance

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf

mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque ies capitaux propres sont ou

deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital

augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'éxpiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider. dans les conditions reauises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit etre prorogée.

si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux

propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance. doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter ies associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société:

si la dissoiution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si dans cé délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital sociai.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementairés.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en

justice la dissolution de ia Société. ll en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

18

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a ia majorité reguise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut @tre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si ies capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000.euros.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires à la .transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.. Le ou iles Commissaires à la fransformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seui rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut €tre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif. social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, ia transformation est nulle.

La société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés

représentant les trois quarts des parts sociales.

La Société est en liguidation dés l'instant de sa dissolution pour quelgue cause

que ce soit.

19

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la ciôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à i'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de ia Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par ta dissolution de.la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme à la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine.leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est répari entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir

pendant la durée de la Société ou lors de sa liguidation entre lés associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la transformation de la SNC MADEVAL en SARL MADEVAL et notamment :

-pour signer et faire publier l'avis de transformation dans un journal d'annonces iégales dans le département du siége sociai ; - pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'inscription modificative auprés du Registre.du commerce et des sociétés ; - et généralement, pour accomplir les formalités.prescrites par la loi.

20