Acte du 15 février 2019

L'Assemblée Générale, prend acte :

- de l'apport de Monsieur Jean-Marc DAZIANO de 18 655 parts sociales de la société H2D à la société DAZ'INVEST Société par actions simplifiée au capital de 1 217 000 euros, ayant siége social 1521 Chemin du Cros de Mouton Villa Bianca 83240 CAVALAIRE SUR MER, en date du 23 novembre 2018 ;

- et de l'apport de Monsieur Lionel DAZIANO de 23 950 parts sociales de la société H2D à la société LIONEL DAZIANO MANAGEMENT HOLDING, Société a responsabilité limitée au capital de 1 813 000 euros, ayant siége social 49 avenue de Brignoles 83170 ROUGIERS en date du 11 décembre 2018.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide en conséquence de mettre les statuts de ia Société a jour de la nouvelle répartition du capital social et modifie ainsi qu'il suit l'article 7 des statuts sociaux intitulé "Capital social" dont la

rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixe à la somme de 479 000 € (QUATRE CENT SOIXANTE DIX NEUF MILLE EUROS), divisé en 47 900 parts de 10 @ de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées, numérotées de 1 à 47 900, et attribuées aux associés comme suit :

La société LIONEL DAZIANO MANAGEMENT HOLDING

VINGT TROIS MILLE NEUF CENT CINQUANTE Parts SOCialeS

Numérotees de 1 à 50 inclus et de 101 à 24 000 inclus

Ci... 23 950 parts

La sOciété DAZ'INVEST

DIX HUIT MILLE SIX CENT CINQUANTE CINQ parts socia/es

Numérotées de 51 à 100 inclus et de 24 001 à 42 605 inclus

Ci.. 18 655 parts

M. Jean-Marc DAZIANO

CINQ MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT QUINZE parts SOCialeS Numérotées de 42 606 à 47 900 inclus

5 295 parts Ci ..

Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci 47 900 parts

Les associés déclarent que les parts ainsi créées sont souscrites en totalité par les associes, libérées dans les conditions exposées ci-dessus et qu'elles sont reparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au portéur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et par tous les associés.

Monsieur Jean-Marc DAZIANO Monsieur Lionel.DAZIANO Gérant associé Gérant

LIONEL DAZIANO MANAGEMENT HOLDING DAZ'INVEST Représentée par Lionel DAZIANO Représentée par Jean-Marc DAZIANO Associée Associée

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

1 5 FEV,2019

RAGUIGNAN

.Déposé sous le n° CONTRAT D'APPORT DE DROITS SOCIAUX

ENTRE LES SOUSSIGNES :

Monsieur Jean-Marc DAZIANO, Né le 29 avril 1968 a BRIGNOLES, De nationalité Francaise, Lie par un pacte civil de solidarité avec Madame Aude BRUNET, née le 24 juin 1977 a FREJUS, déclaré conjointement en date du 16 décembre 2011 au greffe du tribunal d'instance de FREJUS

Demeurant ensemble < Villa Bianca > 1521 Chemin du Cros du mouton 83240 CAVALAIRE SUR MER,

Ci-apres dénommé "l'apporteur". D'une part,

ET

La sociéte DAZ'INVEST, Société par actions simplifiée en formation au capital de 1 217 000 euros, Dont le siege social sera fixé "Villa Bianca" 1521 Chemin du Cros de Mouton, 83240 CAVALAIRE SUR MER, Représentée aux présentes par Monsieur Jean-Marc DAZIANO en sa qualité de futur Président de la société,

Ci-apres dénommée "la société bénéficiaire". D'autre part,

IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

Le Pacs conclu entre Monsieur Jean-Marc DAZIANO et Madame Aude BRUNET est soumis au régime patrimonial de la séparation des biens, conformément a l'article 515-5 du Code civil. Monsieur Jean-Marc DAZIANO déclare qu'il réalise cet apport pour son compte personnel et que les actions rémunérant son apport demeureront sa propriété exclusive.

IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

:APPORTS

Monsieur Jean-Marc DAZIANO, soussigné de premiere part, apporte a la société DAZ'INVEST, sous les garanties ordinaires et de droit, ce qui est accepté pour ladite Société par Monsieur Jean-Marc DAZIANO, és-qualités, les biens ci-apres désignés et évalués comme suit :

- Apport de 18 655 titres (parts sociales) de la société H2D, société a responsabilité limitée au capital de 479 000 euros, dont le siege social est a ROUGIERS (83170) Lieudit Le Pouveran, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de DRAGUIGNAN sous le numéro 518 810 247

Les biens sont évalués a la somme de 1 215 000 euros.

Ils ont fait l'objet d'une évaluation par Monsieur Didier KOUBBI, désigné en qualité de commissaire aux apports & l'unanimité des futurs associés en date du 14 novembre 2018, dont le rapport est annexé aux présentes.

REMUNERATION DE L'APPORT

En rémunération des apports ci-dessus désignés évalués a 1 215 000 euros, il sera attribué a l'apporteur 12 150 actions d'une valeur nominale de 100 euros chacune, entiérement libérées.

VERIFICATION ET APPROBATION DE L'APPORT

L'apport ne deviendra définitif qu'aprs la signature des statuts, aux termes desquels il sera procédé a l'évaluation définitive des apports en nature au vu du rapport établi par le commissaire aux apports. Cette signature devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2018 : a défaut, le présent acte sera considéré comme non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.

ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes...les parties font élection de domicile. :

- l'apporteur Chemin du Cros du mouton 83240 CAVALAIRE SUR MER - la Société bénéficiaire en son siege social indiqué en téte des présentes.

AFFIRMATION DE SINCERITE

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur des biens apportés.

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SFRAISEA

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites sont a la charge de la Société bénéficiaire, qui s'oblige a les payer.

Fait a ROUGIERS Le 23 novembre 2018 En 4 exemplaires

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

1 5 FEV.2019 LIONEL DAZIANO MANAGEMENT HOLDING Société a responsabilité limitée 83300 DRAGUIGNAN Déposé sous le n? au capital de 1 813 000 euros Siege social : 49 avenue de Brignoles 83170 ROUGIERS

STATUTS

LES SOUSSIGNES :

Monsieur Lionel, Marius, Fabrice DAZIANO Transporteur, né le 9 novembre 1969 a BRIGNOLES (83) de nationalité francaise, demeurant 49 avenue de Brignoles, 83170 ROUGIERS,

marié a Madame Charlette Brigitte, Magali MARIN, née le 12 mars 1977 & MARSEILLE (13), sous le régime de la séparation de biens, aux termes d'un contrat de mariage recu le 20 novembre 1998 par Maitre Robert ATHENOUX, Notaire & BRIGNOLES, préalablement a leur union célébrée le 21 novembre 1998 a ROUGIERS, lequel régime matrimonial n'a pas été modifié depuis,

Monsieur Dorian DAZIANO né le 22 aout 1997 a MARSEILLE (13) de nationalité francaise demeurant 49 avenue de Brignoles, 83170 ROUGIERS célibataire majeur, n'ayant souscrit aucun pacte civil de solidarité,

Mademoiselle Angélina DAZIANO née le 23 janvier 2001 a MARSEILLE (13) de nationalité francaise, demeurant 49 avenue de Brignoles, 83170 ROUGIERS mineure non émancipée, représentée par ses parents, Monsieur Lionel DAZIANO et Madame Charlette DAZIANO,

Ont décidé de constituer entre eux une société à responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-apres :

Dr

Dc

LIONEL DAZIANO MANAGEMENT HOLDING

Société a responsabilité limitée

au capital de 1 813 000 euros Siége social : 49 avenue de Brignoles 83170 ROUGIERS

STATUTS

ARTICLE 1 - FORME

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

l'acquisition, la détention, la gestion directe de toutes participations dans toutes sociétés et, dans ce cadre, la réalisation de toutes études, recherches et actions dans le domaine de la gestion, de l'assistance et du conseil a ces sociétés.

la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres, immobilieres ou mobiliéres ou entreprises commerciales pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ;

Et généralement, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :

- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines. ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités : - la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ; - toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est : LIONEL DAZIANO MANAGEMENT HOLDING

2 or

Son sigle est : "LDMH".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé : 49 avenue de Brignoles, 83170 ROUGIERS.

Le déplacement du siege social est décidé par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le siege social peut cependant etre transféré en tout endroit du territoire francais par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

Le capital social est constitué par les apports suivants :

Apports en numéraire :

Il est apporté en numéraire :

. par Monsieur Lionel DAZIANO, la somme de mille euros.... 1 000,00 euros . par Monsieur Dorian DAZIANO, la somme de mille euros.. 1 000,00 euros . par Madame Angélina DAZIANO, la somme de mille euros..... ..1 000,00 euros

Soit au total la somme de trois mille euros (3 000,00 euros), déposée intégralement a un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque CREDIT AGRICOLE PROVENCE COTE D'AZUR ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque du 11/12/2018.

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H- Apports en nature :

Lors de la constitution, il est fait apport sous les garanties ordinaires de fait et de droit, de 23 950 parts de la Société H2D et de 45 parts de la Société DAZIMO appartenant a Monsieur Lionel DAZIANO.

II-1- Apports de 23 950 parts de la société H2D :

a) Caractéristiques de la société H2D dont les titres sont apportés :

La Société H2D est une Société a Responsabilité Linitée au capital de 479 000 £uros, divisé en 47 900 parts de 10 £uros chacune, ayant son siege social Lieudit le Pouveran, 83170 ROUGIERS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de DRAGUIGNAN sous le numéro 518 810 247.

Les cogérants sont Monsieur Lionel DAZIANO et Monsieur Jean-Marc DAZIANO.

La société a pour objct, lc conscil, la gestion financiere, la prise de participation, toutes prestations de services au profit des sociétés du groupe ingénierie financiere investissement immobilier en tout genre en lien avec les normes HQE.

Sa durée est de 99 années a compter du 16 décembre 2009

Monsieur Lionel DAZIANO détient 23 950 parts sur les 47 900 parts composant le capital social de la Société.

b) Motif et but de l'apport de titres H2D :

Les apports, objet des présentes, s'inscrivent dans une opération patrimoniale globale de restructuration de l'entreprise commerciale de Monsieur Lionel DAZIANO.

Cette restructuration permettra de constituer un groupe cohérent a vocation multiple pouvant notamment permettre a Monsieur Lionel DAZIANO d'organiser la transmission de son patrimoine a ses enfants.

c) Méthode d'évaluation des titres H2D apportés :

Les titres de la société susvisée ont été évalués sur la base de valorisations réalisées par les parties en collaboration avec leurs Conseils.

Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque.

Le Cabinet ATEC domicilié 587 chemin des Plantades, 83130 LA GARDE, a été désigné. par décision unanime des associés en date du 31 octobre 2018 avec pour mission d'évaluer l'apport en nature de Monsieur Lioncl DAZIANO constitué par les parts sociales que ce dernier détient dans la Société H2D, et d'établir un rapport sur ledit apport et son évaluation.

4

0l

d) Descriptif et évaluation des apports de titres H2D :

Monsieur Lionel DAZIANO apporte a la Société LIONEL DAZIANO MANAGEMENT HOLDING, sous les garanties ordinaires et de droit, ce qui est accepté pour ladite Société par Monsieur Lionel DAZIANO, es-qualités, les biens ci-apres désignés et évalués comme suit :

la pleine propriété de 23 950 parts de la SARL < H2D > évaluée & UN MILLION CINQ CENT SOIXANTE MILLE EUROS.....1 560 000 E représentant 50 % du capital de la société H2D.

Cette estimation a été effectuée au vu d'un rapport établi en date du 28 novembre 2018, sous sa responsabilité, par la Société ATEC, commissaire aux apports désigné a l'unanimité des futurs associés en date du 31 octobre 2018 Un exemplaire de ce rapport demeurera annexé à chacun des originaux des présentes.

e) Conditions de l'apport de titres H2D :

L'apport desdites parts a lieu sous les conditions ordinaires et de droit en pareille matiere, la Société LIONEL DAZIANO MANAGEMENT HOLDING en recevant la propriété et en ayant jouissance, notamment par la perception de tous revenus et l'exercice de tous droits y attachés, a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés du Tribunal de Commerce de Draguignan. Elle sera alors subrogée dans tous les droits et obligations des apporteurs vis a vis de la société H2D.

f) Agrément par H2D:

Conformément a l'article 11 des statuts de la Société H2D, seules les cessions de parts a un tiers non associés sont soumises a l'agrément de la Société. Par délibération de l'assemblée générale, les associés de la Societé H2D ont agréé la société LIONEL DAZIANO MANAGEMENT HOLDING en qualité de nouvelle associée.

g) Déclarations générales sur la société H2D :.

L'apporteur déclare :

Que les droits sociaux apportés sont sa propriété légitime, qu'ils sont de libre disposition et ne sont grevés d'aucune inscription, notamment de nantissement ;

Que la Société H2D dont les droits sociaux sont apportés n'a jamais été et n'est pas en état de cessation des paiements, et de redressement ou de liquidation judiciaire et ne fait pas l'objet d'une procédure de réglement amiable ;

Que la Société H2D est soumise a l'impot sur les sociétés.

Les soussignés déclarent au nom de la société avoir eu connaissance des opérations réalisées par la Société H2D depuis le début de l'exercice en cours et que ces opérations ne semblent pas pouvoir modifier l'évaluation des droits sociaux apportés.

DD De

KC

II-2- Apports de 45 parts de la société DAZIMO :

a)_Caractéristiques de la société DAZIMO dont les titres sont apportés :

La Société DAZIMO est une Société Civile Immobiliére au capital de 1 000 £uros, divisé cn 100 parts de 10 £uros chacune, ayant son siege social Lieudit le Pouveran, 83170 ROUGIERS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de DRAGUIGNAN sous le numéro 489 854 166.

Les cogérants sont Monsieur Lionel DAZIANO et Monsieur Jean-Marc DAZIANO

La société a pour objet, 1'acquisition, l'administration et l'cxploitation par bail, location ou autrement de tous immeubles batis dont elle pourrait devenir propriétaire ultérieurement, par voie d'acquisition, échange, apport ou autrement.

Sa durée est de 99 années a compter du 27 avril 2006.

Monsieur Lionei DAZIANO détient 45 parts sur les 100 parts composant le capital social de la Société.

b) Motif et but de l'apport de titres DAZIMQ :

Les apports, objet des présentes, s'inscrivent dans une opération patrimoniale globale de restructuration de l'entreprise commerciale de Monsieur Lionel DAZIANO.

Cette restructuration permettra de constituer un groupe cohérent a vocation multiple pouvant notamment permettre a Monsieur Lionel DAZIANO d'organiser la transmission de son patrimoine a ses enfants.

c) Méthode d'évaluation des titres DAZIMQ apportés :

Les titres de la société susvisée ont été évalués sur la base de valorisations réalisées par lcs parties en collaboration avec leurs Conseils.

Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque.

Le Cabinet ATEC domicilié 587 chemin des Plantades, 83130 LA GARDE, a été désigné. par décision unanime des associés en date du 31 octobre 2018 avec pour mission d'évaluer l'apport en nature de Monsieur Lionel DAZIANO constitué par les parts sociales que ce dernier détient dans la Société DAZIMO, et d'établir un rapport sur ledit apport et son évaluation.

d) Descriptif et évaluation des apports de titres DAZIMQ :

Monsieur Lionel DAZIANO apporte a la Société LIONEL DAZIANO MANAGEMENT HOLDING, sous les garanties ordinaires et de droit, ce qui est accepté pour ladite Société par Monsieur Lionel DAZlANO, es-qualités, les biens ci-aprés désignés et évalués comme suit :

6

DL DX

la pleine propriété de 45 parts de la SCI < DAZIMO > évaluée a DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS 250 000 € représentant 45 % du capital de la société DAZIMO.

Cette estimation a été effectuée au vu d'un rapport établi en date du 28 novembre 2018, sous sa responsabilité, par la Société ATEC, commissaire aux apports désigné a l'unanimité des futurs associés en date du 31 octobre 2018. Un exemplaire de ce rapport demeurera annexé a chacun des originaux des présentes.

e) Conditions de l'apport de titres DAZIMQ :

L'apport desdites parts a lieu sous les conditions ordinaires et de droit én pareille matiere, la Société LIONEL DAZIANO MANAGEMENT HOLDING en recevant la propriété et en ayant jouissance, notamment par la perception de tous revenus et l'exercice de tous droits y attachés, a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés du Tribunal de Commerce de Draguignan. Elle sera alors subrogée dans tous les droits et obligations des apporteurs vis a vis de la société DAZIMO.

f) Agrément par DAZIMO :

Conformément a l'article 13 des statuts de la Société DAZIMO, seules les cessions de parts à

un tiers non associés sont soumises a l'agrément de la Société. Par délibération de l'assemblée générale, les associés de la Société DAZIMO ont agréé la société LIONEL DAZIANO MANAGEMENT HOLDING en qualité de nouvelle associée.

g) Déclarations générales sur la société DAZIMO :

L'apporteur déclare :

Que les droits sociaux apportés sont sa propriété légitime, qu'ils sont de libre disposition et ne sont grevés d'aucune inscription, notamment de nantissement ;

Que la Société DAZIMO dont les droits sociaux sont apportés n'a jamais été et n'est pas en état de cessation des paiements, et de redressement ou de liquidation judiciaire et ne fait pas l'objet d'une procédure de réglement amiable ;

Que la Société DAZIMO est soumise a l'impt sur les sociétés.

Les soussignés déclarent au nom de la société avoir eu connaissance des opérations réalisées par la Société DAZIMO depuis le début de l'exercice en cours et que ces opérations ne semblent pas pouvoir modifier l'évaluation des droits sociaux apportés.

III- Total des apports :

- les apports en numéraire s'élévent &... .3 000 Euros - les apports en nature s'élévent a. 1 810 000 Euros

Lc montant total des apports s'éléve a l 813 000 Euros

OD DL

IV- Rémunération des apports

a) Rémunération des apports en nature :

Monsieur Lionel DAZIANO recevra en contrepartie de ses apports en nature, la pleine propriété de 18 100 parts de la société LIONEL DAZIANO MANAGEMENT HOLDING, bénéficiaire des apports, d'une valeur nominale de cent Euros (100 £) chacune.

b) Rémunération des apports en numéraire :

Les associés recevront 30 parts en contrepartie de leurs apports en numéraire d'un montant total de 3000 £.

V- Déclarations fiscales

Droit d'enregistrement :

Les apports purs et simples, objet du présent acte, sont soumis au régime de droit commun des apports. Ils seront donc exonérés de tout droit d'enregistrement et de timbre.

Impót sur le revenu :

La société LIONEL DAZIANO MANAGEMENT HOLDING sera soumise a l'impt sur les sociétés conformément aux dispositions de l'article 206-1 du code général des impts.

En conséquence, les plus-values sur les titres tant de la Société H2D que dc la Société DAZIMO, objet du présent apport éventuellement constatées lors de l'échange avec les parts nouvelles de la societé LIONEL DAZIANO MANAGEMENT HOLDING dans le cadre de sa constitution, bénéficient du report d'imposition prévu par les dispositions de l'article 1$0-0 B ter du Code Général des Impts, l'ensemble des conditions requises pour l'application du report d'imposition étant remplies, les Sociétés SARL H2D et SCI DAZIMO étant soumises a l'impot sur les Sociétés et l'apport ayant été réalisé sans soulte.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a un million huit cent treize mille euros (1 813 000 euros).

11 est divisé en 18 130 parts sociales de 100 euros chacune, entiérement libérées

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

8

DC

a Monsieur Lionel DAZIANO, dix-huit mille cent dix parts sociales en pleine propriété.

numérotées de 1 a 18 110, ci ... 18 110 parts

. a Monsieur Dorian DAZIANO, dix parts sociales en pleine propriété, numérotées de 18 111 a 18 120, ci 10 parts

. a Mademoiselle Angélina DAZIANO dix parts sociales en pleine propriété, numérotées de 18 121 a 18 130, ci . 10 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : . 18 130 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci- dessus.

ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

1. Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Les parts nouvelles peuvent εtre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la décision collective détermine le montant et l'affectation de la prime.

Les parts représentatives d'apports en numéraire doivent etre libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.

AC

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir ll'évaluation de chaquc apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Comimissaire aux apports, désigné a l'unanimité des associés ou, a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte d'un associé ou de la gérance.

2. Le capital peut également etre réduit en veriu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

ARTICLE 11 - EMISSION D'OBLIGATIONS

Si la Société est tenue, en vertu des dispositions légales, d'avoir un Commissaire aux Comptes et que les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été réguliérement approuvés par les associés, elle peut, conformément à l'article L. 223-11 du Code de commerce, émettre des obligations nominatives a condition de ne pas procéder a une offre au public de ces obligations. Ce sont des titres négociables qui. dans une méme émission, conférent les mémcs droits de créance pour une méme vaieur nominale.

L'émission d'obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires.

Lors de chaque émission d'obligations, la Société doit mettre a la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles R. 223-7 et R. 223-9 du Code de commerce.

Le prix d'émission est payable en totalité a la souscription, en numéraire ou par compensation avec des créances liquidcs ct cxigibles sur la Société, dans les conditions déterminées par l'assemblée générale des associés.

Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte dans les registres de la Société. La Société tient a jour la liste des personnes titulaires d'obligations nominatives, avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.

Les obligataires sont groupés, dans les conditions fixées par la loi, en une masse jouissant de la personnalité morale. A l'issue de la souscription, iis se réuniront en assemblée générale distincte de celle des associés de la Société, a la diligence de la gérance, aux fins de désigner, dans le respect des régles fixées par les articles L. 228-48 et L. 228-49 du Code de commerce, leurs représentants qui ne pourront en aucun cas excéder trois. En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent étre désignés par décision de justice a la demande de tout intéressé.

10 01

ARTICLE 12 : SOUSCRIPTION, LIBERATION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquieme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées à titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.

En cas d'augmentation de capital, le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération. Les parts représentatives d'apports en numéraire doivent étre libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou

l'augmentation du capital est devenue définitive.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulirement réalisées.

Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder à des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société. dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

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DL

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidaircment responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

ARTICLE 15 - CESSION - TRANSMISSION - LOCATION DES PARTS SOCIALES

I - Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous signature privée.

Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contrc rcmisc par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publication des statuts modifiés au Registre du commerce et des sociétés ; ce dépt peut étre effectué par voie électronique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, entre conjoints, entre ascendants ou descendants des associés, mémc si Ic conjoint, ascendant ou desccndant n'est pas associé.

Elles ne peuvent étre cédées a tout autre tiers étranger a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

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Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et & chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lui est remise contre émargement ou récépissé.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications du projet de cession, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé d'un commun accord entre les parties ou en cas de contestation, à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant à la charge de la Société.

Si les modalités de détermination du prix des parts sont prévues dans une convention liant les parties à la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

A la demande du gérant, ce délai de trois mois peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

En cas de désaccord sur le prix fixé par l'expert, le cédant peut renoncer a la cession de ses parts, dans les quinze jours de la notification dudit prix, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant et de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé qui avait proposé de céder ses parts a une personne non associée, ne peut, en cas de non-agrément, exiger le rachat de celles-ci s'il n'en est propriétaire depuis deux ans au moins, sauf le cas ou il les aurait recueillies par succession, liquidation de communauté entre époux ou donation du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant.

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2 - Revendication par lc conioint de la qualité d'associé

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuéc lors dc l'apport ou dc l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra etre agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote ct ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par décés.

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant.

La transmission des parts sociales de l'associé décédé n'est pas soumisc a l'agrémcnt des associés survivants.

Dans les cas prévus ci-dessus, la valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur état civil et de leurs qualités héréditaires auprés de la gérance qui peut toujours requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

4. Dissolution de communauté ou de Pacs du vivant de l'associé.

En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les memes conditions quc cclles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.

En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera effectuée par application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts a l'autre partenaire par voie de partage, a charge de soulte s'il y a lieu.

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5 - Location des parts sociales.

La location des parts sociales est interdite.

ARTICLE 16 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE

La Société n'ést pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

ARTICLE 17 - GERANCE

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou les premiers gérants sont nommés par les associés dans un acte séparé aussitôt apres la signature des statuts.

En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, lcs associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et dc représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Dans les rapports avec les ticrs, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers en ont eu connaissance.

Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intérét de la Société, tous actes de gestion, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

15 0r Dt

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification par les associés statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocablc par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts En outre, le gérant est révocable par le Président du Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le déces ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidaircmcnt sclon les cas, envers la

Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du domimage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les associés peuvent ou, lorsque les conditions légales sont réunies, doivent, nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes qui exerceront alors leur mission pour six exercices dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méne temps que le titulaire pour la méme durée.

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ARTICLE 19 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA S0CIETE

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantés : - l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des stretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES

1 - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée, ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.

17 DD DL

Elles peuvent encore résultcr du consentement de tous les associés cxprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes sociaux et pour toutes autres décisions prises sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixieme des associés, le dixieme des parts sociales.

2 - Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés, détcnant ia moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixieme des associés, le dixiéme des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par les dispositions législatives et réglementaires.

En cas de décés du gérant unique, le Commissaire aux Comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder à son remplacement, dans les formes et délais prévus par les dispositions réglementaires.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en raison du décés du gérant unique, par le Commissaire aux Comptes ou un associé, lc délai cst réduit a huit jours.

La Société peut également recourir a la communication électronique pour convoquer les associés et leur communiquer les documents d'information préalable aux assemblées en soumettant la proposition aux associés soit par voie postale, soit par voie électroniquc. Chaque associé peut donner son accord écrit par lettre recommandée ou par voie électronique, au plus tard vingt jours avant la date de la prochaine assemblée des associés. En cas d'accord. la convocation et les documents et renseignements sont transmis a l'adresse indiquée par l'associé. En l'absence d'accord de l'associé, la Société a recours a un envoi postal.

Les associés qui ont consenti a l'utilisation de la voie électronique peuvent, par cette voie ou par lettre recommandée, demander le retour a un envoi postal vingt jours au moins avant la date de l'assemblée suivante.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Un ou plusieurs associés, détenant le vingtiéme des parts sociales et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de faire inscrire a l'ordre du jour de l'assemblée des points ou projets de résolution par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou courrier électronique avec accusé de réception, vingt-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée.

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Un associé qui veut usér de cette faculté peut demander par lettre simple ou recommandée ou par courrier électronique a la Société de l'aviser selon l'une de ces modalités, de la date prévue pour la réunion de l'assemblée. La Société est tenue d'envoyer cet avis par lettre simple ou recommandée, si l'associé lui a adressé le montant des frais d'envoi de cette lettre, ou par un courrier électronique a l'adresse qu'il a indiquée.

La demande d'inscription d'un point a l'ordre du jour est motivée.

La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte de ces projets. lesquels peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

Les associés sont autorisés a participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément a la réglementation en vigueur.

Conformément à la loi, cette disposition n'est pas applicable aux assemblées portant sur l'approbation des comptes annuels et des comptes consolidés.

Les associés participant ainsi à distance a l'assemblée sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre licu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé ou en cas de décés de l'associé-gérant unique, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant lc méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procs-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

3 - En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre récommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.

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Di

4 - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement ccrtifiées conformes par un seul gérant.

ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiécs d'ordinaires, les décisions des associés ne conccrnant ni lcs modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou

d'attribution.

Les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats dans les six mois de la cloture de chaque exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

ARTICLE 22 - DECISIONS C0LLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : - a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, - a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cn cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation dc bénéfices ou dc réserves, - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

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ARTICLE 23 - DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'éténdue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelquc forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1cr janvier et finit le 31 déccmbre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2019.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et le cas échéant, annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, ies résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

21 oh Di

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la cloture de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les comptes annuels, le rapport de gestion ct lc texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

ARTICLE 25 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénefice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assembléc Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercicc, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

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L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

ARTICLE 26 - PROROGATI0N

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit etre prorogée.

ARTICLE 27 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

ARTICLE 28 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La transformation de la Société cn une société d'une autre forme peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiéc ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, cllc pcut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des

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biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

ARTICLE 29 - DISSOLUTI0N - LIQUIDATION

La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut etre décidée à tout moment par décision collective extraordinaire des associés.

La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elie est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi quc lc nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine ieurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a ia ioi.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

ARTICLE 30 - CONTESTATIONS

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés. relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux

tribunaux compétents.

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ARTICLE 31 - REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE - POUVOIRS

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siege social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.

Les soussignés donnent mandat a Monsieur Lionel DAZIANO a l'effet de prendre, au nom et pour le compte de la Société, les engagements suivants :

Signature de tout titre de jouissance ou contrat de domiciliation, à titre gracieux ou non au profit de la Société, en vue d'y installer son siége social et permettre son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés,

commandes des fournitures, ainsi que du matériel nécessaires au démarrage de l'activité de la société.

conclusion des marchés nécessaires à l'accomplissement de son objet social et a l'installation de son sige social, engagement du premier personnel, dépot d'une demande de crédit a long ou moyen terme, ouverture d'un compte en banque, accomplissement des formalités nécessaires a la constitution définitive de la société et notamment son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, autorisation de passer tous contrats avec les organismes administratifs et autres, autorisation de retirer le courrier adressé en recommandé ou pli simple, de retirer tous avis ou signification d'huissier.

L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Lionel DAZIANO et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :

pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ;

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pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés :

et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait a ROUGIERS Le 11 décembre 2018 En quatre (4) exemplaires originaux

Lionel DAZIANO

Dorian DAZIANO Angélina DAZIANO représentée par ses parents M. LioneI DAZIANO et Mme Charlette DAZIANO

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LIONEL DAZIANO MANAGEMENT HOLDING

Société a responsabilité limitée au capital de 1 813 000 euros Siége social : 49 avenue de Brignoles 83170 ROUGIERS

ANNEXE

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE EN VOIE DE FORMATION

AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

NEANT

Conformément aux dispositions de l'article R. 210-5 du Code de commérce, cet état sera annexé aux statuts, dont la signature emportera reprise des engagements par la Société dés que celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Fait a ROUGIERS

Le 11 décembre 2018

Lionel DAZIANO

Dorian DAZIANO Angélina DAZIANO représentée par ses parents M. Lionel DAZIANO et Mme Charlette DAZIANO

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

1 5 FEV.2019

83300 DRAGUIGNAN

Déposé sous le n < H2D > Société a Responsabilité Limitée au capital social de 479 000 Euros Siége social : Lieudit Le Pouveran 83170 ROUGIERS RCS Draguignan : 518 810 247 (2009 B 978)

STATUTS Mis à jour par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 décembre 2018 (Apports de titres)

Pour copie certifiée conforme a l'original MM. Lionel et Jean-Marc DAZIANO Cogérants

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LES SOUSSIGNES :

Monsieur Lionel DAZIANO Né le 09 novembre 1969 a Brignoles (83) Demeurant 49 avenue de Brignoles 83170 ROUGIERS De nationalité francaise Marié sous le régime de la séparation de biens avec Madame Charlette MARIN née le 12 mars 1977 à Marseille, suivant contrat de mariage regu par Maitre ATHENOUX, Notaire à Brignoles (83) en date du 20 novembre 1998 préalablement à leur union célébrée à la Mairie de Rougiers en date du 21 novembre 1998.

Monsieur Jean-Marc DAZIANO Né le 29 avril 1968 a Brignoles (83) Demeurant 31 Grand Rue 83170 ROUGIERS De nationalité frangaise, Divorcé et non remarié.

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société à responsabilité limitée qu'ils ont décidé de constituer entre eux.

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ARTICLE 1 : FORME

Il est formé entre les soussignés une Société a responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts par le Code de commerce, ainsi que par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur. Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

ARTICLE 2 : 0BJET

La Société a pour objet, en France comme a l'étranger :

- le conseil, la gestion financiére et la prise de participation,

- toutes prestations de services, notamment administrative, comptable, informatique, de gestion, d'études et autres au profit des sociétés du groupe formé par les filiales directes ou indirectes, ou toutes autres sociétés tierces,

l'acquisition, la détention, la gestion et la cession de participations dans les sociétés ayant leur siége tant en France qu'a l'étranger,

l'ingénierie financiére, la gestion de groupe, la gestion d'un portefeuille de valeurs mobiliéres, toutes opérations de courtage, de trading, tous portages mobiliers et toutes interventions en capital risque,

toutes opérations de trésorerie avec les sociétés ayant avec elle directement ou indirectement des liens de capital conférant a l'une des éntreprises liées un pouvoir dé controle effectif sur les autres et

notamment l'octroi de prets, d'avances en compte courant, de garanties....

l'investissement immobilier en tout genre notamment en lien avec les nouvelles normes de haute qualité environnementale, l'ingénierie immobiliére et toutes interventions en marchands de biens,

l'acquisition, la gestion et le développement de marques de brevets et l'exploitation,

la réalisation de menus travaux de réparations de toute nature, l'entretien de facon générale,

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en iocation-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,..

Et plus généralement toutes: opérations: industrielles, commerciales, financiéres, économiques, juridiques, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe.

ARTICLE 3 : DENOMINATION

La dénomination de la Société est : H2D.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société a

responsabilité limitée > ou des initiales & S.A.R.L. >, de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification $IREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle est immatriculée.

ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé : Lieudit Le Pouveran 83170 ROUGIERS.

Il pourra @tre transféré en tout autre endroit du meme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

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ARTICLE 5 : DUREE

La durée de la Société est fixée a 99 (quatre-vingt-dix-neuf) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

ARTICLE 6 : APPORTS

Les soussignés apportent sous les garanties ordinaires et de droit, en numéraire a savoir :

M. Lionel DAZIANO La somme de .. 500 € (CINQ CENTS EUROS)

M.Jean-Marc DAZIANO La somme de .... 500 € (CINQ CENTS EUROS)

Soit au total la somme de .... 1 000 €

Déclaration de remploi de M. Lionel DAZIANO M. Lionel DAZIANO apporteur déclare : 1°) - S'acquitter de l'apport stipulé ci-dessus en totalité au moyen de fonds lui appartenant en propre, pour les avoir recu par don manuel de ses parents en date du 04 décembre 2009 enregistré au Service des Impôts des Entreprises de Draguignan. 2") - Faire le présent apport pour lui tenir lieu de remploi de ses fonds propres, afin que l'objet des présentes lui soit propre par l'effet de la subrogation réelle, en application des articles 1406, alinéa 2, et 1434 du Code civil. 3°) - Ne pas avoir déja remployé ladite somme.

Déclaration de remploi de M. Jean-Marc DAZIANO M. Jean-Marc DAZIANO apporteur déclare : 1°) - S'acquitter de l'apport stipulé ci-dessus en totalité au moyen de fonds lui appartenant en propre, pour les avoir recu par don manuel de ses parents en date du 04 décembre 2009 enregistré au Service

des Impôts des Entreprises de Draguignan.

2°) - Faire le présent apport pour lui tenir lieu de remploi de ses fonds propres, afin que l'objet des présentes lui soit propre par l'effet de la subrogation réelle, en application des articles 1406, alinéa 2, et 1434 du Code civil.

3°) - Ne pas avoir déja remployé ladite somme.

Ladite somme de MILLE EUROS (1 000 @) a été déposée intégralement sur un compte ouvert au nom de la Société en formation au CREDIT AGRICOLE PROVENCE COTE D'AZUR - Agence Entreprises Est Varois Quartier La Tuiliére Les Barestes RN7 83480 PUGET SUR AGENS ainsi qu'en atteste un certificat établi par ladite Banque en date du 04 décembre 2009.

Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou tout autre mandataire à lui substituer et

justifiant de pouvoirs à cet effet, sur présentation du certificat du Greffier du Tribunal de Commerce du

lieu du siége social, attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Aux termes d'une décision extraordinaire de l'Assemblée Générale en date du 07 mai 2010, le capital social a été augmenté de la somme de 478 000 € (QUATRE CENT SOIXANTE DIX HUIT MILLE EUROS) pour passer de 1 000 @ (MILLE EUROS) à 479 000 @ (QUATRE CENT SOIXANTE DIX NEUF MILLE EUROS) par aPports effectués par : Monsieur Lionel DAZIANO et M. Jean-Marc DAZIANO de chacun 21 actions (soit 42 actions au

total) qu'ils détiennent dans Ia société TRANSPORTS DAZIANO PERE ET FILS SAS, société par actions simplifiée au capital de 76 850 Euros dont le siége social est sis Lieudit Le Pouveran 83170 ROUGIERS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Draguignan sous le numéro 656 920 113 et évaluées a 239 000 € chacun, soit 478 000 € au total.

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ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL

Le capitaI sociaI est fixé a la somme de 479 000 @ (QUATRE CENT SOIXANTE DIX NEUF MILLE EUROS), divisé en 47 900 parts de 10 € de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées; numérotées de 1 a 47 900, et attribuées aux associés comme suit ::

La $0ciété LIONEL DAZIANO MANAGEMENT HOLDING

VINGT TROIS MILLE NEUF CENT CINQUANTE parts sociales Numérotées de 1 a 50 inclus et de 101 a 24 000 inclus

Ci .... 23 950 parts.

La société DAZ'INVEST DIX HUIT MILLE SIX CENT CINQUANTE CINQ part$ sociales Numérotées de 51 a 100 inclus et de 24 001 a 42 605 inclus. 18 655 parts

M. Jean-Marc DAZIANO CINQ MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT QUINZE parts sociales Numérotées de 42 606 a 47 900 inclus

5 295 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci.... 47 900 parts

Les associés déclarent que les parts ainsi créées sont souscrites en totalité par les associés, libérées dans les conditions exposées ci-dessus et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées.

ARTICLE 8 : MODIFICATION DU CAPITAL

I - Auqmentation du capital

1. Modalités Le capital social péut etre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire oû par incorporation de tout ou partie des bénéficés ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.. Toutefois, le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire.

Toute augmentation de capital sera décidée en vertu d'une Assemblée Générale du ou des associés, selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions des articles L.223-32 et L.223-33 du Code de commerce. Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2. Souscriptions en numéraire et apports en nature En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts doivent faire l'objet d'un dépôt a la Caisse des Dépts et Consignations, chez un Notaire, ou dans ûne Banque. :

Si l'augmentation de capital ést réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit @tre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce à la requ@te de l'un des gérants.

Lorsqu'il n'y a pas eu de nomination de Commissaire aux Apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports, le ou les gérants de la Société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq (5) ans a l'égard des tiers de la valeur actualisée auxdits apports.

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Les parts représentatives d'apports en nature doivent étre intégralement libérées et réparties lors de leur création. Les parts représentant des apports en numéraire doivent étre libérées en totalité lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

En outre, s'il n'a pas été procédé aux appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libération dans le délai Iégal, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte la gérance de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

3. Apporteurs ou acguéreurs communs en biens En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition. L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition. Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

4. Droit préférentiel de souscription En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés dispose, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, d'un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital. Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues par l'article 11 des présents statuts. Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire. Au cas oû certains associés ne souscriraient pas la totalité des parts nouvelles auxquelles ils auraient droit,

les parts nouvelles ainsi rendues disponibles seraient attribuées aux associés qui auraient déclaré vouloir

souscrire un nombre de parts supérieur à celui qu'ils auraient pu souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement a leurs parts dans le capital et dans la limite de leurs demandes. Ce droit de préférence a titre réductible et a titre irréductible est exercé dans les formes, délais et conditions

déterminés par la collectivité des associés elle-méme ou, a défaut, par la gérance. Les parts non souscrites par les associés ne peuvent étre attribuées qu'à des personnes agréées aux conditions fixées par l'article 11 des statuts.

La collectivité des associés peut, par décision extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription, sur rapport spécial de la gérance ou du commissaire aux comptes s'il en existe un. En tout état de cause, aucune souscription publique ne peut étre ouverte.

II - Réduction du capital social

Le capital social peut étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts. Toute réduction de capital sera décidée en vertu d'une décision extraordinaire de l'Assemblée Générale des associés, selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions de l'article L.223-34 du Code de commerce.

En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

III - Rompus

Lors de toute augmentation ou réduction de capital, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou cession de parts ou de droits nécessaires pour permettre l'attribution ou

l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

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ARTICLE 9 : COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

Outre leurs apports, les associés auront la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser ou laisser a disposition de la Société, en compte courant, toutes sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la Société. Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé

Les comptes courants d'associés ne doivent jamais étre débiteurs, et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire du ou des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise a l'approbation de l'Assemblée Générale des associés.

Les intéréts des comptes courants seront percus au maximum dans la limite des intérets légaux fiscalement déductibles et portés dans les frais généraux de la Société.

ARTICLE 10 : PARTS SOCIALES

I - Représentation des parts sociales

Les parts sociales doivent etre souscrites en totalité par les associés, leur répartition doit @tre mentionnée dans les statuts. Les parts socialés ne peuvent étre représentées par des titres négociables. La Société peut émettre des parts socialés en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent @tre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

II - Indivisibilité des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seui propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la Société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux Assemblées Générales.

III - Droits attribués aux parts

Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulément des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées. Chaque part sociale donne droit a la méme somme nette dans la répartition dés bénéfices et produits au cours de la Société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives réguliérement adoptées par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'appositiôn des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

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IV Information.des associés

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, indiquant la répartition des parts sociales. La Société doit annexer à ce document la liste des gérants et des Commissaires aux Comptes en exercice.

V - Nantissement des parts

Les parts sociales ne peuvent étre données en nantissement que si elles ont été intégralement libérées. Dans ce cas, le débiteur reste associé et exerce le droit de vote attaché a ces parts. Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de

l'article 2078 du Code civil, à moins que la Société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

Article 11 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

I - Cessions

1. Forme de la cession Les parts sociales ne peuvent étre cédées que si elles ont été intégralement libérées.

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par acte sous seings privés ou notariés.

Elle n'est opposable à la Société qu'aprés qu'elle lui ait été signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code civil, ou par le dépot d'un original de l'acte de cession

de parts au siege social, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.

2. Agrément des cessions Les parts sociales sont librement cessibles entre associés

Elles ne peuvent étre cédées, à titre gratuit ou onéreux, à tout descendant, ascendant, entre conjoint ou a des tiers non associés de la Société, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.

Dans le cas oû l'agrément des associés est requis, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société et a chacun des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'Assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les associés peuvent également donner leur agrément en participant a l'acte de cession qui sera signé entre

le cédant et le cessionnaire.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

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3. Obligation d'achat ou de rachat dé parts dont la cession n'est pas agréée

Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant à la charge de la Société, ou fixé par accord unanime des associés. En cas d'expertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du Code civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.

A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut

réaliser la cession initialement prévue, a la condition qu'il posséde les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, à moins qu'il ne les aient recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant. Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions ci-dessus concernant le rachat de ses parts, et, en cas de refus d'agrément, il restera propriétaire des parts, objet de la cession projetée.

Les dispositions qui précédent sont applicables à tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts entre vifs a titre gratuit.

II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

En cas de décés d'un associé, la Société continue avec le ou les associés survivants.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liguidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant ies deux tiers des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis à agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

III - Décés, incapacité, interdiction, faillite ou déconfiture d'un associé

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé n'entrainent pas la dissolution de la Société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera

cessation de ses fonctions de gérant. L'associé le plus diligent ou le ou les gérants restants et si la Société

n'est pas pourvue de Commissaire aux Comptes, pourra alors procéder a la convocation d'une Assemblée Générale et en fixer l'ordre du jour.

ARTICLE 12 : GERANCE

La Société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physigues, associées ou non, nommées par l'associé unique ou par les associés à la majorité requise pour les décisions ordinaires et pour une durée limitée ou non.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération qui est fixe ou proportionnelle ou fixe et proportionnelle et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés

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Tout gérant a droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagé dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Nomination des premiers.co-gérants : Sont nommés premiers co-gérants de la Société pour une durée indéterminée :

Monsieur Lionel DAZIANO, né le 09 novembre 1969 a Brignoles (83) et demeurant 49 Avenue de Brignoles 83170 ROUGIERS

Monsieur Jean-Marc DAzIANO, né le 29 avril 1968 à Brignoles (83) et demeurant 31 Grand Rue 83170 ROUGIERS

Messieurs Lionel DAZIANO et Jean-Marc DAZIANO déclarent chacun en ce qui le concerne, qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de son mandat. Il déclarent

en outre accepter les fonctions qui leur sont conférées.

Leur rémunération, le cas échéant, sera fixée uitérieurement par assemblée générale ordinaire.

ARTICLE 13 : POUVOIRS DE LA GERANCE

Conformément au Code de commerce, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, aura vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le gérant", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il

peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

Le gérant est expressément habilité à mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des deux tiers des parts sociales.

Article 14 : DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE

1.Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.

2. Cessation des fonctions Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus des deux tiers des parts sociales.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation.

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Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit prévenir chacun des associés un mois a l'avance.

La cessation dés fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la Société.

En cas de cessation des fonctions du gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée à modifier les statuts en vue de supprimer le nom du gérant, à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

3. Nomination d'un nouveau gérant La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit dû gérant restant en fonctions, soit du Commissaire aux Comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.

En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux Comptes de la Société peut convoquer l'Assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le gérant décédé dans les conditions de

forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.

ARTICLE 15 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, présente a l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'Assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéréssé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. 3 - s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

4 - Les conventions que l'Assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséguences du contrat préjudiciables a la Société.

5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Article 16 : RESPONSABILITE DE LA GERANCE

Le ou les gérants sont responsables, individuellement et solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers,. soit des infractións aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des

statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés péuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L.223-22 du Code de commerce.

En, cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut @tre tenu de tout ôu partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L.223-24 du Code de commerce.

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ARTICLE 17 : DECISIONS COLLECTIVES

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en Assemblée ou

par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convogués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes

s'il en existe un, ou encore à défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Ur ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'Assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par les dispositions législatives et réglementaires.

En cas de décés du gérant unique, le Commissaire aux Comptes ou tout associé convoque l'Assemblée des associés à seule fin de procéder a son remplacement, dans les formes et délais prévus par les dispositions réglementaires.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute Assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'Assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant

qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'Assemblée des associés est constatée par un proces-verbal contenant les mentions

réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a

pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit etre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions

pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le

délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chague associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires. Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

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ARTICLE 18 : DECISIONS COLL TIVES ORDINAIRE

Sont qualifiées d'ordinaires, ies décisions des associés né concernant pas les modifications statutairés.

Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en Assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociaies (50 % plus une voix). Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou à la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

ARTICLE 19 : DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

par des associés représentant au moins les deux tiers des parts pour toutes lés autres décisions extraordinaires,

a la majorité représentant au moins les deux tiers des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux

associés ou d'autorisation de nantissement des parts,

a l'ûnanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple

ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,

par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves,

ARTICLE 20.: INFORMATION DES ASSOCIES

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux Comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'Assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une Assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux

Comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le meme délai, ces memes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-meme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux Assemblées et proces-verbaux de ces Assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, ie droit de prendre connaissancé emporté celui de prendre copie.

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Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions à la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse de la gérance est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

ARTICLE 21 : COMMISSAIRES AUX COMPTES

La nomination d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par le Code de commerce. Elle est facultative dans les autres cas

En dehors des cas prévus par ce code, la nomination de Commissaires aux Comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le code de commerce.

ARTICLE 22 : EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social commencera à compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Société et sera clos le 31 décembre 2009.

ARTICLE 23 :COMPTES S0CIAUX

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément au Code de commerce et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et

développement.

ARTICLE 24 :AFFECTATION ET REPARTITION DES. BENEFICES

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "Réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsgue ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

L'Assemblée Générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuabie, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes. Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

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Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme quelle juge convenable de fixer, soit pour @tre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour @tre inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance.

ARTICLE 25 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum dû capital, de réduire son capital d'ûn montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu @tre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par la gérance ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la

Société. II en est de meme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

ARTICLE 26 : TRANSFORMATION

La transformation de la Société en une Société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois ia transformation de la Société en Société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en Société civile exige l'accord'unanime des associés.

La transformation en Société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle. peut @tre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille (750 000) Euros. La décision de transformation en Société anonyme est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit, sur la situation de la Société et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Dans ce cas il n'est

établi qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut @tre nommé Commissaire à la transformation.:

Les associés statuent sur l'évalûation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, ia. transformation est nulle.

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ARTICLE 27 : DISSOLUTION

1. Arrivée du terme statutaire Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la Société doit étre prorogée.

2. Dissolution anticipée La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par l'article L.223-42 du Code de commerce.

Si le nombre des associés vient à étre supérieur a cent, la Société doit, dans les deux ans, etre transformée en une Société, d'une autre forme ; à défaut, elle est dissoute.

ARTICLE 28 : LIQUIDATION

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des Commissaires aux Comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé et si cet associé n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du Code civil.

ARTICLE 29 : CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit

entre la société et les associés, soit entre les associés eux-memes, concernant les affaires sociales,

l'interprétation ou l'exécution des présents statuts seront jugées conformément a la loi et soumises a la

juridiction compétente du lieu du siége social.

ARTICLE 3O : REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE - POUVOIRS

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siege social, à la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés ie reconnaissent. Cet état

demeurera annexé aux présentes en ANNEXE 1.

Les soussignés donnent mandat au co-gérant a l'effet de prendre, au nom et pour le compte de la Société, les engagements énumérés en ANNEXE 2.

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L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés vaudra reprise de plein droit par la Société des actes accomplis pour le compte de la Société en formation et des actes intervenus entre la date des présentes et celle de son immatriculation et tels qu'ils sont énoncés en ANNEXE 1 et 2.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment : pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ; pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Statuts mis à jour le 14 décembre 2018

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