Acte du 9 juillet 2020

La collectivité des associés prenant acte de la mise en place des nouvelles institutions représentatives du personnel eu sein de l'entreprise issues de l'ordonnance du 22 septembre 2017, décide de modifier l'article

17 des statuts et de remplacer les termes Comité d'Entreprise par Comité Social et Economique.

L'article 17 sera désormais rédigé comme suit :

< Artic/e 17 - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE

Les représentant du Comité Social et Economique exerceront les droits définis par les dispositions prévues

par le Code du Travail auprés du Directeur Général ou de toute personne qu'il se substituera. Il est l'interlocuteur du Comité Social et Economique pour le tenir au courant des orientations de l'activité de la société et des affaires concernant sa bonne marche.

Le Comité Social et Economique peut soumettre aux associés des projets de résolutions relevant de leur compétence en application des statuts. La demande du Comité Social et Economique doit étre faite par

un de ses membres, dament mandaté à cet effet, et étre adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception l'attention du Président avec copie au Directeur Général. Le projet de résolutions peut tre accompagné d'un bref exposé des motifs

Le Président aura toute liberté sur le mode de consultation des associés, quant au projet regu. Le projet de résolutions présenté par le Comité Social et Economique sera soumis aux Associés lors de leur plus prochaine consultation, pour autant que cette proposition ait été recue au moins 5 jours ouvrés avant la date déjà arrétée de la consultation des associés. A défaut, le Président pourra décider de soumettre la

proposition de résolutions du Comité Social et Economique, soit lors de cette consultation, soit lors de la

consultation suivante, selon que la demande du Comité Social et Economique s'inscrit ou non dans le

cadre de l'ordre du jour de la consultation engagée et que l'information est suffisante pour que les associés puissent délibérer en connaissance de cause ; le Président avisera le représentant du Comité

Social et Economique mandaté de l'option retenue. >

Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.

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Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copies ou d'extraits du procés-verbal des présentes délibérations à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité y afférentes.

Cette résolution a été adoptée à l'unanimité.

Pour COMPAGNIE LAITIERE EUROPEENNE Présidente

Robert BRZUSCZAK

Pour copie certifiée conforme délivrée le 09/07/2020 Page 3 sur 3

Greffe du tribunal de commerce de Coutances

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 09/07/2020

Numéro de dépt : 2020/2721

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : ARMOR PROTEINES

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 679 200 287

N° gestion : 2000 B 02766

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ArMOR pRoTeInes Société par Actions Simplifiée au capital de 8 477 401,35 E Siege sociaI : 50890 CONDE-sur-VIRE 679 200 287 - RCS COUTANCES

La présente Société a été constituée le 30 décembre 1947 sous forme de SARL

Elle a été transformée en SNC le 22 juillet 1954 puis de nouveau en SARL le 1er avril 1969.

Le 19 mai 1972, l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés a adopté la forme de SA.

Le 8 décembre 1995, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a adopté la forme de la Société par Actions simplifiée dont les statuts suivent.

Cette Société par Actions Simplifiée, formée entre les propriétaires des actions visées a l'article 7, sera régie par la Loi du 24 Juillet 1966, le Décret du 23 Mars 1967, Ia Loi du 3 Janvier 1994 n 94-1 et par Ies textes légaux ou réglementaires en vigueur ainsi que les présents statuts.

La Société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.

La Société a pour objet :

l'industrie laitiére, la fabrication du beurre, la transformation et la commercialisation de tous produits laitiers et dérivés du lait et plus généralement de tous produits destinés à l'alimentation,

le commerce des oeufs et aliments du bétail ainsi que de tous produits, articles et matériels destinés à l'agriculture,

la création, Tacquisition, la location et l'exploitation de tous établissements se rapportant a ce commerce ou a tous commerces similaires ou connexes,

la prise, l'achat, la vente tant comme locataire ou comme bailleur et l'exploitation de tous brevets, licences, marques, modéles et procédés y ayant trait,

généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres et immobilieres se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement,

la participation à toutes opérations et entreprises pouvant se rapporter directement ou indirectement a son objet, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou de toute autre maniere.

La Société a pour dénomination sociale ARMOR PROTEINES

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Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de Iénonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé a CONDE-sur-VIRE (50890)

ll peut etre transféré en tous lieux par la collectivité des associés statuant a la majorité du nombre d'actions.

La durée de la Société est fixée a 80 ans a compter du 31 décembre 1972, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts

La prorogation de la société doit intervenir par décision de la collectivité des associés statuant a la majorité du nombre d'actions, un an au moins avant l'expiration de la durée de la société.

Le ou les associés disposant d'une quotité d'actions permettant de s'opposer a la prorogation de la Société seront tenus de céder la totalité de leurs actions aux associés non opposants. Cette cession devra etre effectuée au plus tard 6 mois avant l'arrivée du terme de la Société. Le prix des actions cédées sera fixé dans les conditions prévues a l'article 12.4 des statuts.

CAPITAL ACTIONS

Le capital est constitué par les apports suivants :

à la constitution de la société, il a été apporté en numéraire, la somme de 40.000 F le 30 avril 1969, le capital a été augmenté par apport de créance a concurrence de 16.000 F

56.000 F

le 20 février 1970, le capital a été augmenté par apport de créance a concurrence de 230.000 F

le 31 mars 1972, nouvelle augmentation de capital par apport de créances et de numéraires a concurrence de 250.000 F

le 29 mars 1975, il a été incorporé au capital une somme de 1.000.000 F prélevée sur les réserves

le 12 décembre 1977, il a été a nouveau incorporé au capital une somme de 500.000 F prélevée sur les réserves ordinaires

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Total égal au capital sociaI, soit DEUX MILLIONS de FRANCS 2.000.000 F

Lors de la fusion par voie d'absorption de la Société ARMOR PROTEINES, Société anonyme au capital de 600.0o0 F, dont le siege social est au lieu dit "Le Pont" - SAINT BRICE en COGLES (35460), immatricuIée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le.n B 304 672 066, il a été fait apport_du patrimoine de cette Société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant à 8.598.561.87 F n'ayant pas été rémunérée, ia Société étant actionnaire unique de la Société absorbée, dans les conditions prévues par l'article 378-1 de la Loi du 24juillet 1966

Suite à la décision de la collectivité des associés du 26 janvier 1996, le capital social a été porté à la LAITIERE NORMANDIE BRETAGNE de son usine`de LOUDEAC et d'un atelier de production de poudre de lait par un procédé chromatographique, le tout évaluée a 42.500.000 F.

En contrepartie de cet apport, iI a été attribué a COMPAGNIE LAITIERE NORMANDIE BRETAGNE, 425.000 actions de 100 F chacune entierement libérées

Aux termes d'une délibération de la collectivité des associés en date du 29 décembre 2000, le capital social a été réduit d'une somme de 550 881 F, par imputation sur les pertes constatées au 31 12 1999 et converti en euros, soit 6 700 000 euros

Aux termes de délibérations de la collectivité des associés en date du 31 janvier 20o3, le capital social a été augmenté d'une somme de 7 0o0 069,66 € par apport en numéraire puis réduit d'un montant de 7 012 084,16 € pour etre ramené a 6 687 985,50 €

Aux termes de délibérations de la collectivité des associés en date du 22 décembre 2006, le capital social été augmenté d'une somme de 3 307 0o0,20 € par apport en numéraire puis réduit d'un montant de 2 719 724,00 E pour etre ramené a 7 275 261,70 €

Aux termes d'une délibération de la collectivité des associés en date du 1er octobre 2013, le capital social a été.augmenté d'une somme de 1 202 139,65 € par apport en nature effectué par la_société Compagnie Laitiere Européenne, pour etre porté de 7 275 261,70 €'a la somme de 8 477 401,35 €uros par la création et l'émission de 224 699 actions nouvelles de 5,35 € chacune, entierement libérées

Le capital social est fixé a la somme de 8 477 401,35 €. ll est divisé en 1 584 561 actions d'une valeur nominale de 5,35 € chacune entierement libérées.

ArticIe 8 - LIBERATION DES ACTIONS.

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la totalité du montant nominal des actions souscrites.

Les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

ArticIe 9 - FORME DES ACTIONS.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

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ArticIe 10 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

III - TRANSMISSION DES TITRES

ArticIe 11 - MODALITE DE TRANSMISSION DES ACTIONS.

11.1 Sous réserve de l'application des conditions stipulées aux statuts, les actions de la Société sont librement négociables. Leur transmission s'opere a l'égard de la Société a des tiers par un virement de compte a compte, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement.

11.2 Conformément a la Loi, toute transmission d'actions effectuée en violation de l'une quelconque des clauses statutaires est nulle.

ArticIe 12 - TRANSMISSION DES TITRES.

12.1 Par titre, au sens des statuts, on entend toutes valeurs mobiliéres conférant directement ou indirectement, a terme ou immédiatement, un droit au capital de la Société, ainsi que tout droit donnant droit a l'attribution ou a la souscription d'une valeur mobiliere.

Par transmission, au sens des statuts, on entend toute opération juridique ayant pour objet et/ou effet de transférer la propriété de titre émis par la Société, et ce meme dans le cadre d'une transmission universelle de patrimoine, ainsi que dans le cadre d'une fusion ou opération assimilée ou d'un apport en société en jouissance

Toutes les transmissions de titres, sauf entre associés, sont soumises espect préalable de la procédure d'agrément de la collectivité des associés prévue ci-aprés.

Par dérogation aux stipulations qui précedent, la procédure d'agrément ne sera pas applicable aux transmissions de titres réalisées par un associé a une société de son groupe remplissant les conditions requises pour etre associé d'une Société par Actions Simplifiée.

12.2 Toute société appartenant a un méme groupe d'associés ne pourra détenir que des actions d'une seule et meme catégorie. Par conséquent, si une société d'un groupe acquiert des actions d'une autre catégorie, les actions achetées sont automatiquement converties, par seule inscription en compte, en action de meme catégorie que les actions antérieurement détenues par lui-méme ou les

Il est expressément convenu que par Groupe, dans le cadre des statuts, les associés sont convenus d'entendre un ensemble de sociétés contrlées, au sens des dispositions de l'article 355- 1 de la Loi du 24 Juillet 1966, par une méme personne physique ou morale.

12.3 Agrément

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Pour toute action dont la cession est projetée le cédant devra, si le cessionnaire est un tiers non associé, se soumettre ala procédure d'agrément prévue, ci-apres. La demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du ou des bénéficiaires, le nombre des titres dont la transmission est envisagée et les conditions financieres de la transmission, est notifiée par courrier recommandé avec A.R. a la Société par l'associé cédant.

Dans les 3o jours de la réception de la demande d'agrément, le Président doit alors saisir les associés afin que ceux-ci délibérent sur la demande d'agrément.

L'agrément comme le refus d'agrément qui n'a pas à &tre motivé, doit @tre notifié a l'associé cédant

l'unanimité au plus tard dans les 3 mois de sa demande, faute de quoi l'agrément du (ou des) bénéficiaire initial est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de 3o jours a compter de la notification de la décision de la Société visée ci-dessus, indiquer a la Société au moyen d'une lettre recommandée avec A.R. s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir de l'associé cédant, Ia Société est tenue dans un nouveau délai de 3 mois à compter de la notification de son refus, de faire acquérir les titres dont il s'agit soit directement par elle-meme, soit par un ou plusieurs associés agréés ou tiers agréés faute de quoi l'agrément du (ou des) bénéficiaire initial est réputé acquis.

Si les demandes d'achat émanant des associés dépassent le nombre des titres mis en vente, chacune d'elles est réduite proportionnellement au nombre d'actions déja détenues par l'associé dont elle émane par rapport au total des actions déja détenues ensemble par .les demandeurs. Les rompus, s'il y a lieu et a défaut d'accord entre les intéressés, seront attribués au demandeur propriétaire du plus grand nombre d'actions et en cas d'égalité, par tirage au sort.

Si les demandes d'achat émanent de tiers agréés, la collectivité des associés, statuant a l'unanimité, décidera de la répartition des actions en proportion des demandes de chacun et en cas d'égalité, par tirage au sort.

Si la non régularisation du transfert est imputable à. l'associé cédant, la Société est habilitée à transcrire d'office sur ses registres ce ou ces transferts sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature de la ou des parties défaillantes. Notification de cette transcription sera faite dans les 15 jours de sa date à la ou aux parties intéressées qui seront invitées a se présenter personnellement ou par mandataire dament habilité au siege social pour recevoir les sommes leur revenant.

12.4 En cas de cession, l'acquisition des titres par la Société elle-meme ou par le ou les cessionnaires agréés se réalisera moyennant un prix qui à défaut d'accord entre les parties sera déterminé par voie d'expertise, soit amiable, soit dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

A cet effet, sous 15 jours au plus tard de la notification du refus d'agrément, les intéressés désignent chacun un expert ou un expert commun choisi (s) sur la liste des Cours et Tribunaux Dans les 30 jours de sa ou leur désignation, le ou les experts fixent d'un commun accord un prix qui s'impose aux parties, sans aucune voie de recours.

Faute de désignation dans le délai imparti du ou des experts amiables, la partie la plus diligente requiert auprés du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé la nomination d'un expert unique dont la décision s'impose également aux parties sans aucune voie de recours.

Aussi longtemps que les experts amiables ou l'expert unique n'ont pas été désignés, l'associé cédant a la faculté de notifier a tout moment a la Société sa décision de renoncer a son projet, sous réserve de s'engager a supporter les frais et coats engagés.

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12.5 Hormis celles relatives à la fixation du prix, les présentes stipulations de l'article 12 sont également applicables aux adjudications publiques sur ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droits préférentiels de souscription.

En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne peut @tre prononcée que sous réserve de Iagrément de l'adjudicataire. En conséquence, dans les 8 jours de l'adjudication, l'adjudicataire est tenu de présenter sa demande d'agrément sur laquelle il est statué dans les conditions stipulées ci-avant.

En cas de refus d'agrément de l'adjudicataire, le prix a payer par la ou les personnes désignées pour leur &tre substituées, est celui résultant de l'adjudication, les frais annexés éventuellement exposes parl'adjudicataire restant a sa charge.

12.6 Tous les délais mentionnés au présent article sont des délais francs. Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec avis de réception et, en cas d'urgence justifiée, par télex ou télécopie dament confirmée, tous délais courant soit du jour de la délivrance de ladite lettre ou de sa premiere présentation, les indications des postes et télécommunications.faisant foi et ce, aux adresses figurant dans la comptabilité-actions, sauf changement dûment notifié au préalable.

V - ADMINISTRATION CONTROLE DE LA SOCIETE

ArticIe 13 - PRESIDENCE.

13.1 La Société est représentée par un Président désigné a l'unanimité par la collectivité des associés de la Société pour une durée indéterminée. Le Président peut @tre soit une personne morale, prise en la personne de ses représentants légaux, soit une personne physique.

13.2 Les fonctions de Président prennent fin soit par la démission, la révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.

13.3 La révocation du Président est prononcée par décision de la collectivité des associés statuant à la majorité du nombre d'actions,l'intéressé ne prenant pas part au vote

En outre, le Président est révocable par Ie Tribunal de Commerce pour cause Iégitime, à Ia demande de tout associé de la Société

13.4 A l'égard des tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés.

Néanmoins, et à titre de disposition touchant au fonctionnement interne de la Société et susceptible ainsi d'engager sa responsabilité civile, voire pénale, le Président exerce ses pouvoirs tels que fixés a l'article 15 des présents statuts

Le pouvoir de direction, de gestion et d'administration est attribué a un Directeur Général. Il met en oeuvre, au plan opérationnel,les décisions des associés

Le Directeur Général est une personne physique désignée par la Collectivité des Associés statuant a l'unanimité. Il est révoqué de la meme fagon, par décision des Associés prise a l'unanimité. Les décisions

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de désignation et/ou de révocation du Directeur Général peuvent intervenir à tout moment, sans que les associés aient a justifier des motifs de leur décision.

Le Directeur Général est désigné pour une période d'une année maximum, courant de son entrée en fonction jusqu'a la plus prochaine consultation des Associés appelée a statuer sur les comptes l'exercice écoulé. ll peut etre reconduit dans ses fonctions pour la meme durée, selon la meme procédure que pour sa premiere désignation.

La limite d'age pour l'exercice des fonctions de Directeur Général est fixée à 65 ans. Le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office a la date à laquelle il a atteint l'age fixé par les statuts.

Le Président et le Directeur Général auront tous pouvoirs pour agir dans l'intéret de la société, dans les limites de l'objet social, dans le cadre de leur charte de poste et dans les limites du budget 'annuel, à l'exception des opérations suivantes pour lesquelles toutes décisions sont expressément réservées a la Collectivité des Associés statuant a l'unanimité, les actes de réalisation de ces opérations ne pouvant etre passés qu'avec justification de l'autorisation des associés et de la délégation donnée par eux au (x) signataire (s) de l'acte :

a) Achat, vente et revente, promesse d'achat, d'échange d'immeubles, biens et droits immobiliers, de fonds de commerce ou de valeur mobilieres détenus par la société.

b) Consentement, acceptation, résiliation de tous baux et locations, sous-baux et sous-locations, dont le loyer annuel est supérieur a 40 oo0 €, quelles qu'en soient la durée et les conditions, avec ou sans promesse de vente, ainsi que toutes cessions de baux, de locations, de sous-baux ou de sous- location, avec ou sans indemnités, dénonciation et acceptation de tous congés.

c) Constitution d'hypothéque, gage, nantissement ou autre garantie mobilire ou immobiliere, sur des biens ou droits de la société

d) Ouverture d'un nouveau compte en banque ou de cheques postaux,

e) Emprunt a long et moyen terme, sous quelque forme que ce soit,

f) Subvention et/ou abandon de créances,

g) Pret a des tiers, en dehors des crédits a la clientéle dans le cadre des rêgles et procédures en usage dans la société.

h) Cautionnement, aval et garantie.

i) Cession, licence ou sous licence, exclusive ou non exclusive de tous procédés, systemes, moyens de réalisation et méthodes de fabrication, d'applications et d'utilisation brevetables ou non, dessins et marques.

j) Abandons de tous brevets, sous-licences, modeles ou marques.

k) Souscription ou prises de participations dans d'autres sociétés ou entreprises, concours a la formation de sociétés ou associations et apports de biens ou droits de la société. Mandat confiant a des personnes morales ou a des,personnes physiques non employées par la société, le pouvoir de représenter la société ou d'agir en son nom, sauf s'agissant des mandats entrant dans les catégories suivantes :

1. Mandat a des notaires ou conseils juridiques en vue de l'accomplissement de formalités légales de publicité ou de l'obtention d'autorisation administratives pour la société ou son personnel ;

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2. Mandat a des avocats ou autres mandataires de justice en vue de la représentation de la société devant les tribunaux 3. Mandat a des agents de marques ou brevets pour le dépôt ou le renouvellement de dépôts, de marques, dessins ou modeles, la prise de brevets ou le paiement de tous frais ou annuités relatifs a ces opérations ; 4. Mandat a des Commissionnaires en douane pour l'accomplissement des formalités d'importation ou d'exportation des marchandises ; 5. Mandat à des agents immobiliers pour l'achat, la vente ou la location de biens sociaux à des conditions préalablement approuvées par la collectivité des associés. 6. Mandat a 'des experts d'assurances en vue de la représentation de la société dans toute orocédure ayant pour objet subis par la société sont susceptibles de donner lieu au versement d'une indemnité d'assurance et le cas échéant d'en déterminer le montant.

m Conclusion de tous contrats prévoyant le paiement d'honoraires par la société a l'un quelconque de ses employés ou anciens employés.

n) Toute décision d'investissement dans le cadre du budget, d'un montant supérieur au montant délégué a la filiale dans la procédure d'investissement, quei qu'en, soit le. mode de, réalisation, en pleine propriété, en crédit bail, en leasing, ou en location longue durée ; tout investissement s'entend des dépenses concourrant a un meme objet et faisant partie d'un meme ensemble, meme d'éxécution fractionnée ; toute décision d'investissement hors budget.

La conclusion de tout contrat d'une durée supérieure a un an ou d'un montant supérieur a 10o 0oo € hors opérations courantes conclues a des conditions usuelles

Le Président et/ou le Directeur Général, ont chacun la faculté de déléguer a toute personne physique ou morale de leur choix, tout ou partie des pouvoirs qui leur auront été confiés dans le respect des limitations ci-dessus énumérées

ArticIe 16 - CONVENTIONS

Le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrólant au sens de l'article L 233-3.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséguences dommageables pour la société.

Les représentant du Comité Social et Economique exerceront les droits définis par les dispositions prévues par le Code du Travail aupres du Directeur Général ou de toute personne qu'il se substituera. 1l est l'interlocuteur du Comité Social et Economique pour le tenir au courant des orientations de l'activité de la société et des affaires concernant sa bonne marche. Le Comité Social et Economique peut soumettre aux associés des projets de résolutions relevant de leur compétence en application des statuts. La demande du Comité Social et Economique doit etre faite par un de ses membres, dament mandaté a cet effet, et etre adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'attention du Président avec copie au Directeur Général. Le projet de résolutions peut @tre accompagné d'un bref exposé des motifs. Le Président aura toute liberté sur le mode de consultation des associés, quant au projet regu. Le projet de résolutions présenté par le Comité Social et Economique aux Associés lors de leur plus prochaine consultation, pour autant que cette proposition ait été regue au moins 5 jours ouvrés avant la

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date déja arretée de la consultation des associés. A défaut, le Président pourra décider de soumettre la proposition de résolutions du Comité Social et Economique, soit lors de cette consultation, soit lors de la consultation suivante, selon que la demande du Comité Social et Economique s'inscrit ou non dans Ie cadre de l'ordre du jour de la consultation engagée et que l'information est suffisante pour que les associés puissent déiibérer en connaissance de cause ; le Président avisera le représentant du Comité Social et Economique mandaté de l'option retenue. >

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Le contrôle est exercé par un ou plusieur fonctions conformément ala loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission, de déces ou de relévement, sont nommés en meme temps que le ou les titulaires et pour la meme durée.

Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices par décision collective des associés

associés, qui statue sur les comptes du sixieme exercice.

IVES DES ASSOCIES

ArticIe 19 - OBJET

Outre les décisions visées a l'article 14 des statuts, les décisions suivantes, conformément a la loi, sont de la seule et exclusive compétence des associés :

toute décision tendant a une modification meme partielle des statuts, l'agrément de tout nouvel associé sauf reclassement effectué par un associé a une autre société du groupe auquel il appartient, l'approbation des comptes 'annuels et l'affectation des résultats, la nomination du ou des Commissaires aux comptes, l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social, les opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission, la transformation de la société, la dissolution de la société, l'approbation de toute convention devant intervenir directement ou par personne interposée entre la société et son Président l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens del'article L233-3.

Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la cloture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.

Les autres décisions collectives sont prises a toute époque de l'année.

Les décisions collectives sont prises a l'unanimité, a l'exception des décisions de révocation du Président, d'approbation des comptes, d'affectation des résultats, de transfert du siége social, de prorogation de la durée de la société et de nomination des Commissaires aux comptes qui sont prises par la collectivité des associés statuant a la majorité du nombre d'actions.

Les décisions des associés peuvent etre adoptées par tous moyens. Elles sont nécessairement consignées dans un proces-verbal signé par tous les associés et le Président de la société.

Les associés peuvent etre convoqués en Assemblée Générale :

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par le Président de la Société, moyennant un délai de prévena uffisant pour aux associés de participer a ladite assemblée,

par un associé ou le Commissaire aux comptes titulaire ou un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du Comité d'Entreprise, moyennant un délai de 15 jours minimum, sauf accord de l'ensemble des associés pour réduire ce délai,

En cas de convocation des associés en assemblée, le projet de texte des résolutions soumis aux associés est rédigé par l'auteur de la convocation et joint aux convocations adressées aux associés.

Le cas échéant, l'auteur de la convocation doit également rédiger et arreter son rapport qui sera présenté aux associés. Ce rapport est librement rédigé par l'auteur de la convocation sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

L'auteur de la convocation a l'obligation de déposer au siége social de la société, au jour oû ledit auteur a

Les associés sont réunis au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la

Les décisions des associés sont constatées par des procs-verbaux qui indiquent la nature et le mode de consultation, les documents et rapports soumis à la discussion, un exposé des débats, le texte des

associés, par le Président de la société ou le liquidateur et, le cas échéant, le secrétaire de séance. Ils sont consignés dans un registre coté et paraphé.

Il peut en etre délivré des copies ou extraits qui font foi, s'ils sont signés par le Président, ou apres dissolution de la société, par le liquidateur ou encore par toute personne expressément mandatée a cet effet par le Président ou le liquidateur.

Préalablement a toute décision collective, les associés ont acces au siege social de la société et peuvent procéder a la consultation des documents, de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés le cas échéant, des noms et coordonnées du Président de la société, des registres sociaux, de la comptabilité actions et des rapports du Président de la Société et des Commissaires aux comptes.

VII - EXERCICE SOCIAL - COMPTES AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31

ll est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.

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A la clôture de chaque exercice, le Directeur Général établit le bilan, le compte de résultat et les annexes conformément a la loi qu'il soumet au Président en vue de leur approbation par la collectivité des associés.

Ces comptes devront avoir été transmis au Commissaire aux comptes titulaire au plus tard un mois avant la consultation de la collectivité des associés pour permettre a celui-ci d'effectuer ses opérations de controle.

Les comptes sociaux seront soumis à l'approbation de la collectivité des associés statuant a la majorité du nombre d'actions

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve. légale. Ce prélévement cesse d'@tre obligatoire'lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social, il' reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts'et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut etre mis en réserve ou distribué aux ass sociés proportionnellement au nombre d'actions leurs appartenant.

L'affectation du résultat est décidé par la collectivité des associés statuant a la majorité du nombre d'actions.

Les associés peuvent décider à la majorité du nombre d'actions, la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a cette date, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'ils en existent, sont aprés approbation des comptes, reportées a nouveau pour etre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a l'apurement.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés statuant a la majorité du nombre d'actions

Toutefois, la, collectivité des .associés, statuant a la majorité du nombre d'actions, pourra décider la distribution d'acomptes à valoir sur les dividendes d'un exercice clos ou en cours avant que les comptes de cet exercice aient été approuvés dans le respect des dispositions légales en vigueur.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, il doit etre procédé, dans les quatre mois qui suivent

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l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, à la consultation des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société, ou poursuite de l'activité.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal aux pertes constatées au plus tard lors de la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Sous réserve des dispositions de l'article 71 de la loi du 24 juillet 1966, il n'y a pas lieu a dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à etre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La dissolution anticipée de la société peut &tre décidée par décision collective des associés

Hormis le cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine sa liquidation.

La décision collective des associés regle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs

Les associés sont consultés en fin de liquidation, pour statuer sur le compte définitif de la liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et sur la décharge de son mandat, et pour constater la cloture de la liquidation.

VIII - DISpOSITION DIVERSE

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des statuts, sont soumises a la juridiction du Tribunal de Commerce de PARis.

Pour copie certifie conforme délivrée le 09/07/2020 Page 15 sur 15 .1/679200287