Acte du 29 janvier 2008

I est formé par le soussigné une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts, le code de commerce (appelé aux présentes "le code"), ainsi que par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La société a pour objet, en France comme a l'étranger :

Entreprise générale du batiment, maitrise d'cuvre,

l'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, a toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer, ayant le méne objet ou un objet similaire ou connexe, sauf s'il s'agit d'une autre entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée : et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirecterment a l'objet social ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe.

La société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dés lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérets commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

La dénomination de la société est :

"ART BATIMENT"

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres docurnents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de !'indication du montant du capital social.

Le siége sociai est fixé a MORLAAS (Pyrénées Atlantiques) 14 Rue des Fougéres, Centre Eurobureau.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la prochaine assenblée, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.

L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

Par exception, le prernier exercice social sera clos le 30 septernbre 2008.

1. Dispositions de l'article 1832-2 du Code civil

L'associé unique n'étant pas marié sous le régime de la communauté de biens, les dispositions de l'article 1832-2 du Code civil n'ont pas trouvé d'application.

2. Montant et modalités des apports Lors de la constitution, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire.

Le soussigné a souscrit pour un nontant de deux mille (2 000) euros, correspondant a la souscription de deux cents (200) parts sociales de dix (10) euros chacune, intégralement libérées, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi, en date du 8 janvier 2008, par la CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, Agence de PAU (P.A.) pour le compte de la société en formation.

Le capital social est fixé a la sornme de deux mille (2 000) euros.

II est divisé en deux cents (200) parts sociales de dix (10) euros chacune, numérotées de 1 a 200 attribuées a :

Monsieur Didio DE JESUS GOMES, 200 parts a concurrence de deux cents parts, ci .. numérotées de 1 a 200,

Total égal au nombre de parts composant le capital social, 200 parts soit deux cents parts, ci..........

Le soussigné déclare que les parts ainsi créées sont souscrites en totalité.

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I - Augmentation du capital

1..Modalités

Le capital social peut étre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de ta valeur nominale des parts existantes.

Toutefois, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire.

Toute augmentation de capital sera décidée par l'associé unique ou en vertu d'une assemblée générale des associés, selon les modalités qu'elle déterrnine en se conformant aux prescriptions des articles 223-32 et 223-33 du code de commerce.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision portant augnentation du capital, fixe le montant de la prirne et détermine son affectation.

2. Souscriptions en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts doivent faire l'objet d'un dépôt a la caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'augnentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.

Lorsqu'il n'y a pas eu de nomination de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, le ou les gérants de la société et les personnes ayant souscrit a l'augnentation du capital sont solidairerment responsables pendant cing (5) ans a l'égard des tiers de ia valeur actualisée auxdits apports.

Les parts représentatives d'apports en nature doivent étre intégralernent libérées et réparties lors de leur création.

Les parts représentant des apports en numéraire doivent étre libérées en totalité lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

En outre, s'il n'a pas été procédé aux appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libération dans le délai 1égal, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte la gérance de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

3. Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds cornmuns, le conjoint de t'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises. A cet effet, il doit étre inforrné de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour ies deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition. Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, ie conjoint doit etre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

II - Réduction du capital social

Le capital social peut @tre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts.

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Toute réduction de capital sera décidée par l'associé unique ou en vertu d'une décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés, selon les modalités qu'elle déterrnine en se conformant aux prescriptions de l'article 223-34 du code de commerce.

En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

III - Rompus

Lors de toute augmentation ou réduction de capital, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou de droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Article 10 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES Outre leurs apports, les associés auront la faculté, sur la demande ou avec l'accord de ia gérance, de verser ou laisser a disposition de la société, en compte courant, toutes sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de ta société.

Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants d'associés ne doivent jamais étre débiteurs, et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision ordinaire du ou des associés, soit par convention intervenue directernent entre la gérance et le déposant et sounise a 'approbation de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés.

Les intérets des comptes courants seront percus au maximum dans la limite des intéréts iégaux fiscalement déductibles et portés dans les frais généraux de la société.

Articie 11 - PARTS SOCIALES

I - Représentation des parts sociales

Les parts sociales doivent étre souscrites en totalité par les associés, leur répartition doit étre mentionnée dans les statuts.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.

La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annuiées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

II - Indivisibilité des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles à t'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient a t'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de ies représenter.

L'usufruitier représente valablernent le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, te nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales

III - Droits attribués aux parts Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérerment notifiées et publiées.

Chaque part sociale donne droit a la méme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.

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Les droits et obligations attachés aux parts ies suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives réguliérement adoptées par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir t'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

IV - Information des associés

Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, indiquant la répartition des parts sociales. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice.

Y - Nantissement des.parts

Les parts sociales ne peuvent @tre données en nantissement que si elles ont été intégralement libérées. Dans ce cas, le débiteur reste associé et exerce le droit de vote attaché.a.ces.parts.. -

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

I - Cessions

1. Forme de la cession

Toute cession de parts sociaies doit etre constatée par acte sous seings privés ou notarié

Elle n'est opposable a la société qu'aprés qu'elie lui ait été signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique, conformément a l'article 1590 du Code civil, ou par le dépôt d'un original de t'acte de cession de parts au siége social, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.

2. Cessions de l'associé unique

Les cessions de parts sociales de l'associé unique sont fibres.

En cas de cession amenant ia pluralité d'associés, les nouveaux associés devront prendre connaissance et approuver les présents statuts tels qu'ils auront pu étre modifiés à la date de ladite cession.

3. Agrément des cessions en cas de pluralité d'associés Les parts sociales ne peuvent etre cédées, à titre onéreux ou a gratuit, à quelque cessionnaire que ce soit, associé, conjoint d'associé, ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, iorsque la société comporte plus d'un associé, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Dans le cas oû l'agrénent des associés est requis et lorsque la société comporte pfus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a ia société et a chacun des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assembiée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par iettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les associés peuvent également donner leur agrément en participant a l'acte de cession qui sera signé entre le cédant et le cessionnaire.

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Si ta société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consenternent a la cession est réputé acquis.

4. Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir a ta cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payabie comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant à la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés.

En cas d'expertise dans les conditions définies a l'article 1843-4 du Code Civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur ie prix fixé par l'expert.

A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le mére délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'articie 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les somnes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Le cas échéant, ies dispositions de l'article 223-2 du code de conmerce, relatives a la réduction du capital en dessous du ninimum légal seront respectées. Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, à la condition qu'il possede les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, à moins qu'il ne les aient recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.

Si cette condition n'est pas rernplie, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions ci-dessus concernant le rachat de ses parts, et, en cas de refus d'agrément, il restera propriétaire des parts, objet de la cession projetée.

Les dispositions qui précédent sont applicables à tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts entre vifs a titre gratuit.

II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de.communauté

1. Transmission par décés de t'associé unique

En cas de décés de l'associé unique, la société continue entre les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant.

Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers, ayants droit ou conjoint doivent justifier de leur identité personnelle et de leur qualité héréditaire, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant cette qualité.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre ies héritiers, ayants droit et conjoint, au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la cornmunauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts ne pourront etre valablement exercés que par un mandataire commun chargé de les représenter, désigné dans les conditions prévues à l'article 11 des présents statuts.

2. Transmission par décés en cas.de pluralité d'associés

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers, les ayants droits et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les conditions fixées ci-dessus en cas de cession, pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant doivent justifier de leur identité personnelle et de leur qualité héréditaire, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant cette qualité.

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Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, faisant part du décés, mentionnant les noms et qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, atin que les associés se prononcent sur leur agrénent.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assernblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de ta délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour ies transmissions entre vifs.

3. Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la comnunauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre l'associé et son conjoint, les parts sont librement transmissibies. En cas de pluralité d'associés, l'attribution de parts communes a 1'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mêmes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

III - Incapacité, interdiction, faillite ou déconfiture d'un associé

L'incapacité, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture de l'associé unique n'entrainent pas Ia dissolution de la société.

La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommnées par l'associé unique ou par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales et pour une durée tinitée ou non. La gérance de la société est assurée par : Monsieur Didio DE JESUS GOMES, demeurant à GAN (Pyrénées Atlantiques) 95 Rue d'Ossau,

pour une durée indéterminée.

Conformément au code de commerce, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, aura vis-a- vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des memes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition forrnée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour Ia société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, ie gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales : il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

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Le gérant est expressément habilité a mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.

1.Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision qui les nomme.

2. Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par celie des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu des dommages intérets. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé. Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, inconpatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit prévenir chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

En cas de cessation des fonctions du gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée a modifier les statuts en vue de supprimer le nom du gérant, a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

3. Nomination d'un nouveau gérant

L'associé unigue ou la collectivité des associés procéde au renplacernent du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent.

En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assembiée des associés, a la seule fin de remplacer le gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglernentation en vigueur.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de dépiacements.

ArticIe 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE QU UN ASSOCIE

1 - Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d'approbation et de contrle prévues par le code de commerce.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du consei de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

2 - Lorsque la société n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'assembiée, en cas de pluralité d'associés.

3 - La procédure de contrôle ne s'applique pas aux conventions concues par l'associé unique, gérant ou non. I en est seulement fait mention au registre des décisions.

4 - En cas de pluralité d'associés, la gérance ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

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L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui du quorum et de la majorité.

5 - Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, a charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous queique forme que ce soit, des ernprunts auprés de la société, de se faire consentir par elie un découvert en compte courant ou autrenent, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagermnents envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou ies gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des vioiations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par f'article 223-22 du code de commerce. En cas d'ouverture d'une procédure de redresserment judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans ia gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 223-24 du code de commerce.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévoius par ie code à la collectivité des associés. Il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre coté et paraphé. Le ou les gérants doivent adresser à l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice social : 1e rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du ou des cornmissaires aux comptes. Ils doivent, en outre, tenir l'inventaire a sa disposition au siége social.

A conpter de cette communication, l'associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre.

En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.

Les décisions collectives sont prises soit en assemblée, soit par consuitation écrite ou peuvent résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, sauf lorsque le code impose la tenue d'une assemblée.

La tenue des assemblées ainsi que les consultations écrites s'organisent dans les conditions prévues par le code.

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément de nouveaux associés.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.

Les décisions ordinaires doivent @tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou

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consultés une seconde fois, et les décisions sont alors prises à la majorité des votes érnis, quel que soit le nombre des votants.

Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés présents ou représentés possédant au moins, sur premiere convocation, le quart des parts sociales, et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. Dans t'un ou l'autre des deux cas, les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins la majorité des deux tiers des parts sociales. Toutefois, l'agrément de nouveaux associés, prévu a l'article 12 des présents statuts, est soumis aux conditions de majorité prévues audit article.

Par exception, la décision d'augmenter le capitai sociai par incorporation de bénéfices ou de réserves est valabiernent décidée par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-mene et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par l'associé unique. Le ministére public et le conité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

En cas de pluralité d'associés, la méme dernande peut etre faite par un ou plusieurs associés représentant, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, au moins le dixiéme du capitat social.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre ta continuité de l'exploitation. La réponse de la gérance est communiquée, le cas échéant, aux comnissaires aux comptes.

La nomination d'un commissaire aux comptes titutaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglernents. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination de commissaires aux comptes peut étre décidée par décision de l'associé unique ou par décision ordinaire des associés en cas de pluralité d'associés. Dans ce dernier cas, elle peut aussi étre denandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter l'associé unique ou les associés statuant a ia majorité requise pour les décisions collectives extraordinaires, à l'effet de décider s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a fa clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la décision prise par l'associé unique ou la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par la gérance ou le comnissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si l'associé unique ou les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de meme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci- dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser ia situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

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1. Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant ta date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision extraordinaire de l'associé unique ou des associés afin de décider si la société doit étre prarogée.

2. Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision extraordinaire de l'associé unique ou des associés.

La réduction du capital en dessous du minimum iégal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capitai sociat, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de ia société dans les conditions prévues par les articles 223-2 et 223-42 du code de commerce.

La société est en liguidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors @tre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par ta décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissoiution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions Iégales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liguidation.

Lorsque ta société ne comprend qu'un seul associé et si cet associé n'est pas une personne physique, Ia dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations entre les associés ou entre la société et les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa fiquidation, seront jugées conformément à la loi et sounises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent a l'associé unique, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de dividendes et au plus tard dans le délai de cing ans.

Conformément a l'article 206-3 du Code général des impôts, l'associé unique déclare opter pour l'impot sur les sociétés.

Fait à MORLAAS,

L'an deux mille huit

et le quinze janvier

en autant d'originaux que nécessaire dont un exemplaire pour l'enregistrement et deux exemplaires pour ie dépôt au Greffe du tribunal de commerce.

Didio_DE JESUS GOMES

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Ext 675 Enregistre a : SERVICE DES iMPOTS DES ENTREPRISE$ PAU- SUD Ptoalités : Patrick LAUZE Le 25/01/2008 Bordertau n*2008/135 Case n*6 : Exontrt Enregistreneat cgent de constatation princtpal : ztrotro

Total ligptide : ztro cro Montant requ L'Agcnl

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