PHOTO DIFFUSION
Acte du 16 mars 2006
Début de l'acte
TRIBUNAL de COMMERCE de CHA1.BERY
< PHOTO DIFFUSION > DEPOT 1 6 MARS 2006 du Société a responsabilité limitée Noo6o.Le Greffier, Au capital de 10 000 Euros 20O& I3 uH h Siége social : LA FIARDIERE
73250 FRETERIVE
R.C.S. ALBERTVILLE B 441 232 451
< PHOTO DIFFUSION > DEPOT 1 6 MARS 2006 du Société a responsabilité limitée Noo6o.Le Greffier, Au capital de 10 000 Euros 20O& I3 uH h Siége social : LA FIARDIERE
73250 FRETERIVE
R.C.S. ALBERTVILLE B 441 232 451
Proces verbal de la réunion de
L'Assemblée Générale Extraordinaire
Du 28 décembre 2005
Le 28 décembre 2005.
A FRETERIVE,
Monsieur Raymond BROCAL, associé unique et seul gérant de la SARL
DIFFUSION>, société a responsabilité limitée à associé unique au capital de 10 000 € divisé
en MILLE (1 000) parts de DIX EUROS (10 E) chacune.
En sa qualité de propriétaire de la totalité des MILLE (1 000) parts représentant le capital
social le seul Gérant de ladite Société, il constate que l'Assemblée peut valablement délibérer
en Assemblée Générale Extraordinaire et, en conséquence, est déclarée réguliérement
constituée.
Le gérant associé unique rappelle l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
Transfert du siege social sis LA FIARDIERE, 73250 FRETERIVE, a l'adresse du
principal établissement sis ZONE ARTISANALE DU PONT ROYAL, 73390
CHAMOUSSET, & compter du 1 octobre 2005.
Modification corrélative des statuts
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
2
Du 28 décembre 2005
Le 28 décembre 2005.
A FRETERIVE,
Monsieur Raymond BROCAL, associé unique et seul gérant de la SARL
DIFFUSION>, société a responsabilité limitée à associé unique au capital de 10 000 € divisé
en MILLE (1 000) parts de DIX EUROS (10 E) chacune.
En sa qualité de propriétaire de la totalité des MILLE (1 000) parts représentant le capital
social le seul Gérant de ladite Société, il constate que l'Assemblée peut valablement délibérer
en Assemblée Générale Extraordinaire et, en conséquence, est déclarée réguliérement
constituée.
Le gérant associé unique rappelle l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
Transfert du siege social sis LA FIARDIERE, 73250 FRETERIVE, a l'adresse du
principal établissement sis ZONE ARTISANALE DU PONT ROYAL, 73390
CHAMOUSSET, & compter du 1 octobre 2005.
Modification corrélative des statuts
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
2
Premiere résolution :
L'associé unique et seul gérant décide de transférer le siége social a l'adresse du principal
établissement a ZONE ARTISANALE DU PONT ROYAL, 73390 CHAMOUSSET, a
compter du 1e octobre 2005.
En conséquence, il décide de modifier l'article 4 - Siege social des statuts comme suit :
Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2005, il a été décidé de
transférer le siege social à ZONE ARTISANALE DU PONT ROYAL, 73390 CHAMOUSSET
à compter du 1er octobre 2005.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
établissement a ZONE ARTISANALE DU PONT ROYAL, 73390 CHAMOUSSET, a
compter du 1e octobre 2005.
En conséquence, il décide de modifier l'article 4 - Siege social des statuts comme suit :
Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2005, il a été décidé de
transférer le siege social à ZONE ARTISANALE DU PONT ROYAL, 73390 CHAMOUSSET
à compter du 1er octobre 2005.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Deuxiéme résolution :
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent
procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire étant épuisé, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par le Gérant
aprés lecture.
Signature
Monsieur BROCAL Raymond
DECLARATION ARTICLE 53 DU DECRET N° 84-406
DU 30 MAI 1984
Monsieur BROCAL Raymond Demeurant LA FIARDIERE - 73250 FRETERIVE
Agissant en qualité de Gérant de la societé PHOTO DIFFUSION, Société a Responsabilité Limitée, au capital de 10 000 Euros
Déclare et atteste que la société PHOTO DIFFUSION n'a opéré jusqu'& ce jour aucun transfert de siege social, son siege social étant depuis l'origine a LA FIARDIERE - 73250 FRETERIVE.
Fait en deux exemplaires A FRETERIVE Le 28 décembre 2005
TRIBUNAL de COMMERCE de CtAMBERY
DEPCT 1 6 MARS 200S du
Le Greffier No.
PHOTO DIFFUSION
Société a responsabilité limitée au capital de 10 000 €
ZONE ARTISANALE DU PONT ROYAL Siege social : 73390 CHAMOUSSET
STATUTS MODIFIES PAR ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 28 DECEMBRE 2005
STATUTS CERTIFIES CONFORMES A L'ORIGINAL ET SIGNES PAR LE GERANT
Le gérant, Monsieur BROCAL Raymond
S.A.R.L. < PHOTO DIFFUSION >
Société a responsabilité limitée Au capital de 10 000 euros Siége social La Fiardiere
73250 FRETERIVE
L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire étant épuisé, la séance est levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par le Gérant
aprés lecture.
Signature
Monsieur BROCAL Raymond
DECLARATION ARTICLE 53 DU DECRET N° 84-406
DU 30 MAI 1984
Monsieur BROCAL Raymond Demeurant LA FIARDIERE - 73250 FRETERIVE
Agissant en qualité de Gérant de la societé PHOTO DIFFUSION, Société a Responsabilité Limitée, au capital de 10 000 Euros
Déclare et atteste que la société PHOTO DIFFUSION n'a opéré jusqu'& ce jour aucun transfert de siege social, son siege social étant depuis l'origine a LA FIARDIERE - 73250 FRETERIVE.
Fait en deux exemplaires A FRETERIVE Le 28 décembre 2005
TRIBUNAL de COMMERCE de CtAMBERY
DEPCT 1 6 MARS 200S du
Le Greffier No.
PHOTO DIFFUSION
Société a responsabilité limitée au capital de 10 000 €
ZONE ARTISANALE DU PONT ROYAL Siege social : 73390 CHAMOUSSET
STATUTS MODIFIES PAR ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 28 DECEMBRE 2005
STATUTS CERTIFIES CONFORMES A L'ORIGINAL ET SIGNES PAR LE GERANT
Le gérant, Monsieur BROCAL Raymond
S.A.R.L. < PHOTO DIFFUSION >
Société a responsabilité limitée Au capital de 10 000 euros Siége social La Fiardiere
73250 FRETERIVE
Statuts
L'AN DEUX MILLE UN
LE 26 DECEMBRE
Monsieur Raymond BROCAL, Demeurant a La Fiardiere, 73250 FRETERIVE Né a Oran (Algérie), le 13 décembre 1949, De nationalité francaise, Epoux de Madame Josyane VACHET, avec laquelle il s'est marié le 31 juillet 1971 a Grenoble (38), sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage, régime non modifié depuis,
A établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société a responsabilité limitée.
LE 26 DECEMBRE
Monsieur Raymond BROCAL, Demeurant a La Fiardiere, 73250 FRETERIVE Né a Oran (Algérie), le 13 décembre 1949, De nationalité francaise, Epoux de Madame Josyane VACHET, avec laquelle il s'est marié le 31 juillet 1971 a Grenoble (38), sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage, régime non modifié depuis,
A établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société a responsabilité limitée.
TITRE I FORME - OBJET -DENOMINATION-SIEGE - DUREE - EXERCICE -GERANCE
Article 1 - Forme La société est une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, par présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Article 2 -- Objet La société a pour objet vente en gros de pellicules photos, piles, articles publicitaires et cadeaux d'entreprise, et toute activité annexe et connexe, se rattachant a l'objet social. Article 3 - Dénomination La dénomination de la société est < PHOTO DIFFUSION >
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < société a responsabilité > ou de l'abréviation < SARL > et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4 - Siege Social Le siége social est fixé a La Fiardiere, 73250 FRETERIVE. Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance. et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des
associés.
Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2005, le siege social a été transféré à : ZONE ARTISANALE DU PONT ROYAL 73390 CHAM0USSET a compter du 1er octobre 2005
Le reste de l'article restant inchangé
Article 4 - Siege Social Le siége social est fixé a La Fiardiere, 73250 FRETERIVE. Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance. et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des
associés.
Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2005, le siege social a été transféré à : ZONE ARTISANALE DU PONT ROYAL 73390 CHAM0USSET a compter du 1er octobre 2005
Le reste de l'article restant inchangé
Article 5 - Durée La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Article 6 - Exercice Social L'exercice social commence le 1er octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de l'année suivante. Par exception, le premier exercice débutera a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 30 septembre 2002
Article 7 - Gérance Monsieur Raymond BROCAL , associé unique, exerce la gérance de la société sans limitation de durée.
La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre III des présents statuts.
TITRE II APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 8 - Apports Montant et modalités des apports
Apports en numéraire Monsieur Raymond BROCAL apporte a la société la somme de 10 000 euros. Cette somme de 1o 0o0 euros a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation auprés du Crédit Agricole des Savoie, Agence de Saint Pierre d'Albigny (73250).
Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation du certificat du greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social attestant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.
. Article 9 - Capital social Le capital social est fixé a la somme de 10 000 euros.
Il est divisé en 1000 parts de 10 euros, numérotées de 1 a 1 000, attribuées en totalité a Monsieur Raymond BROCAL. L'associé unique déclare que le capital social est souscrit en totalité et entiérement libéré.
Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation du certificat du greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social attestant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.
. Article 9 - Capital social Le capital social est fixé a la somme de 10 000 euros.
Il est divisé en 1000 parts de 10 euros, numérotées de 1 a 1 000, attribuées en totalité a Monsieur Raymond BROCAL. L'associé unique déclare que le capital social est souscrit en totalité et entiérement libéré.
Article 10 - Modification du capital social
1. Augmentation du capital Modalité de l'augmentation du capital Le capital social peut, en vertu d'une décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés etre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserve disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
2. Réduction du capital social
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés. Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale extraordinaire des associés, décident dans les quatre mois qui suivent
l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidé que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital ayant pour effet de le porter a ce minimum. En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, Il en est de méme si les associés n'ont pu valablement délibérer.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution de la société, si au jour ou il statue la régularisation a été effectuée.
2. Réduction du capital social
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés. Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale extraordinaire des associés, décident dans les quatre mois qui suivent
l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidé que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital ayant pour effet de le porter a ce minimum. En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, Il en est de méme si les associés n'ont pu valablement délibérer.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution de la société, si au jour ou il statue la régularisation a été effectuée.
Article 11 - Représentation des parts sociales Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de l'associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de
parts réguliérement notifiés et publiés.
Article 12 - Cession et transmission des parts sociales
1- Les cessions de parts doivent etre constatées par écrit.
La cession n'est opposable à la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code Civil ou par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du Tribunal de commerce.
2- Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales appartenant a l'associé unique sont libres.
3- En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts au profit de tiers étrangers a la société
autres que le conjoint, les ascendants, ou descendants d'un associé, sont soumis a agrément dans les conditions prévues par les dispositions de la loi et du Décret sur les sociétés commerciales.
4- En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses ayants droits ou héritiers, et le cas échéant, son conjoint survivant.
5- En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la société continue soit avec un associé unique, si les parts sociales sont attribuées en totalité a l'un des époux , soit avec deux associés si lesdites parts sont partagées entre les époux.
Article 13 - Indivisibilité des parts sociales En cas de pluralité d'associé, les copropriétaires de parts sociales indivises sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. Lorsque des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives autres que celles relatives a l'affectation des résultats sociaux.
La cession n'est opposable à la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code Civil ou par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du Tribunal de commerce.
2- Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales appartenant a l'associé unique sont libres.
3- En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts au profit de tiers étrangers a la société
autres que le conjoint, les ascendants, ou descendants d'un associé, sont soumis a agrément dans les conditions prévues par les dispositions de la loi et du Décret sur les sociétés commerciales.
4- En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses ayants droits ou héritiers, et le cas échéant, son conjoint survivant.
5- En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la société continue soit avec un associé unique, si les parts sociales sont attribuées en totalité a l'un des époux , soit avec deux associés si lesdites parts sont partagées entre les époux.
Article 13 - Indivisibilité des parts sociales En cas de pluralité d'associé, les copropriétaires de parts sociales indivises sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. Lorsque des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives autres que celles relatives a l'affectation des résultats sociaux.
Article 14 - Déces ou incapacité d'un associé.
La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'associé unique ou l'un des associés.
TITRE III LA GERANCE
Article 15 - Pouvoirs de la gérance La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En cas de pluralité de gérants, chacun d'cux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique : l'opposition formée par l'un deux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci. Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots < pour la société-Le Gérant >, suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Article 16 - Cessation des fonctions des gérants Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets. Enfin, en cas de pluralité d'associés, un gérant peut etre révoqué par le président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé. Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle. incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions mais seulement en prévenant l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés trois mois a l'avance. La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société
Article 17 - Rémunération de la gérance Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision de 1'associé unique ou décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et déplacements.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Article 16 - Cessation des fonctions des gérants Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets. Enfin, en cas de pluralité d'associés, un gérant peut etre révoqué par le président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé. Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle. incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions mais seulement en prévenant l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés trois mois a l'avance. La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société
Article 17 - Rémunération de la gérance Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision de 1'associé unique ou décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et déplacements.
Article 18 - Convention entre la société et la gérance ou un associé
1. Les conventions, autres que celles portant sur des opération courantes conclues a des conditions
normales, qui interviennent directement ou par personne interposée entre la société et l'un des gérants ou associés, sont soumises a la procédure d'approbation prévue par la loi. Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est également associé ou gérant de la SARL.
2. Lorsque la société n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
3. La procédure d'approbation et de controle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associ unique, gérant ou non. Toutefois, le gérant non associé ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, doivent établir un rapport spécial.
4. Les conventions conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent etre
répertoriées dans le registre des décisions de l'associé unique.
5. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées. aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
normales, qui interviennent directement ou par personne interposée entre la société et l'un des gérants ou associés, sont soumises a la procédure d'approbation prévue par la loi. Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est également associé ou gérant de la SARL.
2. Lorsque la société n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
3. La procédure d'approbation et de controle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associ unique, gérant ou non. Toutefois, le gérant non associé ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, doivent établir un rapport spécial.
4. Les conventions conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent etre
répertoriées dans le registre des décisions de l'associé unique.
5. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées. aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
TITRE IV DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
Article 19 - Décision de l'associé unique ou des associés 1. L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi aux associés réunis en Assemblée Générale. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
2. Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que le registre des procés-verbaux des assemblées.
3. En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.
4. Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées. Ces assemblées sont convoquées et délibérent conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Article 20 - Information de l'associé unique ou des associés La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux compte suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas. En cas de pluralité d'associés, la nomination d'un commissaire aux comptes peut également étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi &tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
3. En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.
4. Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées. Ces assemblées sont convoquées et délibérent conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Article 20 - Information de l'associé unique ou des associés La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux compte suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas. En cas de pluralité d'associés, la nomination d'un commissaire aux comptes peut également étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi &tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
TITRE VI COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
Article 21 - Comptes sociaux Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires. Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice ct la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Article 22 - Affectation et répartition des résultats Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi
que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un
vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice, diminué des pertes antérieures et des sommes
portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires. Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique. Lorsque la société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur le bénéfice est déterminée par l'assemblée générale.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou décidées par l'assemblée générale. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de délai par décision de justice.
L'associé unique ou l'assemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées
sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. De méme l'associé unique ou l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau. Aucune distribution ne peut etre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite d'une telle distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un
vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite
portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires. Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique. Lorsque la société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur le bénéfice est déterminée par l'assemblée générale.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou décidées par l'assemblée générale. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de délai par décision de justice.
L'associé unique ou l'assemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées
sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. De méme l'associé unique ou l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau. Aucune distribution ne peut etre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite d'une telle distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
TITRE VII
PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 23 - Prorogation Un an au moins avant la date d'expiration de la société, l'associé unique ou les associés doivent décider si la société doit etre prorogée ou non Article 24 - Dissolution - Liquidation
1. La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliere, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
2. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code Civil, la transmission universelle
du patrimoine social de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
3. Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine la liquidation. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots < société en liquidation >. Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution. La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution. Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Article 25 - Contestations Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
2. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code Civil, la transmission universelle
du patrimoine social de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
3. Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine la liquidation. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots < société en liquidation >. Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution. La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution. Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Article 25 - Contestations Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
TITRE VIII
FORMALITES
Article 26 - Personnalité morale - Immatriculation au Registre du Commerce Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation
au Registre du Commerce et des sociétés. En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés au gérant, Monsieur Raymond BROCAL ou au porteur d'une copie des présents statuts comme toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.
Article 27 - Actes souscrits au nom de la société en formation 1. Monsieur Raymond BROCAL, associé unique, a établi un état des actes accomplis à ce jour pour le compte la société en formation, stipulé < ouverture d'un compte au Crédit Agricole des Savoie, Agence de Saint Pierre d'Albigny, 73250. >. L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés entrainera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.
2. En outre, Monsieur Raymond BROCAL, associé unique et seul gérant agira au nom et pour le compte de la société en formation, jusqu'a son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Il passera les actes et prendra les engagements pour le compte de la société. L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés comportera reprise de ces actes et engagements.
Article 27 - Actes souscrits au nom de la société en formation 1. Monsieur Raymond BROCAL, associé unique, a établi un état des actes accomplis à ce jour pour le compte la société en formation, stipulé < ouverture d'un compte au Crédit Agricole des Savoie, Agence de Saint Pierre d'Albigny, 73250. >. L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés entrainera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.
2. En outre, Monsieur Raymond BROCAL, associé unique et seul gérant agira au nom et pour le compte de la société en formation, jusqu'a son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Il passera les actes et prendra les engagements pour le compte de la société. L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés comportera reprise de ces actes et engagements.
Article 28 - Déclaration fiscale L'associé unique déclare opter pour le régime fiscal des Sociétés de Capitaux, en application des articles 206-3 et 239 du Code Général des Impts.
: Article 29 - Déclaration du conjoint Aux présentes est alors intervenue Madame Josyane VACHET, née le 17 février 1950 a La Tronche (38), épouse de Monsieur Raymond BROCAL, laquelle en application des dispositions de 1'article 1832-2 du Code Civil, a déclaré avoir été avertie de l'apport de son conjoint a la société, et renoncer définitivement a revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites avec des deniers communs.
Fait en cinq exemplaires
Signature :
Monsieur Raymond BROCAL Madame Josyane BROCAL
Fait en cinq exemplaires
Signature :
Monsieur Raymond BROCAL Madame Josyane BROCAL