Acte du 11 décembre 2017

La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seings privés en date du 1er mars 1988, enregistré a Lyon 1er arrondissement le 23 mars 1988 bordereau 171 n°10

Puis la société a été transformée en société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 28 septembre 2009.

La société a pour objet tout acte relatif a :

La commercialisation, la distribution, l'acquisition tant en France qu'à l'étranger, de tout produit de base, manufacturé ou de seconde main, et, plus particuliérement, le conmerce de vente au détail en magasins ou le commerce de vente en ligne sur internet de chaussures et accessoires, articles de maroquinerie et tous produits textile,

- Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association ou de participation, ou de prise ou de dation ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement.

Et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou pouvant en faciliter la réalisation.

La dénomination de la société est :

BEXLEY S.A.S

Tous les actes et documents émanant de la société, doivent mentionner la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'indication du capital social.

Le siége social est fixé a :

VILLEURBANNE (69100) 19,rue Louis Guérin

La durée de la société reste fixée à 99 années à compter de son immatricuiation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

L'exercice social commence le 1cr janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la méme année.

I1 a été apporté à la présente société les montants suivants :

a) iors de sa constitution, une somme numéraire de : 250.000 F

b) lors de l'augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves disponibles décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2000, une somme de : 1.389.892,50 F

TOTAL égal au montant des apports : 1.639.892,50 F

suivant la méme assemblée générale extraordinaire, il a été décidé d'exprimer le capital social en euros, soit : 250.000 €

c) lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 7 décembre 2004, une somme de 91.000 £ par prélévement sur les réserves.

d) lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2008, une somme de 81.520 £ par création de 15 actions nouvelles, par incorporation de la prime d'émission afférente auxdites actions nouvelles et par prélévement sur les réserves.

e) lors de l'augmentation du capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2009, une somme en numéraire de 48.000 £ représentative de la valeur nominale de 8 actions nouvelles à concurrence de 1.344€ et de la prime d'émission afférente auxdites actions nouvelles à concurrence de 46.656 £. Ladite assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2009 a également décidé d'incorporer la prime d'émission de 46.656 £ au capital social ainsi qu'une somme de 1 281 £ prélevée sur le compte " Autres Réserves > et d'augmenter le capital à due concurrence de ces incorporations au moyen de l'élévation corrélative de la valeur nominale des actions pour le porter de 168 £ a 187 €.

f) lors de l'augmentation de capital décidée par décisions de l'associé unique du 27 mai 2010, une somme en numéraire de 43.000 £ représentative de la valeur nominale de 6 actions nouvelles a concurrence de 1.122£ et de la prime d'émission afférente auxdites actions nouvelles à concurrence de 41.878 €

Par décisions du 27 mai 2010, l'associé unique a également décidé d'incorporer la prime d'émission de 41.878 £ au capital social ainsi qu'une somme de 1.115 £ prélevée sur le compte

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Autres Réserves > et d'augmenter le capital & due concurrence de ces incorporations au moyen de 1'élévation corrélative de la valeur nominale des actions pour la porter de 187 £ a 204 £.

g) lors de !'augmentation de capital décidée par décisions de l'associé unique du 24 mai 2011, une somme en numéraire de 104.368 £ représentative de la valeur nominale de 16 actions nouvelles à concurrence de 3.264€ et de la prime d'émission afférente auxdites actions nouvelles & concurrence de 101.104 €.

Par décisions du 24 mai 2011, l'associé unique a également décidé d'incorporer la prime d'émission de 101.104 £ au capital social et d'augmenter le capital a due concurrence de ces incorporations au moyen de l'élévation corrélative de la valeur nominale des actions pour la porter de 204 € a 243,72 €.

h) lors de la réduction de capital décidée par décisions de la collectivité des associés du 10 janvier 2012, le capital social a été réduit de 97.491 £ par rachat et annulation de 400 actions de 243,72 £ de nominal.

Le capital social est fixé a la somme de 522.793 euros (cinq cent vingt deux mille sept cent quatre- vingt treize euros).

1l est divisé en 2145 actions de deux cent quarante trois euros soixante douze centimes (243,72 £) chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie, intégralement libérées.

8.1. Le capital social peut étre augmenté :

Soit par l'émission, au pair ou avec prime, d'actions nouvelles, ordinaires ou de préférence, de valeurs mobiliéres quelles qu'elles soient, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société,

Soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, ou Soit par apport en nature.

Le tout en vertu d'une décision collective des associés prise dans les formes et conditions déterminées au titre "DECISIONS COLLECTIVES" des présents statuts.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles ; ils peuvent renoncer individuellement à ce droit suivant les conditions et modalités fixées par la réglementation en vigueur. Les associés disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si la décision collective d'augmentation de capital l'a décidé expressément.

La décision collective qui décide l'augmentation de capital peut, dans les conditions et limites fixées par la loi, supprimer l'exercice du droit préférentiel de souscription et réserver la souscription des actions nouvelles & telle personne de son choix.

8.2. Le capital peut étre réduit selon les formes et dans les conditions fixées par la loi

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous

la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles sont inscrites en compte au nom de leur propriétaire à la diligence de la société, conformément a la réglementation en vigueur. A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui est délivrée par la société.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes tenus a cet effet au siege social. La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la

société par un ordre de inouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre paraphé et coté dit "Registre de Mouvements".

La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre de mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Tout associé peut céder ou transmettre ses actions en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété, à toute époque.

Pour l'application de ces dispositions, les délais ci-aprés sont décomptés a partir du jour de la premiére présentation des notifications auxquelles il doit étre répondu.

Toute cession effectuée en violation des clauses des présents statuts est nulle.

Toute action donne droit a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, lors de toute distribution, amortissement ou répartition, en cours de société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs éventuellement stipulées dans les présents statuts.

13.1. Adhésion aux statuts

La propriété d'une action, méme en usufruit, emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des organes sociaux.

13.2. Responsabilité

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation, et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

13.3. Indivision

A l'égard de la société, les actions sont indivisibles.

Les propriétaires indivis d'une action, à quelque titre que ce soit, sont tenus de se faire représenter auprés de la société par une seule et méme personne désignée d'accord entre eux, ou a défaut en justice a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

13.4. Rompus

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.

La société peut recevoir de ses associés des fonds en compte-courant.

La société est représentée a l'égard des tiers par un Président.

Le Président, personne morale ou personne physique, associée ou non, est nommé avec ou sans limitation de durée, par une décision collective ordinaire des associés.

16.1. Direction de la société

Dans ses rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social. et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les présents statuts aux associés.

En particulier, le Président assume sous sa responsabilité la direction de la société, sous réserve des décisions ci-aprés devant étre soumises à l'autorisation préalable crite du comité de surveillance de

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Financiére Bexley, société par actions simplifiée dont le siege social sis 19, rue Louis Guérin a Villeurbanne (69100) et immatriculée sous le numéro 831 313 705 RCS Lyon ("Financiére Bexley"), qui sont :

l'adoption du budget annuel et l'arrété des comptes annuels ;

l'adoption du business plan a 3 ans ;

toute acquisition ou cession d'actifs non prévues au budget annuel ou en dehors du cours normal des affaires, pour un prix d'acquisition ou de cession supérieur a sept cent mille (700.000) euros ;

toute mise en place d'un emprunt ou d'une ligne de découvert supérieur(e) a sept cent mille (700.000) euros et non prévu(e) au budget annuel ;

tous investissements non prévus au budget annuel ou hors du cours normal des affaires des

lors que le montant annuel cumulé de ces investissements excédera un seuil de trois cent

cinquante mille (350.000) euros ;

tout licenciement d'un salarié de la société, Bexley Belgique et leurs éventuelles filiales

(ensemble le "Groupe") ainsi que toute embauche par le Groupe d'un salarié dont la rémunération brute annuelle excéde cent cinquante mille (150.000) euros ;

l'octroi de toute caution, de tout aval ou de toute garantie, pour un montant supérieur a sept cent mille (700.000) euros non prévu au budget annuel ou conféré en dehors du cours normal des affaires ;

tout changement des commissaires aux comptes de la société ou de l'une de ses filiales ;

toute décision de conclure ou renouveler une convention entre la société ou l'une de ses filiales et un associé ;

toute modification des statuts ou des statuts de l'une quelconque des principales sociétés du

Groupe (a l'exception des modifications nécessaires pour assurer la mise en conformité des statuts ou des statuts des filiales avec les dispositions légales et réglementaires qui leur sont respectivement applicables) ;

toute prise de participations, cessions, acquisitions de société ou de fonds de commerce.

création ou dissolution de filiales, projet de fusion et toute opération de restructuration juridique du Groupe (y compris toute opération d'émission de titres par l'une quelconque des sociétés du Groupe) ;

toute émission de valeurs mobiliéres donnant ou non accés au capital de la société ou de l'une

quelconque des filiales, et toute augmentation ou réduction de capital de la société ou de 1'une quelconque des filiales, a l'exception des opérations internes au Groupe ;

tout changement significatif d'activité de l'une quelconque des sociétés du Groupe ;

la mise en place de tout plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, actionnariat des

salariés et mandataires sociaux, intéressement, participation, plan d'épargne d'entreprise,

plan d'épargne groupe dans la société ou dans toute autre société du Groupe et de toute

modification significative de tels plans ou programmes, a l'exception de ce qui résulterait d'une obligation légale ;

1'introduction en bourse de la société et/ou de toute autre société du Groupe, et le choix de 1'établissement introducteur ;

toute décision devant faire l'objet d'une autorisation préalable des établissements financiers avec lesquels la société ou toute autre société du Groupe ont conclu des Documents de Financement ou tous autres contrats de financement significatifs, ou qui, a défaut d'un tel accord, résulterait ou serait susceptible de résulter en un cas de remboursement anticipé

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obligatoire aux termes des documents de financement conclus ie 30 novembre 2017 relatifs a l'acquisition de la société par Financiere Bexley (les "Documents de Financement") ;

le changement des modalités de financement d'exploitation, ou toute modification des termes et conditions des Documents de Financement ; et

toute conclusion, résiliation ou modification significative des termes, d'un bail non prévues au budget annuel.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le Président, s'il n'est pas l'associé unique peut donner toutes délégations de pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés.

16.2. Attributions particulieres

Le Président, en cas de pluralité d'associés, sera seul compétent pour adopter les décisions ci-aprés :

Modification de la dénomination sociale : Transfert du siege social en France ; Prorogation de la durée de la société ; Modification des dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social ; Modalités de rémunération et de remboursement des comptes courants d'associés ; et Mise à jour des statuts corrélative aux décisions qui précédent.

Ces décisions donneront lieu a la rédaction de procés-verbaux qui seront conservés dans le registre des décisions collectives des associés.

La rémunération du Président est fixée, s'il y a lieu, par décision collective ordinaire des associés.

Le Président fixe lui-méme, par une décision unilatérale, les modalités et le quantum de sa rémunération s'il est associé unique.

Les fonctions du Président prennent fin, notamment, par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, par démission, ou encore par révocation.

La révocation du Président intervient selon les mémes formes et modalités que sa nomination sans qu'il soit nécessaire de justifier de justes motifs.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chaque associé par lettre recommandée avec accusé de réception ou encore par tout autre moyen de communication a condition qu'il en soit accusé réception. Elle ne produit ses effets qu'a l'expiration d'un délai de préavis de trois mois.

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Le Président peut nommer, pour la durée qu'il détermine, un ou plusieurs directeurs généraux, associés ou non, personnes physiques ou morales.

Les directeurs généraux assistent le Président et assument la direction générale de la société. Ils sont, en application des présents statuts, investis des mémes pouvoirs de direction et de représentation que le Président.

A titre de mesure d'ordre interne inopposable aux tiers, les directeurs généraux sont, le cas échéant, soumis aux mémes limitations de pouvoir que le Président. En outre, le Président peut subordonner la conclusion par les directeurs généraux de certains engagements dont il détermine la nature et l'étendue, à son autorisation préalable. Ces limitations particulires de pouvoir pourront étre décidées soit lors de la désignation des directeurs généraux, soit ultérieurement.

Les directeurs généraux ne pourront pas adopter les décisions relevant des attributions particuliéres exclusivement réservées, le cas échéant, par les présents statuts au Président.

Les fonctions des directeurs généraux prennent fin, notamment, par l'arrivée du terme prévu lors de leur nomination, par démission, par révocation ou encore lors de la cessation du mandat du Président, pour quelque motif que ce soit.

Lorsque le Président cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

La révocation du ou des directeurs généraux intervient sur décision du Président qui n'a pas a justifier de justes motifs.

Le Président détermine la rémunération des directeurs généraux.

Les conventions conclues directement ou par personnes interposées entre la société et l'une des personnes énumérées par les textes de loi dont reléve la société, doivent étre soumises au contrle des associés dans les conditions fixées par ces textes.

Le Président avise le commissaire aux comptes de la société des conventions intervenues au cours de l'exercice écoulé dans le délai de deux mois suivant la clôture dudit exercice.

Le commissaire aux comptes doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice

écoulé ; les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.

Les personnes intéressées a la convention, si elles sont associées, pourront prendre part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Si la société ne comporte qu'un seul associé, les conventions conclues directement ou par personnes interposées, entre la société et son dirigeant non associé, sont soumises a l'approbation de l'associé unique.

Ces conventions sont simplement mentionnées au registre des décisions de l'associé unique si elles sont intervenues entre la société et le dirigeant associé unique.

Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Le Président est l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par la loi.

Les comptes sociaux sont contrlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément aux prescriptions légales dés lors que les conditions fixées & l'article L 227-9-1 du Code de commerce et du décret pris pour son application sont remplies.

Un ou plusieurs commissaires suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de décés, d'empéchement, de démission ou de refus de ceux-ci. La suppléance d'un titulaire est assurée

par le plus àgé des suppléants désignés.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sur décision collective des associés. Toutefois, les fonctions du commissaire suppléant appelé à remplacer le titulaire prennent fin à la date d'expiration du mandat confié à ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractére temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions, aprés la prochaine décision collective qui approuve les comptes.

Le commissaire aux comptes est convoqué a toutes les assemblées généraies d'associés. Il sera en outre informé de toute consultation des associés et sera destinataire des mémes informations.

Les actes ou opérations ci-aprés limitativement énumérés sont obligatoirement accomplis sur décision

collective des associés, savoir :

23.1. Décisions collectives ordinaires

Les décisions collectives ci-aprés sont qualifiées de décisions collectives ordinaires :

Nomination et révocation du Président ;

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Fixation de la rémunération du Président ; Nomination ou renouvellement des commissaires aux comptes ; Approbation des comptes annuels, méme en période de liquidation, des conventions réglementées, affectation des résultats et distribution de dividendes ; et Plus généralement, toutes les décisions qui ne relévent pas d'une décision collective extraordinaire ou devant étre prises a l'unanimité. Les décisions collectives ordinaires sont prises, sur premiére convocation ou consultation écrite, a la majorité des voix attachées aux actions composant le capital social. Si le nombre d'actions présentes, représentées ou exprimées ne permet pas d'atteindre cette imajorité, les décisions collectives ordinaires proposées seront prises, sur deuxiéme convocation ou consultation écrite, a la majorité des voix exprimées.

23.2. Décisions collectives extraordinaires

Les décisions collectives ci-apres sont qualifiées de décisions collectives extraordinaires :

Modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement ; Fusion, scission ou apport partiel d'actif ; Emission d'obligations, de valeurs mobiliéres composées ou non, ou création d'actions de préférence :

Dissolution, liquidation ; Nomination et révocation du liquidateur en cas de dissolution, fixation de sa rémunération ; Transformation en une société d'une autre forme ; Modification des dispositions des présents statuts autres que celles pouvant étre décidées par le Président ou devant faire l'objet d'une décision ordinaire ou unanime des associés ; et Difficulté d'interprétation quant a la répartition des compétences de chacun des organes de la société.

Les décisions collectives extraordinaires sont prises, sur premiére convocation ou consultation écrite, à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions composant le capital social. Si le nombre d'actions présentes, représentées ou exprimées ne permet pas d'atteindre cette majorité, les décisions collectives extraordinaires proposées seront prises, sur deuxiéme convocation ou consultation écrite, a la majorité des deux tiers des voix exprimées.

23.3. Décisions collectives prises a l'unanimité

Sont modifiées ou adoptées a l'unanimité des associés, les clauses et dispositions statutaires suivantes : Agrément des cessions d'actions ; Transfert du siége social a l'étranger ; Inaliénabilité des actions ; Suspension des droits non pécuniaires ; Exclusion d'un associé ; et Augmentation des engagements des associés.

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée générale ou par voie de consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentement des associés exprimé dans un acte.

Toutefois, pour toute décision, la tenue d'une assemblée est de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins un tiers du capital social.

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En cas de démembrement de propriété, la demande ne pourra émaner que de la personne, usufruitiére ou nu-propriétaire, titulaire effectif du droit de vote selon la nature des décisions figurant a l'ordre du jour.

24.1. Assemblées générales

24.1.1. Convocation

Auteur de la convocation :

Les assemblées générales sont convoquées par le Président.

A défaut, toute assemblée peut étre convoquée :

par le commissaire aux comptes, ainsi que par un ou plusieurs associés réunissant au moins 30 % du capital, aprés avoir vainement requis sa convocation par le Président par lettre recommandée avec accusé de réception : par un mandataire désigné en justice a la demande du Comité d'entreprise en cas d'urgence ; et

par le liquidateur pendant la période de liquidation

Ordre du jour :

L'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour et expose les motifs de la réunion dans un rapport lu à l'assemblée générale.

Le Comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, a la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.

A cet effet, l'auteur de la convocation informe le comité d'entreprise, par tout moyen a sa convenance, de la date de réunion de toute assemblée générale et de son objet, vingt cinq jours au moins avant l'assemblée réunie sur premiére convocation.

La demande du comité d'entreprise, accompagnée du texte des projets de résolutions et, éventuellement, d'un bref exposé des motifs, doit étre envoyée au Président, au sige social, par lettre recommandée avec accusé de réception vingt jours au moins avant la date de l'assemblée.

Lieu de réunion :

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu figurant dans les avis de convocation.

Forme et délais de convocation :

La convocation est faite huit jours avant la date de l'assemblée par tout procédé de communication écrit ou non.

Toutefois, les convocations effectuées, le cas échéant, par une personne autre que le Président, devront étre obligatoirement faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les assemblées convoquées verbalement ne délibéreront valablement que sous la condition que tous les associés soient présents ou représentés. En cas de démembrement de propriété, seule la présence ou la représentation du titulaire effectif du droit de vote sera requise pour la validité des délibérations de l'assemblée.

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24.1.2. Accés aux assemblées. - Vote

Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales.

Un associé personne morale est représenté aux assemblées générales par son représentant légal ou par toute personne désignée par ce dernier en qualité de fondé de pouvoir. Un associé personne physique peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé désigné en qualité de mandataire.

Tout associé peut également voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande. Pour le calcul de la majorité, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été recus par la société trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée.

Les formulaires de vote par correspondance ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme un vote négatif.

Pour toute procuration d'un associé sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émet un vote favorable a 1'adoption des projets de résolutions proposées par le Président et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

Le formulaire de vote par correspondance peut, le cas échéant, constituer un document unique avec la formule de procuration. Dans ce cas l'associé fait son choix en cochant les cases correspondantes.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.

24.1.3. - Tenue des.assemblées

Feuille de présence :

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence qui contient les mentions suivantes :

La dénomination et le lieu du siége social s'il s'agit d'une personne morale, les nom et prénom usuel et adresse s'il s'agit d'une personne physique, de chaque associé, le nombre d'actions dont il est titulaire.

Les nom et prénoms usuels du représentant légal, ou de son délégué, de chaque associé L'indication des associés représentés et de l'identité de leur mandataire.

L'indication de chaque associé ayant adressé a la société un formulaire de vote par correspondance.

Cette feuille de présence, dament émargée par les associés présents et ies mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Bureau :

L'assemblée générale est présidéc par le Président.

En son absence, l'assemblée élit elle-méme son Président.

Le Président désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des membres de l'assemblée.

24.2. Consentement acté des associés

Les décisions collectives peuvent résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte et notamment de la signature, par tous les associés, d'un texte comportant une ou plusieurs propositions de résolutions.

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Le texte des résolutions proposées sera établi par le Président et remis a chaque associé.

Les associés feront leur affaire de la circulation entre eux de l'original de l'acte comportant la ou les propositions de résolutions, en vue d'y apposer leur signature accompagnée de la date.

Toutefois, les signatures des associés pourront valablement étre recueillies sur des actes ou textes de résolutions distincts à condition que les propositions de résolutions qu'ils comportent soient rédigées en termes strictement identiques.

Le texte des propositions de résolutions sera réputé adopté & la date de la derniére des signatures apposées par les associés.

24.3. Consultations écrites

Dans ce cas, le Président adresse, par tout moyen de communication, à condition qu'il en soit accusé réception, un bulletin de vote, portant ies mentions suivantes :

la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de quinze jours a compter de la date d'expédition des bulletins de vote,

le texte de la ou des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet), et

1'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner, par tout moyen de communication a condition qu'il en soit accusé réception, un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, à l'adresse indiquée.

L'associé n'ayant pas répondu dans le délai indiqué est considéré comme ne prenant pas part au vote et par voie de conséquence comme non exprimé.

24.4. Démembrement de propriété

En cas de démembrement de la propriété des actions composant le capital social, le droit de prendre part a l'adoption des décisions collectives appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires ou unanimes et a l'usufruitier pour toutes autres décisions.

Toutefois, usufruitier et nu-propriétaire seront destinataires des mémes documents et informations, préalablement a l'adoption de toute décision collective.

De la méme maniére, usufruitier et nu-propriétaire pourront participer, le cas échéant, aux assemblées générales d'associés, nonobstant le titulaire effectif du droit de vote pour chacune des résolutions proposées.

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Les décisions collectives des associés sont constatées dans des procés-verbaux signés du Président et du secrétaire pour les décisions adoptées en assemblée générale et du seul Président pour les décisions résultant d'une consultation écrite.

Les décisions collectives résuitant du consentement acté des associés seront reportées dans le registre des décisions collectives sous la signature du Président.

Toutes les consultations des associés seront accompagnées d'un rapport du Président exposant les motifs des décisions soumises a l'approbation des associés.

En outre, préalablement a toutes décisions collectives, quelle qu'en soit la forme, tout associé peut demander au Président toutes explications nécessaires a son information.

Il a le droit également d'obtenir la communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.

Si la société comporte un associé unique, celui ci exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés.

L'associé unique statue sous forme de décisions unilatérales consignées dans le registre des décisions collectives sous sa signature et celle du Président si celui-ci n'est pas l'associé unique.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.

Il est dressé le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président établit le rapport de gestion contenant les indications prévues par la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'approbation des associés dans les six mois de la cloture de l'exercice social, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.

ArticIe 29 - FIXATION - AFFECTATION - REPARTITION DES BENEFICES

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence,

aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

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Sur ie bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé s% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice disponible est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Les associés ont la faculté de reporter à nouveau ce bénéfice ou de l'affecter en totalité ou en partie a la dotation de tous fonds de réserve.

Ils peuvent également prélever sur ce bénéfice un dividende réparti entre eux proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués.

En cas de démembrement de propriété, les dividendes prélevés sur des comptes de réserves ou sur la quote-part du bénéfice de l'exercice correspondant au résultat exceptionnel provenant de la cession d'immobilisations, bénéficieront aux nus-propriétaires au prorata de leurs droits dans le capital social, sous réserve du droit pour l'usufruitier d'exercer ses prérogatives sur les sommes ainsi distribuées. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque l'actif net est ou deviendrait à la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

30.1. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire ou en actions sont fixées par la décision collective des associés.

30.2. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par le commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

30.3. Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de solliciter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions prévues a l'article "MODIFICATION DU CAPITAL" ci-dessus, réduit d'un montant égal à celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision collective des associés est publiée dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

En cas d'inobservation des prescriptions contenues aux alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. II en est de méme si les associés n'ont pu délibérer ou se prononcer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

32.1. La dissolution de la société peut étre prononcée a tout moment par décision collective des associés.

32.2. La société est en liquidation dés l'instant ou sa dissolution est survenue pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est alors suivie de la mention "société en liquidation".

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci.

La dissolution met fin aux fonctions du président.

La dissolution met fin aux fonctions des administrateurs.

Les conmissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils détermninent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le coinpte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation. La décision collective des associés est prise a la majorité simple.

Apres extinction du passif et des frais de liquidation, le produit net de celle-ci est employé a rembourser aux associés le montant libéré et non amorti des actions qu'ils possédent ; l'excédent, s'il y

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a lieu, constituant le boni de liquidation, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun d'eux.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social et toutes assignations sont réguliérement notifiées a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

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