CACEIS BANK
Acte du 26 janvier 2024
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2004 B 04051 Numero SIREN : 692 024 722
Nom ou denomination: CACEIS Bank
Ce depot a ete enregistré le 26/01/2024 sous le numero de depot 3905
CACEIS Bank
89-91, rue Gabriel Péri
92120 Montrouge
RCS Nanterre 692 024 722
FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIÉTÉ CACEIS INVESTOR SERVICES
BELGIUM PAR LA SOCIÉTÉ CACEIS BANK
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Mohcine BENKIRANE
19, rue Clément Marot
75008 Paris commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Paris
CACEIS Bank
89-91, rue Gabriel Péri
92120 Montrouge
RCS Nanterre 692 024 722
FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIÉTÉ CACEIS INVESTOR SERVICES
BELGIUM PAR LA SOCIETÉ CACEIS BANK
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par décision unanime des actionnaires en date du
19 octobre 2023 concernant la fusion par voie d'absorption de la société CACElS Investor
Services Belgium (la < Société Absorbée >) par la société CACEIS Bank (la < Société
Absorbante >)1, j'ai établi le présent rapport sur la valeur des apports prévu par l'article L225-147 du Code de commerce.
Conformément aux dispositions de l'article L236-10 II du Code de commerce, les actionnaires ont
décidé de ne pas désigner de commissaire a la fusion chargé de vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable.
L'actif net apporté (les < Apports >) a été arrété dans le projet de traité de fusion (le < Projet de
Fusion >) signé par les représentants des sociétés concernées en date du 3 novembre 2023. Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des Apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie
Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en cuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des
Apports et a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée.
Le présent rapport est émis uniquement dans le cadre mentionné ci-avant et ne peut pas étre utilisé à un autre usage. Ma mission prenant fin avec le dépt de mon rapport, il ne m'appartient
1 La Société Absorbante et la Société Absorbée étant ensemble désignées les < Parties > ou les < Sociétés Fusionnantes ".
2
pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
A aucun moment je ne me suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de
déchéance prévus par la loi.
Je vous prie de prendre connaissance de mes constatations et conclusion présentées, ci-aprés, selon le plan suivant :
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS 4
1.1. Contexte de l'opération 4
1.2. Présentation des sociétés et des intéréts en présence 5
1.2.1. Société Absorbante 5
1.2.2. Société Absorbée 6
1.2.3. Liens entre les sociétés 7
1.3. Description de l'opération 8
1.3.1. Caractéristiques essentielles des Apports 8
1.3.1.1. Date de réalisation - date d'effet 8
1.3.1.2. Comptes servant de base a l'opération 8 1.3.1.3. Régime juridique 8 1.3.1.4. Régime fiscal 8 1.3.2. Conditions suspensives 9
1.4. Présentation des Apports 10
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue 10
1.4.2. Description des Apports 10
1.4.3. Boni / mali de fusion 11
1.5. Rémunération des Apports 11
2. DILIGENCES ET APPRÉCIATION DE LA VALEUR DES APPORTS 12
2.1. Diligences mises en cuvre par les commissaires à la fusion 12
2.2. Appréciation de la méthode d'évaluation des Apports et de sa conformité à la
réglementation comptable 14
2.3. Valeur individuelle des Apports 14
2.4. Appréciation de la valeur globale des Apports 15
3. CONCLUSION 16
3
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
Les termes précédés d'une majuscule, utilisés et non définis dans le présent rapport, ont la signification qui leur est donnée dans le Projet de Fusion.
1.1. CONTEXTE DE L'OPERATION
Les Sociétés Fusionnantes font partie du groupe CACElS, qui est spécialisé dans les services financiers aux sociétés de gestion, compagnies d'assurance, fonds de pension, banques, fonds de private equity et real estate, brokers et grandes entreprises.
Les Sociétés Fusionnantes considérent qu'il est dans leur intérét social respectif de mettre en ceuvre une fusion transfrontaliére par absorption de la Société Absorbée par la Société
Absorbante (la < Fusion Transfrontaliére >).
Dans ce contexte, les Sociétés Fusionnantes sont convenues de réaliser la Fusion
Transfrontaliére qui s'inscrit dans un processus de rationalisation des structures juridiques du groupe CACEIS, faisant suite à l'acquisition par ce groupe de RBC Investor Services Bank SA et indirectement de ses filiales (dont la Société Absorbée) en juillet 2023. L'objectif de la Fusion
Transfrontaliére est de réunir au sein de la succursale belge de la Société Absorbante, les activités belges du groupe CACEIS.
1.2. PRESENTATION DES SOCIETES ET DES INTERETS EN PRESENCE
1.2.1. SOCIETE ABSORBANTE
CACElS Bank est une société anonyme de droit francais au capital social de 1.280.677.691,03 € divisé en 47.322.666 actions sans valeur nominale, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et entierement libérées. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Nanterre sous le numéro 692 024 722.
CACEIS Bank < a pour objet, en France et hors de France, de : consentir toutes opérations de crédit ou de financement au bénéfice de la clientéle
(comprenant des personnes physiques), (ou des personnes morales la représentant en ce qui concerne les organismes de placement collectifs) dont tout ou partie des instruments financiers sont conservés par la société : mettre à disposition des clients et gérer tout moyen de paiement pour lesdits clients (a condition que les moyens de paiement mis à disposition des clients personnes physiques soient uniquement liés aux opérations sur titres et aux opérations de crédit et de débit sur leur compte courant chez la société), dont tout ou partie des instruments financiers sont conservés par la société : assurer tous services liés à la fonction de dépositaire d'OPC et autres fonds d'investissement en ce compris les FCC : assurer pour le compte de la clientéle (comprenant des personnes physiques), la tenue de compte et la conservation des instruments financiers visés à l'article L.211-1 du code monétaire et financier ainsi que tous instruments financiers, vifs ou dématérialisés, émis sur le fondement du droit francais ou étranger, de parts sociales, de parts de fondateurs ou parts d'intéréts, sous la forme nominative, au porteur ou a ordre ainsi qu'accepter ou effectuer tous paiements de coupons d'intéréts, de dividendes ou d'autres droits détachés ; acquérir ou aliéner tous instruments financiers ou parts mentionnés à l'alinéa précédent > .
CACElS Bank a été immatriculée le 5 juin 1969 et clture son exercice social le 31 décembre de chaque année.
5
1.2.2. S0CIETE ABS0RBEE
CACEIS Investor Services Belgium est une société anonyme de droit belge au capital social de
1.250.000 £ divisé en 339.357 actions, sans désignation de valeur nominale, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et entiérement libérées. Elle est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0476.809.240
< La société a comme objet l'exercice des toutes les activités qu'une société de bourse est autorisée à exercer et ceci dans le respect de son autorisation et des dispositions légales et
réglementaires applicables.
Elle peut notamment exercer les activités suivantes : la distribution des parts des organismes de placement collectif ;
l'acceptation et le traitement de demandes de souscription et de rachat de parts des organismes de placement collectif ; la tenue des registres d'actionnaires des organismes de placement collectif ; la conservation de titres ;
. l'organisation de la vie sociale des organismes de placement collectif ; la tenue de la comptabilité des organismes de placement collectif : le calcul de la valeur nette d'inventaire des titres et de la valeur nette d'inventaire globale des compartiments des organismes de placement collectif ; la prestation de toute autre service se situant dans le prolongement des activités
énumérées ci-dessus ; ainsi que toute autre activité y étant connexe.
D'une facon générale et dans les limites légales et réglementaires, la société peut faire toutes les opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres et immobiliéres se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation. >
CACElS Investor Services Belgium clture son exercice social le 31 octobre de chaque année.
6
1.2.3. LIENS ENTRE LES S0CIETES
A la date d'établissement du Projet de Fusion, la structure de l'actionnariat des Sociétés
Fusionnantes est la suivante : la société CACEIS, société anonyme de droit francais immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 437 580 160 (< CACEIS >),
détient la quasi-totalité des actions de la Société Absorbante ;
CACEIS détient également 100% des actions de la société CACEIS IS Bank, laquelle
détient 100% des actions de la Société Absorbée.
CACEIS détient ainsi (i) 100% des actions de CACEIS IS Bank et indirectement de la Société
Absorbée et (ii) la quasi-totalité des actions de la Société Absorbante.
D'autres opérations de rationalisation des structures juridiques du groupe CACEIS, pays par pays. sont en cours d'étude et/ou de mise en ceuvre (< Opérations de Rationalisation >). Aussi, il a
été prévu que la présente Fusion Transfrontaliére ne soit effective qu'au jour oû la Société
Absorbée sera détenue à 100% par la Société Absorbante, dans la limite d'une date butoir prévue ci-apres.
Dés lors qu'au moment de la prise d'effet de la Fusion Transfrontaliére, à l'issue des opérations visées ci-avant, la Société Absorbante détiendra l'intégralité des actions de la Société Absorbée,
l'article 12:7, 1° du CSA (< fusion simplifiée >) est applicable a la Fusion Transfrontaliére.
En France, dans la mesure oû la Société Absorbante ne détiendra pas encore 100% du capital de la Société Absorbée au moment du dépt au greffe du Tribunal de commerce du Projet de
Fusion, la Fusion Transfrontaliére ne sera pas considérée comme une fusion simplifiée, au sens de l'article L236-11 du CC. En revanche, par application de l'article L236-3 Il 1°du CC, il ne sera pas procédé a l'émission d'actions de la Société Absorbante en échange des actions de la Société Absorbée.
1.3. DESCRIPTION DE L'OPERATION
1.3.1. CARACTERISTIQUES ESSENTIELLES DES APPORTS
1.3.1.1. DATE DE REALISATION - DATE D'EFFET
La Fusion Transfrontaliére prendra effet immédiatement (la < Date d'Effet >) des lors que la totalité des conditions suspensives visées a l'Article 2 (cf. infra $ 1.3.2) auront été satisfaites.
1.3.1.2. COMPTES SERVANT DE BASE A L'OPERATION
Les termes et conditions du Projet de Fusion ont été établis par les Parties sur la base (i) des comptes annuels de la Société Absorbante arrétés au 31 décembre 2022 et (ii) des comptes intermédiaires de la Société Absorbée déterminés sur une base prospective et estimative a la
Date d'Effet au vu des comptes intermédiaires de la Société Absorbée établis au 30 avril 2023
(respectivement les < Comptes de Référence de la Société Absorbante > et les < Comptes de
Référence de la Société Absorbée >).
1.3.1.3. REGIME JURIDIQUE
Se reporter aux stipulations de l'article 3 du Projet de Fusion.
1.3.1.4. REGIME FISCAL
Se reporter aux stipulations de l'article 19 du Projet de Fusion.
8
1.3.2. CONDITIONS SUSPENSIVES
La Fusion Transfrontalire prendra effet immédiatement dés lors que la totalité des conditions suspensives suivantes (les < Conditions Suspensives >) auront été satisfaites avant le 1er janvier 2025 (la < Date d'Effet >):
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2004 B 04051 Numero SIREN : 692 024 722
Nom ou denomination: CACEIS Bank
Ce depot a ete enregistré le 26/01/2024 sous le numero de depot 3905
CACEIS Bank
89-91, rue Gabriel Péri
92120 Montrouge
RCS Nanterre 692 024 722
FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIÉTÉ CACEIS INVESTOR SERVICES
BELGIUM PAR LA SOCIÉTÉ CACEIS BANK
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Mohcine BENKIRANE
19, rue Clément Marot
75008 Paris commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Paris
CACEIS Bank
89-91, rue Gabriel Péri
92120 Montrouge
RCS Nanterre 692 024 722
FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIÉTÉ CACEIS INVESTOR SERVICES
BELGIUM PAR LA SOCIETÉ CACEIS BANK
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par décision unanime des actionnaires en date du
19 octobre 2023 concernant la fusion par voie d'absorption de la société CACElS Investor
Services Belgium (la < Société Absorbée >) par la société CACEIS Bank (la < Société
Absorbante >)1, j'ai établi le présent rapport sur la valeur des apports prévu par l'article L225-147 du Code de commerce.
Conformément aux dispositions de l'article L236-10 II du Code de commerce, les actionnaires ont
décidé de ne pas désigner de commissaire a la fusion chargé de vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable.
L'actif net apporté (les < Apports >) a été arrété dans le projet de traité de fusion (le < Projet de
Fusion >) signé par les représentants des sociétés concernées en date du 3 novembre 2023. Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des Apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie
Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en cuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des
Apports et a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée.
Le présent rapport est émis uniquement dans le cadre mentionné ci-avant et ne peut pas étre utilisé à un autre usage. Ma mission prenant fin avec le dépt de mon rapport, il ne m'appartient
1 La Société Absorbante et la Société Absorbée étant ensemble désignées les < Parties > ou les < Sociétés Fusionnantes ".
2
pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
A aucun moment je ne me suis trouvé dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou de
déchéance prévus par la loi.
Je vous prie de prendre connaissance de mes constatations et conclusion présentées, ci-aprés, selon le plan suivant :
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS 4
1.1. Contexte de l'opération 4
1.2. Présentation des sociétés et des intéréts en présence 5
1.2.1. Société Absorbante 5
1.2.2. Société Absorbée 6
1.2.3. Liens entre les sociétés 7
1.3. Description de l'opération 8
1.3.1. Caractéristiques essentielles des Apports 8
1.3.1.1. Date de réalisation - date d'effet 8
1.3.1.2. Comptes servant de base a l'opération 8 1.3.1.3. Régime juridique 8 1.3.1.4. Régime fiscal 8 1.3.2. Conditions suspensives 9
1.4. Présentation des Apports 10
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue 10
1.4.2. Description des Apports 10
1.4.3. Boni / mali de fusion 11
1.5. Rémunération des Apports 11
2. DILIGENCES ET APPRÉCIATION DE LA VALEUR DES APPORTS 12
2.1. Diligences mises en cuvre par les commissaires à la fusion 12
2.2. Appréciation de la méthode d'évaluation des Apports et de sa conformité à la
réglementation comptable 14
2.3. Valeur individuelle des Apports 14
2.4. Appréciation de la valeur globale des Apports 15
3. CONCLUSION 16
3
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
Les termes précédés d'une majuscule, utilisés et non définis dans le présent rapport, ont la signification qui leur est donnée dans le Projet de Fusion.
1.1. CONTEXTE DE L'OPERATION
Les Sociétés Fusionnantes font partie du groupe CACElS, qui est spécialisé dans les services financiers aux sociétés de gestion, compagnies d'assurance, fonds de pension, banques, fonds de private equity et real estate, brokers et grandes entreprises.
Les Sociétés Fusionnantes considérent qu'il est dans leur intérét social respectif de mettre en ceuvre une fusion transfrontaliére par absorption de la Société Absorbée par la Société
Absorbante (la < Fusion Transfrontaliére >).
Dans ce contexte, les Sociétés Fusionnantes sont convenues de réaliser la Fusion
Transfrontaliére qui s'inscrit dans un processus de rationalisation des structures juridiques du groupe CACEIS, faisant suite à l'acquisition par ce groupe de RBC Investor Services Bank SA et indirectement de ses filiales (dont la Société Absorbée) en juillet 2023. L'objectif de la Fusion
Transfrontaliére est de réunir au sein de la succursale belge de la Société Absorbante, les activités belges du groupe CACEIS.
1.2. PRESENTATION DES SOCIETES ET DES INTERETS EN PRESENCE
1.2.1. SOCIETE ABSORBANTE
CACElS Bank est une société anonyme de droit francais au capital social de 1.280.677.691,03 € divisé en 47.322.666 actions sans valeur nominale, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et entierement libérées. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Nanterre sous le numéro 692 024 722.
CACEIS Bank < a pour objet, en France et hors de France, de : consentir toutes opérations de crédit ou de financement au bénéfice de la clientéle
(comprenant des personnes physiques), (ou des personnes morales la représentant en ce qui concerne les organismes de placement collectifs) dont tout ou partie des instruments financiers sont conservés par la société : mettre à disposition des clients et gérer tout moyen de paiement pour lesdits clients (a condition que les moyens de paiement mis à disposition des clients personnes physiques soient uniquement liés aux opérations sur titres et aux opérations de crédit et de débit sur leur compte courant chez la société), dont tout ou partie des instruments financiers sont conservés par la société : assurer tous services liés à la fonction de dépositaire d'OPC et autres fonds d'investissement en ce compris les FCC : assurer pour le compte de la clientéle (comprenant des personnes physiques), la tenue de compte et la conservation des instruments financiers visés à l'article L.211-1 du code monétaire et financier ainsi que tous instruments financiers, vifs ou dématérialisés, émis sur le fondement du droit francais ou étranger, de parts sociales, de parts de fondateurs ou parts d'intéréts, sous la forme nominative, au porteur ou a ordre ainsi qu'accepter ou effectuer tous paiements de coupons d'intéréts, de dividendes ou d'autres droits détachés ; acquérir ou aliéner tous instruments financiers ou parts mentionnés à l'alinéa précédent > .
CACElS Bank a été immatriculée le 5 juin 1969 et clture son exercice social le 31 décembre de chaque année.
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1.2.2. S0CIETE ABS0RBEE
CACEIS Investor Services Belgium est une société anonyme de droit belge au capital social de
1.250.000 £ divisé en 339.357 actions, sans désignation de valeur nominale, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et entiérement libérées. Elle est inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0476.809.240
< La société a comme objet l'exercice des toutes les activités qu'une société de bourse est autorisée à exercer et ceci dans le respect de son autorisation et des dispositions légales et
réglementaires applicables.
Elle peut notamment exercer les activités suivantes : la distribution des parts des organismes de placement collectif ;
l'acceptation et le traitement de demandes de souscription et de rachat de parts des organismes de placement collectif ; la tenue des registres d'actionnaires des organismes de placement collectif ; la conservation de titres ;
. l'organisation de la vie sociale des organismes de placement collectif ; la tenue de la comptabilité des organismes de placement collectif : le calcul de la valeur nette d'inventaire des titres et de la valeur nette d'inventaire globale des compartiments des organismes de placement collectif ; la prestation de toute autre service se situant dans le prolongement des activités
énumérées ci-dessus ; ainsi que toute autre activité y étant connexe.
D'une facon générale et dans les limites légales et réglementaires, la société peut faire toutes les opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres et immobiliéres se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter ou à en développer la réalisation. >
CACElS Investor Services Belgium clture son exercice social le 31 octobre de chaque année.
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1.2.3. LIENS ENTRE LES S0CIETES
A la date d'établissement du Projet de Fusion, la structure de l'actionnariat des Sociétés
Fusionnantes est la suivante : la société CACEIS, société anonyme de droit francais immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 437 580 160 (< CACEIS >),
détient la quasi-totalité des actions de la Société Absorbante ;
CACEIS détient également 100% des actions de la société CACEIS IS Bank, laquelle
détient 100% des actions de la Société Absorbée.
CACEIS détient ainsi (i) 100% des actions de CACEIS IS Bank et indirectement de la Société
Absorbée et (ii) la quasi-totalité des actions de la Société Absorbante.
D'autres opérations de rationalisation des structures juridiques du groupe CACEIS, pays par pays. sont en cours d'étude et/ou de mise en ceuvre (< Opérations de Rationalisation >). Aussi, il a
été prévu que la présente Fusion Transfrontaliére ne soit effective qu'au jour oû la Société
Absorbée sera détenue à 100% par la Société Absorbante, dans la limite d'une date butoir prévue ci-apres.
Dés lors qu'au moment de la prise d'effet de la Fusion Transfrontaliére, à l'issue des opérations visées ci-avant, la Société Absorbante détiendra l'intégralité des actions de la Société Absorbée,
l'article 12:7, 1° du CSA (< fusion simplifiée >) est applicable a la Fusion Transfrontaliére.
En France, dans la mesure oû la Société Absorbante ne détiendra pas encore 100% du capital de la Société Absorbée au moment du dépt au greffe du Tribunal de commerce du Projet de
Fusion, la Fusion Transfrontaliére ne sera pas considérée comme une fusion simplifiée, au sens de l'article L236-11 du CC. En revanche, par application de l'article L236-3 Il 1°du CC, il ne sera pas procédé a l'émission d'actions de la Société Absorbante en échange des actions de la Société Absorbée.
1.3. DESCRIPTION DE L'OPERATION
1.3.1. CARACTERISTIQUES ESSENTIELLES DES APPORTS
1.3.1.1. DATE DE REALISATION - DATE D'EFFET
La Fusion Transfrontaliére prendra effet immédiatement (la < Date d'Effet >) des lors que la totalité des conditions suspensives visées a l'Article 2 (cf. infra $ 1.3.2) auront été satisfaites.
1.3.1.2. COMPTES SERVANT DE BASE A L'OPERATION
Les termes et conditions du Projet de Fusion ont été établis par les Parties sur la base (i) des comptes annuels de la Société Absorbante arrétés au 31 décembre 2022 et (ii) des comptes intermédiaires de la Société Absorbée déterminés sur une base prospective et estimative a la
Date d'Effet au vu des comptes intermédiaires de la Société Absorbée établis au 30 avril 2023
(respectivement les < Comptes de Référence de la Société Absorbante > et les < Comptes de
Référence de la Société Absorbée >).
1.3.1.3. REGIME JURIDIQUE
Se reporter aux stipulations de l'article 3 du Projet de Fusion.
1.3.1.4. REGIME FISCAL
Se reporter aux stipulations de l'article 19 du Projet de Fusion.
8
1.3.2. CONDITIONS SUSPENSIVES
La Fusion Transfrontalire prendra effet immédiatement dés lors que la totalité des conditions suspensives suivantes (les < Conditions Suspensives >) auront été satisfaites avant le 1er janvier 2025 (la < Date d'Effet >):
décision du conseil d'administration de la Société Absorbante postérieurement à la date à laquelle l'avis du Comité social et économique de la Société Absorbante aura été rendu (ou
réputé rendu), décidant de convoquer l'Assemblée Générale de la Société Absorbante aux fins de se prononcer sur la Fusion Transfrontaliére ;
décision de l'Assemblée Générale de chaque Société Fusionnante se pronongant en faveur de la Fusion Transfrontaliére ;
délivrance de la décision du greffe du Tribunal de commerce de Nanterre approuvant
l'opération, conformément a l'article L 236-43 du Code de commerce ; obtention de l'autorisation octroyée par la Banque Nationale de Belgique concernant la
Fusion Transfrontaliére de la Société Absorbée et de la Société Absorbante ; si une demande d'extension d'agrément de la Société Absorbante devait étre déposée par celle-ci auprés de la Banque Centrale Européenne, (i) autorisation par cette derniére y relative, et (ii) réception de l'accusé de réception de la Banque Nationale de Belgique concernant la modification de la notification relative à l'exercice du droit d'établissement de la succursale belge de la Société Absorbante pour couvrir les éventuels agréments supplémentaires nécessaires pour que cette derniere puisse reprendre l'activité de la
Société Absorbée ou, a défaut de réception de cet accusé de réception, expiration d'un délai d'un mois à compter de la réception par l'ACPR de cette notification ;
détention de 100% des actions de la Société Absorbée par la Société Absorbante (tel que cela pourra étre constaté par le Directeur Général de la Société Absorbée si jugé utile).
1.4. PRESENTATION DES APPORTS
Les modalités de réalisation des Apports sont exposées, de facon détaillée, dans le Projet de
Fusion. Elles peuvent se résumer comme suit.
1.4.1. METHODE D'EVALUATION RETENUE
Conformément aux dispositions de l'article 743-1 du réglement 2014-03 de l'Autorité des Normes
Comptables (< Réglement ANC >), s'agissant d'une opération impliquant des entités sous contrôle commun, les Apports sont évalués a la valeur comptable
1.4.2. DESCRIPTION DES APPORTS
Aux termes du Projet de Fusion, les actifs apportés et les passifs pris en charge y afférents sont
évalués à leur valeur comptable estimée à la Date d'Effet :
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10
1.4.3. BONI / MALI DE FUSION
Le détail des postes d'actif et de passif de la Société Absorbée sera définitivement arrété sur la base des comptes de la Société Absorbée à la Date d'Effet, établis à la diligence de la Société
Absorbée.
Dans la mesure oû, à la Date de Réalisation et immédiatement avant la réalisation de la Fusion
Transfrontaliére, la Société Absorbante détiendra la totalité des actions de la Société Absorbée, dans l'éventualité ou les Comptes de Référence de la Société Absorbée définitifs sont différents des Comptes de Référence de la Société Absorbée, tout ajustement des postes d'actif et de passif de la Société Absorbée impactera à due concurrence le montant du mali/boni de fusion
1.5. REMUNERATION DES APPORTS
Dans la mesure ou, à la Date de Réalisation et immédiatement avant la réalisation de la Fusion
Transfrontaliére, la Société Absorbante détiendra l'intégralité des actions de la Société Absorbée. aucune augmentation de capital de la Société Absorbante ne sera réalisée et, en conséquence, il ne sera pas procédé à l'échange d'actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société
Absorbante en rémunération des Apports
2. DILIGENCES ET APPRÉCIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. DILIGENCES MISES EN (EUVRE PAR LES COMMISSAIRES A LA FUSION
En exécution de ma mission, j'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable
a cette mission, afin : de vérifier le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiere d'évaluation des Apports et notamment du Réglement ANC ; de contrler la réalité des Apports et d'apprécier l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété ; de contrler l'exhaustivité des actifs et des passifs transmis à la Société Absorbante ; d'analyser les valeurs individuelles des Apports ; de vérifier que les événements intervenus au cours de la période intercalaire ne remettent pas en cause l'absence de surévaluation de la valeur globale des Apports ; de vérifier, par une approche d'évaluation, que la valeur réelle des Apports pris dans leur ensemble est au moins égale à la valeur des Apports proposée dans le Projet de Fusion.
Ma mission, qui s'inscrit parmi les autres interventions définies par la loi prévue par le cadre conceptuel de ma doctrine professionnelle, a pour objet l'appréciation d'une valeur par référence
à des critéres identifiés et au regard d'objectifs définis. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus la validation du
régime fiscal retenu pour l'opération. Elle ne saurait non plus étre assimilée a une mission de
- due diligence > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux
nécessaires a ce type d'intervention.
En particulier :
0 Je me suis entretenu avec les responsables en charge de l'opération, ainsi que leurs conseils externes, pour prendre connaissance de l'opération proposée et du contexte économique et juridique dans lequel elle se situe.
@ J'ai pris connaissance du Projet de Fusion, ainsi que ses annexes : les données juridiques ont été rapprochées des documents transmis par les Parties les données comptables et financiéres ont été contrlées à partir des piéces justificatives dont elles sont issues.
12
@ J'ai pris connaissance des procés-verbaux des réunions des organes de direction et de contrle de CACEIS Investor Services Belgium, tenues au cours des 2 derniers exercices, qui m'ont été communiqués.
J'ai pris connaissance des comptes annuels de CACEIS Investor Services Belgium afférents à
l'exercice le 31 octobre 2022, ainsi que du rapport du commissaire y afférent. Ces comptes annuels ont été certifiés par le commissaire.
J'ai pris connaissance des états périodiques de CACElS Investor Services Belgium clturés au
30 avril 2023, ainsi que du rapport d'examen limité du commissaire y afférent. Le commissaire a conclu que < les états périodiques [...] ont été, sous tous égards significativement importants,
établis selon les instructions de la BNB >.
J'ai pris connaissance du projet des comptes annuels de CACElS Investor Services Belgium afférents a l'exercice le 31 octobre 2023.
J'ai pris connaissance de divers documents établis dans le cadre des Opérations de
Rationalisation qui m'ont été communiqués, dont notamment : (i) un protocole de cession rédigé en langue anglaise en date du 23 décembre 2022 (le < Protocole de Cession >), (ii) ainsi qu'un
mémorandum de structure.
J'ai procédé a la vérification des éléments financiers et juridiques afférents à la Fusion
Transfrontaliére.
@ J'ai demandé au représentant Iégal de CACEIS Investor Services Belgium de me confirmer
l'exhaustivité des informations transmises afférentes à cette opération, ainsi que l'absence d'événements significatifs susceptibles de remettre en cause la valeur des Apports.
13
2.2. APPRECIATION DE LA METHODE D'EVALUATION DES APPORTS ET DE SA
CONFORMITE A LA REGLEMENTATION COMPTABLE
Comme indiqué précédemment, (i) l'opération envisagée consiste en la fusion par voie d'absorption de CACEIS Investor Services Belgium par CACEIS Bank et (ii) CACEIS Bank détient directement et indirectement 100% des droits de vote de la société CACElS Investor Services
Belgium.
Conformément aux dispositions de l'article 743-1 du Réglement ANC, s'agissant d'une opération impliquant des entités sous contrle commun, les Apports sont évalués à la valeur comptable
2.3. VALEUR INDIVIDUELLE DES APPORTS
Les actifs et les passifs ont été estimés a leur valeur comptable à la Date d'Effet au vu des comptes intermédiaires de la Société Absorbée établis au 30 avril 2023.
J'ai pris connaissance des éléments suivants établis au 30 avril 2023 : (i) les états financiers et (ii) le rapport du commissaire à la Banque Nationale de Belgique en date du 1er août 2023 et je me suis entretenu avec les responsables comptables.
Je me suis assuré que chacun des éléments d'actif et de passif figurant dans le Projet de Fusion correspondait au détail des comptes de la Société Absorbée.
A l'issue de mes travaux, je n'ai pas identifié d'élément susceptible de remettre en cause les valeurs individuelles des éléments constitutifs des Apports.
14
2.4. APPRECIATION DE LA VALEUR GLOBALE DES APPORTS
Afin d'apprécier la valeur globale des Apports, je me suis assuré que cette valeur était inférieure ou égale a la valeur réelle de la Société Absorbée.
Pour apprécier la valeur globale des Apports, ie me suis référé a la valeur réelle de la Société
Absorbée.
A cet effet, à partir des informations communiquées par les responsables en charge de l'opération et/ou leurs conseils externes et de celles issues de mes propres recherches, j'ai procédé a une analyse de la valeur de la Société Absorbée.
J'ai retenu les méthodes d'évaluation suivantes : la transaction récente intervenue en juillet 2023 portant sur l'acquisition de RBC Investor
Services Bank SA et indirectement de ses filiales (dont la Société Absorbée) ; la valeur comptable des titres de la Société Absorbée et leur impairment test dans les livres de la société CACEIS IS Bank ;
a titre de recoupement, les multiples de chiffre d'affaires et de Price Earning Ratio de sociétés comparables cotées ;
a titre de recoupement, les multiples de chiffre d'affaires et de Price Earning Ratio de transactions comparables.
Cette Fusion Transfrontaliére, qui s'inscrit dans des Opérations de Rationalisation, fait suite au
Protocole de Cession. Dés lors, la valeur issue de cette transaction peut étre considérée comme
étant représentative du < prix qui serait recu pour la vente d'un actif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché a la date d'évaluation >.
Ce prix constitue la principale référence de l'analyse multicritére dans la mesure oû il représente le prix obtenu par un investisseur trés bien informé et conseillé, a l'issue d'un processus compétitif international.
@ J'ai pris connaissance du projet des comptes annuels de CACElS Investor Services Belgium afférents à l'exercice clos le 31 octobre 2023 duquel il ressort que l'actif net comptable à cette date n'est pas inférieur a l'actif net comptable estimé à la Date d'Effet.
Le résultat de mes travaux ne remet pas en cause l'évaluation de la Société Absorbée et donc la valeur attribuée aux Apports.
15
3. CONCLUSION
Sur la base de mes travaux et a la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur des Apports s'élevant a 14.827.542 £ n'est pas surévaluée.
Fait a Paris,le 18 décembre 2023
Signature numérique de
M.Bqu Kious Mohcine Benkirane Date : 2023.12.18 13:58:45 +01'00'
Mohcine BENKIRANE
commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Paris
16
l'opération, conformément a l'article L 236-43 du Code de commerce ; obtention de l'autorisation octroyée par la Banque Nationale de Belgique concernant la
Fusion Transfrontaliére de la Société Absorbée et de la Société Absorbante ; si une demande d'extension d'agrément de la Société Absorbante devait étre déposée par celle-ci auprés de la Banque Centrale Européenne, (i) autorisation par cette derniére y relative, et (ii) réception de l'accusé de réception de la Banque Nationale de Belgique concernant la modification de la notification relative à l'exercice du droit d'établissement de la succursale belge de la Société Absorbante pour couvrir les éventuels agréments supplémentaires nécessaires pour que cette derniere puisse reprendre l'activité de la
Société Absorbée ou, a défaut de réception de cet accusé de réception, expiration d'un délai d'un mois à compter de la réception par l'ACPR de cette notification ;
détention de 100% des actions de la Société Absorbée par la Société Absorbante (tel que cela pourra étre constaté par le Directeur Général de la Société Absorbée si jugé utile).
1.4. PRESENTATION DES APPORTS
Les modalités de réalisation des Apports sont exposées, de facon détaillée, dans le Projet de
Fusion. Elles peuvent se résumer comme suit.
1.4.1. METHODE D'EVALUATION RETENUE
Conformément aux dispositions de l'article 743-1 du réglement 2014-03 de l'Autorité des Normes
Comptables (< Réglement ANC >), s'agissant d'une opération impliquant des entités sous contrôle commun, les Apports sont évalués a la valeur comptable
1.4.2. DESCRIPTION DES APPORTS
Aux termes du Projet de Fusion, les actifs apportés et les passifs pris en charge y afférents sont
évalués à leur valeur comptable estimée à la Date d'Effet :
1.4.3. BONI / MALI DE FUSION
Le détail des postes d'actif et de passif de la Société Absorbée sera définitivement arrété sur la base des comptes de la Société Absorbée à la Date d'Effet, établis à la diligence de la Société
Absorbée.
Dans la mesure oû, à la Date de Réalisation et immédiatement avant la réalisation de la Fusion
Transfrontaliére, la Société Absorbante détiendra la totalité des actions de la Société Absorbée, dans l'éventualité ou les Comptes de Référence de la Société Absorbée définitifs sont différents des Comptes de Référence de la Société Absorbée, tout ajustement des postes d'actif et de passif de la Société Absorbée impactera à due concurrence le montant du mali/boni de fusion
1.5. REMUNERATION DES APPORTS
Dans la mesure ou, à la Date de Réalisation et immédiatement avant la réalisation de la Fusion
Transfrontaliére, la Société Absorbante détiendra l'intégralité des actions de la Société Absorbée. aucune augmentation de capital de la Société Absorbante ne sera réalisée et, en conséquence, il ne sera pas procédé à l'échange d'actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société
Absorbante en rémunération des Apports
2. DILIGENCES ET APPRÉCIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. DILIGENCES MISES EN (EUVRE PAR LES COMMISSAIRES A LA FUSION
En exécution de ma mission, j'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable
a cette mission, afin : de vérifier le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiere d'évaluation des Apports et notamment du Réglement ANC ; de contrler la réalité des Apports et d'apprécier l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété ; de contrler l'exhaustivité des actifs et des passifs transmis à la Société Absorbante ; d'analyser les valeurs individuelles des Apports ; de vérifier que les événements intervenus au cours de la période intercalaire ne remettent pas en cause l'absence de surévaluation de la valeur globale des Apports ; de vérifier, par une approche d'évaluation, que la valeur réelle des Apports pris dans leur ensemble est au moins égale à la valeur des Apports proposée dans le Projet de Fusion.
Ma mission, qui s'inscrit parmi les autres interventions définies par la loi prévue par le cadre conceptuel de ma doctrine professionnelle, a pour objet l'appréciation d'une valeur par référence
à des critéres identifiés et au regard d'objectifs définis. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus la validation du
régime fiscal retenu pour l'opération. Elle ne saurait non plus étre assimilée a une mission de
- due diligence > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux
nécessaires a ce type d'intervention.
En particulier :
0 Je me suis entretenu avec les responsables en charge de l'opération, ainsi que leurs conseils externes, pour prendre connaissance de l'opération proposée et du contexte économique et juridique dans lequel elle se situe.
@ J'ai pris connaissance du Projet de Fusion, ainsi que ses annexes : les données juridiques ont été rapprochées des documents transmis par les Parties les données comptables et financiéres ont été contrlées à partir des piéces justificatives dont elles sont issues.
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@ J'ai pris connaissance des procés-verbaux des réunions des organes de direction et de contrle de CACEIS Investor Services Belgium, tenues au cours des 2 derniers exercices, qui m'ont été communiqués.
J'ai pris connaissance des comptes annuels de CACEIS Investor Services Belgium afférents à
l'exercice le 31 octobre 2022, ainsi que du rapport du commissaire y afférent. Ces comptes annuels ont été certifiés par le commissaire.
J'ai pris connaissance des états périodiques de CACElS Investor Services Belgium clturés au
30 avril 2023, ainsi que du rapport d'examen limité du commissaire y afférent. Le commissaire a conclu que < les états périodiques [...] ont été, sous tous égards significativement importants,
établis selon les instructions de la BNB >.
J'ai pris connaissance du projet des comptes annuels de CACElS Investor Services Belgium afférents a l'exercice le 31 octobre 2023.
J'ai pris connaissance de divers documents établis dans le cadre des Opérations de
Rationalisation qui m'ont été communiqués, dont notamment : (i) un protocole de cession rédigé en langue anglaise en date du 23 décembre 2022 (le < Protocole de Cession >), (ii) ainsi qu'un
mémorandum de structure.
J'ai procédé a la vérification des éléments financiers et juridiques afférents à la Fusion
Transfrontaliére.
@ J'ai demandé au représentant Iégal de CACEIS Investor Services Belgium de me confirmer
l'exhaustivité des informations transmises afférentes à cette opération, ainsi que l'absence d'événements significatifs susceptibles de remettre en cause la valeur des Apports.
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2.2. APPRECIATION DE LA METHODE D'EVALUATION DES APPORTS ET DE SA
CONFORMITE A LA REGLEMENTATION COMPTABLE
Comme indiqué précédemment, (i) l'opération envisagée consiste en la fusion par voie d'absorption de CACEIS Investor Services Belgium par CACEIS Bank et (ii) CACEIS Bank détient directement et indirectement 100% des droits de vote de la société CACElS Investor Services
Belgium.
Conformément aux dispositions de l'article 743-1 du Réglement ANC, s'agissant d'une opération impliquant des entités sous contrle commun, les Apports sont évalués à la valeur comptable
2.3. VALEUR INDIVIDUELLE DES APPORTS
Les actifs et les passifs ont été estimés a leur valeur comptable à la Date d'Effet au vu des comptes intermédiaires de la Société Absorbée établis au 30 avril 2023.
J'ai pris connaissance des éléments suivants établis au 30 avril 2023 : (i) les états financiers et (ii) le rapport du commissaire à la Banque Nationale de Belgique en date du 1er août 2023 et je me suis entretenu avec les responsables comptables.
Je me suis assuré que chacun des éléments d'actif et de passif figurant dans le Projet de Fusion correspondait au détail des comptes de la Société Absorbée.
A l'issue de mes travaux, je n'ai pas identifié d'élément susceptible de remettre en cause les valeurs individuelles des éléments constitutifs des Apports.
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2.4. APPRECIATION DE LA VALEUR GLOBALE DES APPORTS
Afin d'apprécier la valeur globale des Apports, je me suis assuré que cette valeur était inférieure ou égale a la valeur réelle de la Société Absorbée.
Pour apprécier la valeur globale des Apports, ie me suis référé a la valeur réelle de la Société
Absorbée.
A cet effet, à partir des informations communiquées par les responsables en charge de l'opération et/ou leurs conseils externes et de celles issues de mes propres recherches, j'ai procédé a une analyse de la valeur de la Société Absorbée.
J'ai retenu les méthodes d'évaluation suivantes : la transaction récente intervenue en juillet 2023 portant sur l'acquisition de RBC Investor
Services Bank SA et indirectement de ses filiales (dont la Société Absorbée) ; la valeur comptable des titres de la Société Absorbée et leur impairment test dans les livres de la société CACEIS IS Bank ;
a titre de recoupement, les multiples de chiffre d'affaires et de Price Earning Ratio de sociétés comparables cotées ;
a titre de recoupement, les multiples de chiffre d'affaires et de Price Earning Ratio de transactions comparables.
Cette Fusion Transfrontaliére, qui s'inscrit dans des Opérations de Rationalisation, fait suite au
Protocole de Cession. Dés lors, la valeur issue de cette transaction peut étre considérée comme
étant représentative du < prix qui serait recu pour la vente d'un actif lors d'une transaction normale entre des intervenants du marché a la date d'évaluation >.
Ce prix constitue la principale référence de l'analyse multicritére dans la mesure oû il représente le prix obtenu par un investisseur trés bien informé et conseillé, a l'issue d'un processus compétitif international.
@ J'ai pris connaissance du projet des comptes annuels de CACElS Investor Services Belgium afférents à l'exercice clos le 31 octobre 2023 duquel il ressort que l'actif net comptable à cette date n'est pas inférieur a l'actif net comptable estimé à la Date d'Effet.
Le résultat de mes travaux ne remet pas en cause l'évaluation de la Société Absorbée et donc la valeur attribuée aux Apports.
15
3. CONCLUSION
Sur la base de mes travaux et a la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur des Apports s'élevant a 14.827.542 £ n'est pas surévaluée.
Fait a Paris,le 18 décembre 2023
Signature numérique de
M.Bqu Kious Mohcine Benkirane Date : 2023.12.18 13:58:45 +01'00'
Mohcine BENKIRANE
commissaire aux comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Paris
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