Acte du 8 novembre 2004

Il est formé entre les propriétaires des actions de la société sous sa forme antérieure de société anonyme, une société par actions simplifiée régie par le Code de commerce ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et en tous pays :

Travaux et prestations dans le domaine des revétements de facades, la réalisation de tous travaux d'isolation externe ou interne, par tous procédés et sous toutes formes, toutes activités de carrelage ou autres travaux de revetement de sol et, plus généralement, tous travaux de maconnerie et toutes activités d'entreprise générale de batiment,

La réalisation de ces opérations sous toute forme possible, soit directement soit indirectement, soit en sous-traitance, de facon indépendante ou en Association ou Groupement avec toutes autres entreprises,

La vente de tous matériaux ou produits pouvant être liés d'une facon ou d'une autre, aux prestations ci-dessus, toutes opérations de location de tous matériels,

Tous services annexes a la clientele et prestations complémentaires dans le cadre des mémes travaux,

Toutes opérations financieres, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.

La société a pour dénomination sociale :

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capitai social.

Le siege social est fixé :
1.388 rue de Bernau Zac des Nations (94500) CHAMPIGNY SUR MARNE
Ii peut étre transféré dans un département limitrophe sur décision du Président et en tous autres lieux par décision des actionnaires statuant à la majorité simple.
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La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Cette durée peut, par décision de l'assemblée générale extraordinaire, etre prorogée une ou plusieurs fois sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des actionnaires sur convocation du Président ou du directeur général un an au moins avant la date d'expiration de la société. A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer l'assemblée et la décision ci-dessus prévues.

I1 a été effectué a la présente Société, a sa constitution, des apports suivants :
1° - APPORT DE NUMERAIRE:
Par diverses personnes physiques, de numéraire, pour CINQ CENT (500) FRANCS, correspondant a Ia souscription de CINQ (5) ACTIONS de CENT (100) FRANCS de nominal chacune.
2° - APPORT EN NATURE :
Il a été apporté par Monsieur José ANTUNES, artisan et Madame Maria Isabel ANTUNES son épouse, tous deux mariés sous le régime de la communauté, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, un fonds d'entreprise artisanale, exploité & SERVON (77170) 2 rue des Roses, Zone artisanale, immatricuké au Répertoire des Métiers de MONTEREAU sous le numéro 337 572 499 RM 77 2 (numéro de gestion 513 89 77 2).
Ce fonds comprend :
Le nom commercial, la clientle et l'achalandage y attachés.
Le droit, pour le temps qui en reste à courir, au bail ci-aprés énoncé, des lieux ou est exploité le fonds apporté,
L'ensemble de ces éléments incorporels étant évalué a la somme de ........ F. 700.000,00
L'ensemble des éléments de matériel et autres immobilisations corporelles servant a son
expioitation, d'une valeur totale de.. .... F. 930.222,87 Diverses immobilisations financiéres pour le montant pour lequel elles figurent à l'actif de Ientreprise apportée, soit. 29.970,96
TOTAL DE L'APPORT DE MONSIEUR ET MADAME
ANTUNES, EVALUE A... 1.660.193.83 F.
I1 a été procédé a cette évaluation au vu du rapport établi par Monsieur LEJEUNE, désigné en qualité de Commissaire aux Apports par Ordonnance en date du 7 OCTOBRE 1991, du Président du Tribunal de Commerce de MELUN.
Le fonds de commerce apporté a été créé par Monsieur José ANTUNES, apporteur, en AVRIL 1986.
ENONCIATION DU BAIL
Les locaux ou le fonds de commerce apporté est exploité ont été loués a Monsieur ANTUNES apporteur par la S.C.1. SERVON, suivant acte en date du 17 NOVEMBRE 1989.
Ce bail, qui a commencé a courir le ler DECEMBRE 1989, a été consenti pour une durée de NEUF (9) années, moyennant un loyer annuel de F.192.000, payable mensuellement et d'avance.
PROPRIETE -JOUISSANCE
La Société sera propriétaire du fonds apporté à compter du jour ou elle aura acquis la personnalité morale par son immatriculation au Registre du Commerce, mais elle aura le bénéfice et les charges des opérations tant actives que passives, réalisées par rapporteur, afférentes à l'exploitation dudit fonds, a compter du 1er JANVIER 1992.
CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT
1° L'apport dudit fonds de commerce est fait, à charge par la Société de payer, en l'acquit de rapporteur, une partie des dettes de F'entreprise décrite ci-dessus, correspondant au poste, cet engagement étant plafonné a la somme de F. 860.693,83 (ce poste figurant dans les derniers comptes arrétés par l'entreprise apportée, pour F.1.082.927,52).
Laquelle somme de F. 860.693,83 est déclarée s'imputer & due concurrence sur la valeur des éléments de matériel apportés ci-dessus.
Monsieur José ANTUNES apporteur, déclare expressément se désister du privilége de vendeur et de l'action résolutoire pouvant lui profiter, a raison de la charge ci-dessus imposée a la Société.
En conséquence, il ne sera pris aucune inscription de privilége de vendeur du fonds de commerce.
2" L'apport dudit fonds de commerce, net de tout autre passif et représentant un apport d'une valeur nette de F. 799.500 ; cet apport est en outre, fait aux charges et conditions suivantes :
CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT
1° La Société bénéficiaire de l'apport prend le fonds de commerce apporté avec les objets mobiliers et le matériel le garnissant, dans l'état ou le tout se trouve a ce jour, sans pouvoir réclamer aucune indemnité pour quelque cause que ce soit ;
2° Elle exécutera, à compter du méme jour, au lieu et place de rapporteur, toutes les charges et conditions du bail cédé et en fera, le cas échéant, signifier la transmission au bailleur :
3 Elle supportera et acquittera, à compter dudit jour, tous impôts, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes taxes, charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever ledit fonds :
4 Elle reprendra & compter du 1er JANVIER 1992, l'ensemble des salariés de l'entreprise apportée, et ce, avec tous les avantages et droits acquis par les intéressés a la date de l'apport :
5° Elle reprendra à compter de la méme date, les différents contrats de leasing de matériel, ainsi que les différents contrats de location, elle fera le nécessaire vis-a-vis de tous organismes concernés pour la bonne transmission de ces contrats et, pour ceux qui ne pourraient l'etre, elle s'engage a rembourser a rapporteur, le coût qu'ils représenteraient et ce, jusqu'a l'échéance desdits contrats ;
6° Elle exécutera, à compter du méme jour, tous marchés, traités et conventions relatifs a l'exploitation dudit fonds de commerce, dans les droits et obligations desquels elle sera subrogée purement et simplement. Les parties définiront entre elles, par acte séparé, les modalités de reprise par la Société, de tous stocks de marchandises ou travaux en cours, le présent apport ne portant que sur les éléments sus-énoncés.
De son coté, Monsieur José ANTUNES apporteur, s'interdit formellement de se rétablir, de s'intéresser directement ou indirectement, méme comme simple associé commanditaire, dans un établissement commercial de méme nature que celui apporté, ou de diriger un pareil établissement pendant une durée de quatre (4) années à compter du jour de l'apport et ce, dans le département ou un autre département de la région Parisienne, a peine de tous dommages-intérets envers la Société ou ses ayants-cause et sans préjudice du droit qu'auraient ceux-ci de faire cesser cette contravention.
FORMALITES
La Société remplira, dans les délais voulus, les formalités de publicité prescrites par la Loi.
Si lors ou par suite de l'accomplissement de ces formalités, il est révélé des inscriptions ou si des créanciers non inscrits déclarent régulierement leurs créances, Monsieur José ANTUNES, apporteur, devra justifier de la mainlevée desdites inscriptions et du paiement des créances déclarées, dans les dix jours de la notification qui lui en sera faite.
DECLARATIONS
Monsieur José ANTUNES, apporteur, déclare:
. Qu'il est de nationalité Portugaise et domicilié en FRANCE,
Qu'il n'est pas en état de suspension provisoire ou de cessation des paiements, ni de redressement ou liquidation judiciaire, ou encore tout autre cas de procédure collective :
Qu'il n'est susceptible d'etre frappé d'aucune mesure pouvant entrainer la confiscation partielle ou totale de ses biens :
Que ce fonds n'est grevé d'aucun privilege de vendeur ou de créancier nanti
Qu'il est régulierement propriétaire de tous les éléments composant ledit fonds tels qu'apportés ci-dessus,
Que le chiffre d'affaires réalisé au cours de chacune des trois derniéres années d'exploitation s'est levé, savoir:
o Pour l'année 1988,F.4.786.655 o Pour l'année 1989,F.8.253.730 o Pour l'année 1990,F.14.591.069
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Que pour la période courue depuis le Ier JANVIER 1991 jusqu'au 30 SEPTEMBRE 1991 derniere référence connue a ce jour, il a été réalisé un chiffre d'affaires de F. 13.639.872.
Que les bénéfices réalisés pendant les mémes périodes se sont élevés savoir:
Pour l'année 1988, F.953.394 * Pour l'année 1989, F.1.726.197 : Pour l'année 1990, F. 1.768.726.
o Que pour la période courue depuis le 1er JANVIER 1991 jusqu'au 30 SEPTEMBRE 1991,le bénéfice réalisé peut, au vu des éléments connus à cette date, étre évalué aux environs de F. 2.000.000.
o Que tous les livres de comptabilité qui se réferent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire, signé par lui et les autres fondateurs, dont un exemplaire a été remis a chacun d'eux -,
Et que ces livres seront tenus a la disposition de la Société pendant trois ans & partir du jour ci- dessus fixé pour l'entrée en jouissance
REMUNERATION DES APPORTS
En représentation de l'apport désigné ci-dessus, il est attribué à Monsieur et Madame José ANTUNES, apporteurs, SEPT MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT QUINZE (7.995) ACTIONS de CENT (100) FRANCS chacune, entierement libérées, pour lesquelles ils ont décidé d'un commun accord d'apparaitre dans les présents statuts a concurrence de --
Monsieur José ANTUNES. 3.998 ACTIONS Madame Maria Isabel ANTUNES... 3.997 ACTIONS
Ces actions d'apport en nature seront négociables dans les limites et conditions prévues par la Loi.
DECLARATION FISCALE
Les parties ont décidé de placer l' apport en Société d'une activité artisanale sous le bénéfice du régime des articles 151 octies et suivants du C.G.I., aprés avoir constaté qu'il remplissait toutes les conditions requises en vue notamment de bénéficier de l'exonération provisoire de la taxation des plus values réalisées.
En outre, aprés avoir constaté qu'ils remplissaient les conditions requises, ils ont décidé de placer au regard des droits d'enregistrement cet apport à titre onéreux sous le bénéfice des dispositions de la Loi de Finance pour 1992 modifiant l'article 809-1-bis du C.G.1. en conséquence, les apporteurs ont pris ici les engagements correspondants et s'obligent notamment a conserver les titres recus en échange, pendant 5 ans. De ce fait, le présent apport a été soumis au droit fixe au taux en vigueur.

Le capitai sociaI est fixé a CENT VINGT ET UN MILLE NEUF CENT SOIXANTE EUROS (121.960 e). Il est divisé en HUIT MILLE (8.000) ACTIONS
Les actions numérotées de 1 a 5 correspondent aux apports de numéraire effectués par divers fondateurs et sont libérées intégralement. Les actions numérotées de 6 & 8.000 correspondent à la rémunération de l'apport en nature effectué par Monsieur et Madame José ANTUNES.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article24 ci-aprés
Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.
Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 15 jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formuiaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Les dispositions des articles 1 1 a 16 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.

1. Toutes les cessions d'actions, a l'exception de celles entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies au présent article
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2. L'actionnaire cédant notifie au Président de la société et a chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :
- Le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession ;
- Lidentité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
La date de réception de cette notification fait courir un délai de quatre mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, Factionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession.
3. Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au Président dans le délai de trois mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai visé au 2 ci-dessus, le Président notifie a ractionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.
Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le Président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.
Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et r'actionnaire cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai d'un mois contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.

1. Les actions de la société ne peuvent etre cédées y compris entre actionnaires qu'aprés agrément préalable donné par décision collective des associés statuant a la majorité des 2/3, sauf entre conjoints, ascendants et descendants, pour lesquelles i'agrément est donné par le Président aprés avis de l'actionnaire majoritaire.
2. La demande d'agrément doit etre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité de dirigeants, montant et répartition du capital. Le Président notifie cette demande aux actionnaires.
3. La décision des actionnaires sur F'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois a compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par iettre recommandée avec accusé de réception. Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrérnent est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
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En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans le délai d'un mois de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de trois mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de lactionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procede au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 11 et 12 ci-dessus sont nulles.

Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants :
-- Violation des statuts : -- Faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société ; - Exercice d'une activité concurrente de celle de la société ; - Révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social.
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par lassemblée générale des actionnaires statuant a la majorité deux tiers des membres présents ou représentés. L'actionnaire dont l'exclusion est soumise a l'assemblée ne prend pas part au vote, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
-- Information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant ia date & laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre doit contenir ies motifs de l'exclusion envisagée et etre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles :;
- Information identique de tous les autres actionnaires ; - Lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut etre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 15 jours a compter de l'exclusion aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.
Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; à défaut, ce prix sera fixé dans ies canditions prévues a l'article 1843-3 du Code civil.
10 La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé a celui-ci dans les 15 jours de la décision de fixation du prix.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, & une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.

La société est représentée à l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne moraie qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de Président est fixée par la décision qui le nomme.
En cas de décés, démission ou empechement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a 3 mois, il est pourvu à son remplacement par décision collective des actionnaires. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
La rémunération du Président est fixée par une décision collective des actionnaires statuant a la majorité simple.
Les fonctions du Président prennent fin, soit par la démission ou la révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
La révocation du Président peut etre prononcée à tout moment par décision collective des actionnaires prise a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
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Sur la proposition du Président, les actionnaires peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, dont l'étendue des pouvoirs est fixée par la décision qui les nomme.
La rémunération des fonctions de directeur général est fixée par la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La durée des fonctions de directeur général est fixée par la décision qui le nomme.
En cas de démission, empéchement ou décés du Président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices.
En outre, tout actionnaire pourra demander a la société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la société elle-méme, soit dans ses filiales.

Le Président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme et la société, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, dans le délai d'un mois à compter de leur conclusion.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.

Les décisions en matiere d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts, d'apport partiel d'actif, de vente de fonds de commerce de la société, de dissolution de nomination des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat, sont prises collectivement par les actionnaires, avec délégation de pouvoir le cas échéant du Président selon ce qui est prévu par la loi et/ou les statuts et/ ou chaque décision collective.

Au choix du Président, les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires ou par consultation écrite.
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Tous moyens de communication peuvent étre utilisés : écrit, lettre, fax, téiex et méme verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le procés-verbal, acte ou relevé ou décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.
Les opérations ci-apres font d'objet d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes :
- Décisions prises a l 'unanimité
Toute décision requérant l'unanimité en application des dispositions légales.
-Décisions prises a la majorité des deux tiers :
- L'agrément de nouveaux actionnaires ; - Dissolution et liquidation de la société ; -- Augmentation et réduction du capital ; -- Fusion, scission et apport partiel d'actif : - Exclusion d'un actionnaire.
-Décisions prises a la majorité simple :
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; -- Nomination et révocation du Président ; - Nomination du comité de direction ; - Attribution d'un contrat de travail a un dirigeant ; - Nomination des commissaires aux comptes : - Transfert du siége social ; - Changement de dénomination, émission d'obligations ; - Agrément de cession d'actions entre conjoints, ascendants et descendants.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président et/ou du comité de direction.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale.
L'assemblée est convoquée par le Président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans delai.
L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un proces-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.
L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentes.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a 1'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 15 jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut etre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de 15 jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
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Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un proces verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de yote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont. valablement certifiés conformes par le Président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

Si la société venait a ne comporter qu'un actionnaire, ce dernier, exercera les pouvoirs dévolus aux actionnaires lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.

L'exercice social commence le 1" avril et se termine le 31 mars de chaque année.

La société tient une comptabilité réguliere des opérations sociales.
Le Président établit les comptes annuels prévus par la loi. Il les soumet a décision collective des actionnaires dans le délai de six mois à compter de la date de citure de l'exercice.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ; - toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le soide augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable
Le bénéfice distribuable est à la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du Président, étre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions & titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau. Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie apres prélevement du dividende sur le bénéfice distribuable.
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Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L 432-6 du code du travail aupres du Président ou de toute personne a laquelle le Président aurait délégué le pouvoir de présider le comité d'entreprise.

Il est statué sur la dissolution et la liquidation de la société par décision collective des actionnaires
La décision collective désigne le ou les liquidateurs.
La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires et la société, soit entre actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, Tinterprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux 'compétents.
S.A. ANTUNES
1388, rue de Bernau - ZAC des Nations
94500 - CHAMPIGNY
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
JEAN-PAUL LE MENTEC
EXPERT COMPTABLE DIPLOME COMMISSAIRE AUX COMPTES COMPAGNIE REGIONALE DE PARIS
7. BD DU M GALLIÉNI BP 39 - 77401 LAGNY $/MARNE CEDEX TEL. : 01 60 07 32 32 TELECOPIE : 01 64 02 33 79 E-MAIL. : 1.@-MENTEC@wanadoo.fr
RAPPORT SUR LA TRANSFORMATION DE LA SA ANTUNES EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En ma qualité de Commissaire aux Comptes de la société ANTUNES et en application des dispositions de l'article L. 225-244 du Code de Commerce, j'ai établi le présent rapport en vue de me prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
J'ai effectué mes travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes reguierent la mise en ceuvre de diligences destinées a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et ia date de mon rapport.
Sur la base de mes travaux, j'atteste que le montant des capitaux propres est au
moins égal au montant du capital social.
Fait a Lagny, Le 6 Septembre 2004
J.P LE METEC Commissaire/aux Comptes
-Membre d'une association agr66, lo rôglement des honoraires par chque ast accepté