ZION PEINTURE
Acte du 2 août 2006
Début de l'acte
Christian CAUGANT
EXPERT COMPTABLE
INSCRIT AU TABLEAU DE LORDRE DE LA REGION D'AMIENS DEPOSE LE COMMISSAIRE AUX COMPTES
- 2 AOUT 2006 MEMERE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DAMIENS
Tribunalde Commerce de COMPIEGNE 260963 : FA CS 33 506817 00031 No
COMMISSARIAT AUX APPORTS
Rapport sur les apports effectués par :
- la SAS < GROUPE ZION GPZ > Société par Actions Simplifiée a capital variable, au capital maximum de 1 000 000 Euros et minimum de 100 000 Euros, dont le siége social est à JAUX (60880) 568 Avenue Jean Moulin - Zac du Camp du Roy, immatriculée au RCS de COMPIEGNE sous le numéro 330 465 931
A
- la SAS ZION PEINTURE Société par Actions Simplifiée au capital de 37 000 Euros, dont 1e siége social est a JAUX (6O880) 568 Avenue Jean Moulin - Zac du Camp du Roy, immatriculée au RCS de COMPIEGNE sous le numéro 487 584 724
4, rue Niepce. Les Tertiales - ZAC de Mercires 1. rue du Maréchal-Leclerc 60400 NOYON 60471 COMPIEGNE Cedex T6I. 03 44 30 50 20 T6I. 03 44 09 03 19 Fax 03 44 30 50 29 Fax 03 44 09 44 379 amail : CAUGANT.Christian@wanadoo.fr amail : CAUGANT.noyon@wanadoo.fr
MEMBRE D'UNE ASSOCIATION AGREEE. LE REGLEMENT DES HONORAIRES PAR CHEQUE EST ACCEPTÉ.
Mesdames, Messieurs,
En application des dispositions des articles 225-147 du Code de Commerce sur renvoi de l'article (227 - 1 du méme code) et 169 alinéa 1er du décret du 23 Mars 1967 sur les Sociétés Commerciales pris pour son application, un ou plusieurs commissaire sont chargés d'apprécier les apports en nature et d'établir un rapport.
C'est pour satisfaire cette exigence légale que vous m'avez fait désigner par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de COMPIEGNE qui, par ordonnance du 14 Juin 2006, me donne mission d'apprécier les apports en nature devant étre effectués par la Société Groupe ZION GPZ a ia Société ZION PEINTURE et d'établir un rapport sur les modalités de l'apport partiel d'actif.
J'ai l'honneur de vous rendre compte de ma mission.
Mon rapport est articulé de la facon suivante :
1 - Exposé de l'opération projetée
2 - Description - évaluation et rémunération des apports
3 - Vérifications effectuées
4 Conclusions
I - EXPOSE DE L'OPERATION PROJETEE
La Société GROUPE ZION GPZ ci-aprés dénommée d'apporteur apporte a la Société ZION PEINTURE ci-aprés désignée la Société < bénéficiaire >, a effet rétroactivement du 1er Janvier 2006, à titre d'apport partiel d'actif, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, sa branche d'activité : Peinture - vitrerie - traitement et revétement de sol -- ravalement et décoration - aménagement et agencement intérieur et extérieur de locaux, bureaux d'études, distribution de mobilier - restauration et maitrise d'xuvre de constructions
Cette opération s'inscrit dans le cadre d'une restructuration du groupe constitué entre la Société < Groupe ZION GPZ > et ses filiales. L'apport est effectué au profit d'une filiale, la Société ZION PEINTURE, dont la Société Groupe ZION GPZ est l'associée unique. La Société ZION PEINTURE a été constituée le 12 Décembre 2005 uniquement a cet effet. La Société Groupe ZION GPZ deviendra ainsi une Société a vocation uniquement financiére et d'administration. Cet apport a été autorisé lors de l'Assemblée Générale Extra0rdinaire du 29 Juin 2006.
Cette restructuration doit aussi permettre de mieux associer le personnel concerné au développement des activités spécifiques et du groupe.
1I - DESCRIPTION - EVALUATION ET REMUNERATION DES APPORTS
2.1 Description
Au terme de la Convention de contrat d'apport partiel d'actif signée par les organes de direction des deux Sociétés, a savoir :
par Monsieur Christian ZION agissant au nom et pour le compte de la Société Groupe ZION GPZ
et par Monsieur Pascal ZION agissant au nom et pour le compte de la Société ZION PEINTURE.
La consistance des apports de la Société Groupe ZION GPZ a la Société ZION PEINTURE et les conditions financiéres de l'opération ont été déterminées sur la base des comptes de ces Sociétés au 31 Décembre 2005.
Cet apport est constitué :
des noms commerciaux et enseignes ZION PEINTURE et ZIQN DECOR, la clientéle et l'achalandage y attachés, le droit au bail de sous location de locaux sis & JAUX (60880) Zac du Camp du Roy - 568 Avenue Jean Moulin ou est exploitée cette branche d'activité dont le descriptif précis figure dans le contrat d'apport.
de tout l'actif et le passif propre a la branche d'activité, apportés et évalués ci-aprés
2.2 Evaluation des éléments d'actif et de _passif afférents à la_branche d'activité transmise dans le cadre de l'apport
Cet apport sera effectué à effet rétroactivement au 1 Janvier 2006. Il n'a pas été fait adoption du régime juridique des scissions dans la mesure ou la Société Groupe ZION GPZ est l'associée unique de la Société ZION PEINTURE bénéficiaire de l'apport.
Nous vous précisons qu'en application des nouvelles régles comptables définies par le réglement du Comité de la réglementation comptable n° 2004-01 du 4 Mai 2004 et dont dépend le régime fiscal applicable à l'opération, un apport partiel d'actif réalisé depuis le 1" Janvier 2005 entre Société placée sous contrle commun doit obligatoirement étre effectué a la valeur comptable.
Les valeurs d'apports retenues sont donc les suivantes sur la base des comptes annuels arrétés le 31 Décembre 2005.
Apports bruts
a) les éléments incorporels. 18 293,88 € b) les logiciels et progiciels... 1 765,79 € c) les installations générales, agencements et aménagements de constructions et divers, les
installations techniques, le matériel et l'outillage le matériel de transport, le mobilier et le matériel de bureau et informatique.... 73 037,30 € d) les dépôts de garantie et cautionnements versés.... 16 108,44 € e) les matiéres premieres et marchandises en stock.... 129 007,28 e f) les travaux en cours... 111 641,00 € g) les créances détenues sur les clients.. 1 074 961,50 € h) les créances diverses.... 56 831,27 € i) les disponibilités en banque et en caisse... 9 150,97 e j) les charges constatées d'avance... 18 175,57 €
TOTAL DES APPORTS : UN MILLION CINQ CENT HUIT MILLE NEUF CENT SOIXANTE TREIZE EUROS 1.508 973.00 £
Passif pris en charge
Montant global de UN MILLION CENT SEIZE MILLE DEUX CENT CINQUANTE ET UN EUROS ET SOIXANTE 1 116 251,62 e DEUX CENTIMES.
De sorte que l'apport net s'éléve a la somme de TROIS CENT QUATRE VTNGT DOUZE MILLE SEPT CENT EUROS. 392 700,00 €
Le fonds de commerce de < peinture, vitrerie, traitement et revétement de sol, ravalement et décoration, aménagement et agencement intérieur et extérieur de locaux, bureaux d'études, distribution de mobilier, restauration et maitrise d'xuvre de constructions > inclus dans la branche d'activité présentement apportée appartient à la Société < Groupe ZION GPZ >, de la maniére suivante :
pour avoir acquis le fonds artisanal originel, de Monsieur Pascal ZION, moyennant le prix de 1 524,49 £ pour les éléments incorporels, suivant acte sous seing privé en date a ALLONE (Oise) du 3 Mai 1984,
pour avoir recu, a titre de transmission universelle de patrimoine, le fonds de commerce de négoce de peinture, vitrerie, revetements, décoration de la Société < ZION DECOR > , suivant décisions en date du 31 Décembre 1995, pour une valeur de 15 244,90 €,
pour avoir recu à titre de transmission universelle de patrimoine le fonds de commerce d'aménagements et agencements intérieur et extérieur de tous locaux, décoration, bureau d'études, distribution de tout mobilier, de la Société
suivant décisions en date du 30 Juin 2000, pour une valeur de 1 524,49 €.
Les apports ci-dessus effectués, sous déduction du passif pris en charge sont faits sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et plus particuliérement sous celles suivantes :
L'apporteur s'interdit, comme conséquence, des apports ci-dessus analysés, de fonder. exploiter, acquérir ou diriger aucun fonds ou établissement de méme nature que celui faisant partie de la branche d'activité apportée, comme aussi de s'y intéresser directement ou indirectement, méme a titre de bailleur de fonds ou simple commanditaire, dans un rayon de 50 kilométres a vol d'oiseau du lieu d'exploitation de ce fonds, et pendant une durée de 5 ans a compter du jour de la réalisation de l'augmentation de capital résultant des apports ci-dessus visés.
la Société bénéficiaire prendra les biens apportés dans l'état ou ils se trouvent actuellement, sans pouvoir exercer aucun recours contre l'apporteur pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure ou mauvais état du matériel, ou perte de clientele.
elle acquittera, a compter du jour de l'entrée en jouissance, tous impots, de quelque nature qu'ils soient, toutes taxes, primes et cotisations d'assurances et généralement toutes les charges ordinaires et extraordinaires qui grévent ou pourront grever, soit les bien apportés, soit leur exploitation.
La Société bénéficiaire sera tenue, a compter du jour de l'entrée en jouissance, d'exécuter les traités, marchés, conventions et accords intervenus avec tous tiers et avec le personnel et relatifs a l'exploitation de la branche d'activité apportée, et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre l'apporteur.
Elle poursuivra aussi l'exécution des contrats de travail des personnes dont la liste figure dans le contrat d'apport en leur accordant les mémes avantages qu'actuellement.
2.3 Evaluation des_titres de la Société bénéficiaire pour la détermination de la rémumération de l'apport
En vue de la détermination de la rémunération de l'apport, les actions de la Société bénéficiaire ont été valorisées a leur valeur nominale dans la mesure ou la Société bénéficiaire est une Société sans activité depuis sa création en fin d'année 2005, et l'apporteur l'associée unique de cette Société
2.4 Régime fiscal
La Société apporteuse et la Société bénéficiaire déclarent que :
l'apport de la branche d'activité par la Société apporteuse sera rémunéré par l'attribution de droits représentatifs du capital de la Société bénéficiaire.
elles entendent placer le présent apport partiel d'actif, dans la mesure ou il porte sur une branche compléte et autonome d'activité, sous le régime fiscal de faveur des fusions édicté, sur renvoi de l'article 210 B du code général des impts, par l'article 210 A du code général des impôts en matiére d'impt sur les sociétés et, sur renvoi des articles 817 et 817 A du code général des impôts, par l'article 816 du code général des impts en matiére de droits d'enregistrement.
En conséquence, conformément aux dispositions de l'article 210 B 1 du code général des impts, la Société apporteuse s'oblige à :
conserver pendant trois ans les titres remis par la Société bénéficiaire en contrepartie de l'apport.
calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes a ces mémes titres par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
La Société bénéficiaire prend l'engagement de :
reprendre a son passif les provisions se rapportant à la Branche d'activité dont l'imposition est différée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'apport.
se substituer, le cas échéant, à la Société apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére & raison des biens compris dans la branche d'activité,
calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues dans le cadre de l'apport, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6. de l'article 210 A du code général des impôts, d'aprés la valeur que ces biens avaient du point de vue fiscal dans ies écritures de la Société apporteuse, a la date de prise d'effet de l'apport,
réintégrer dans ses bénéfices imposables a 1'impôt sur les Sociétés, dans les conditions et délais fixés a l'article 210 A 3.d du code général des impts, les plus-values dégagées, lors de l'apport, sur les actifs amortissables afférents a la Branche d'activité et transmis par la Société apporteuse, étant spécifié a cet égard, qu'en vertu des dispositions de l'article 210 A 3.d précité, ia cession de l'un des biens amortissables recus entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession,
inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations, ou que les biens qui
Ieur sont assimilés en application des dispositions du 6. de l'article 210 A du code général des impôts, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société apporteuse. A défaut, la Société absorbante devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'apport le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société apporteuse,
accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du code général des impôts et joindre a sa déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration (dit état de suivi des plus-values) faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe III au code général des impts, et a tenir le registre de suivi des plus values sur les éléments d'actif non amortissables donnant lieu au report d'imposition prévu par l'article 54 septies II du code général des impts.
2.5 Rémunération de l'apport
L'apport est rémunéré par voie d'augmentation du capital de la Société bénéficiaire.
Le capital de la Société bénéficiaire passera donc de 37 000 e a 429 700 £ par incorporation audit capital de la valeur nette des apports soit 392 700 @ sans déduction d'une quelconque prime d'apport.
En rémunération de ces apports l'apporteur se voit donc attribué 39 270 actions de 10 £ de valeur nominale chacune créées lors de l'augmentation de capital et entiérement libérées.
L'émission de chaque nouvelle action se fera au prix de 10 €, soit sans prime d'apport. Ces actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Les actions nouvelles porteront jouissance a compter du 1 Janvier 2006 et auront droit aux dividendes susceptibles d'étre distribués au titre de l'exercice ouvert à cette date.
III - VERIFICATIONS EFFECTUEES
Les valeurs d'apports retenues sont donc celles figurant dans les comptes annuels arrétés au 31 Décembre 2005 sans valorisation d'un good-will et d'une prime d'apport.
Tous les documents ou renseignements que j'ai jugés nécessaires ont été tenus a ma disposition.
J'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires selon les normes de la Compagnie des Commissaires Aux Comptes pour notamment :
vérifier la réalité des actifs apportés et des passifs pris en charge contrôler la valeur attribuée aux apports m'assurer que les événements intervenus pendant la période de rétroactivité n'étaient pas de matiére a renettre en cause l'évaluation des apports.
J'ai pu, ainsi, vérifier la réalité de l'actif et du passif apportés et m'assurer qu'aucun élément intervenu pendant la période de rétroactivité n'avait une incidence significative.
IY - CONCLUSIONS
Je n'ai pas d'observation à formuler sur la valeur des apports décrite ci-dessus dont le total net s'éléve a 392 700 £ (Trois cent quatre vingt douze mille sept cent euros).
La valeur globale des apports correspond au moins a la valeur nominale des actions à émettre.
e 28/Juj4et 3006 H CAUGAR
ux Apports
EXPERT COMPTABLE
INSCRIT AU TABLEAU DE LORDRE DE LA REGION D'AMIENS DEPOSE LE COMMISSAIRE AUX COMPTES
- 2 AOUT 2006 MEMERE DE LA COMPAGNIE REGIONALE DAMIENS
Tribunalde Commerce de COMPIEGNE 260963 : FA CS 33 506817 00031 No
COMMISSARIAT AUX APPORTS
Rapport sur les apports effectués par :
- la SAS < GROUPE ZION GPZ > Société par Actions Simplifiée a capital variable, au capital maximum de 1 000 000 Euros et minimum de 100 000 Euros, dont le siége social est à JAUX (60880) 568 Avenue Jean Moulin - Zac du Camp du Roy, immatriculée au RCS de COMPIEGNE sous le numéro 330 465 931
A
- la SAS ZION PEINTURE Société par Actions Simplifiée au capital de 37 000 Euros, dont 1e siége social est a JAUX (6O880) 568 Avenue Jean Moulin - Zac du Camp du Roy, immatriculée au RCS de COMPIEGNE sous le numéro 487 584 724
4, rue Niepce. Les Tertiales - ZAC de Mercires 1. rue du Maréchal-Leclerc 60400 NOYON 60471 COMPIEGNE Cedex T6I. 03 44 30 50 20 T6I. 03 44 09 03 19 Fax 03 44 30 50 29 Fax 03 44 09 44 379 amail : CAUGANT.Christian@wanadoo.fr amail : CAUGANT.noyon@wanadoo.fr
MEMBRE D'UNE ASSOCIATION AGREEE. LE REGLEMENT DES HONORAIRES PAR CHEQUE EST ACCEPTÉ.
Mesdames, Messieurs,
En application des dispositions des articles 225-147 du Code de Commerce sur renvoi de l'article (227 - 1 du méme code) et 169 alinéa 1er du décret du 23 Mars 1967 sur les Sociétés Commerciales pris pour son application, un ou plusieurs commissaire sont chargés d'apprécier les apports en nature et d'établir un rapport.
C'est pour satisfaire cette exigence légale que vous m'avez fait désigner par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de COMPIEGNE qui, par ordonnance du 14 Juin 2006, me donne mission d'apprécier les apports en nature devant étre effectués par la Société Groupe ZION GPZ a ia Société ZION PEINTURE et d'établir un rapport sur les modalités de l'apport partiel d'actif.
J'ai l'honneur de vous rendre compte de ma mission.
Mon rapport est articulé de la facon suivante :
1 - Exposé de l'opération projetée
2 - Description - évaluation et rémunération des apports
3 - Vérifications effectuées
4 Conclusions
I - EXPOSE DE L'OPERATION PROJETEE
La Société GROUPE ZION GPZ ci-aprés dénommée d'apporteur apporte a la Société ZION PEINTURE ci-aprés désignée la Société < bénéficiaire >, a effet rétroactivement du 1er Janvier 2006, à titre d'apport partiel d'actif, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, sa branche d'activité : Peinture - vitrerie - traitement et revétement de sol -- ravalement et décoration - aménagement et agencement intérieur et extérieur de locaux, bureaux d'études, distribution de mobilier - restauration et maitrise d'xuvre de constructions
Cette opération s'inscrit dans le cadre d'une restructuration du groupe constitué entre la Société < Groupe ZION GPZ > et ses filiales. L'apport est effectué au profit d'une filiale, la Société ZION PEINTURE, dont la Société Groupe ZION GPZ est l'associée unique. La Société ZION PEINTURE a été constituée le 12 Décembre 2005 uniquement a cet effet. La Société Groupe ZION GPZ deviendra ainsi une Société a vocation uniquement financiére et d'administration. Cet apport a été autorisé lors de l'Assemblée Générale Extra0rdinaire du 29 Juin 2006.
Cette restructuration doit aussi permettre de mieux associer le personnel concerné au développement des activités spécifiques et du groupe.
1I - DESCRIPTION - EVALUATION ET REMUNERATION DES APPORTS
2.1 Description
Au terme de la Convention de contrat d'apport partiel d'actif signée par les organes de direction des deux Sociétés, a savoir :
par Monsieur Christian ZION agissant au nom et pour le compte de la Société Groupe ZION GPZ
et par Monsieur Pascal ZION agissant au nom et pour le compte de la Société ZION PEINTURE.
La consistance des apports de la Société Groupe ZION GPZ a la Société ZION PEINTURE et les conditions financiéres de l'opération ont été déterminées sur la base des comptes de ces Sociétés au 31 Décembre 2005.
Cet apport est constitué :
des noms commerciaux et enseignes ZION PEINTURE et ZIQN DECOR, la clientéle et l'achalandage y attachés, le droit au bail de sous location de locaux sis & JAUX (60880) Zac du Camp du Roy - 568 Avenue Jean Moulin ou est exploitée cette branche d'activité dont le descriptif précis figure dans le contrat d'apport.
de tout l'actif et le passif propre a la branche d'activité, apportés et évalués ci-aprés
2.2 Evaluation des éléments d'actif et de _passif afférents à la_branche d'activité transmise dans le cadre de l'apport
Cet apport sera effectué à effet rétroactivement au 1 Janvier 2006. Il n'a pas été fait adoption du régime juridique des scissions dans la mesure ou la Société Groupe ZION GPZ est l'associée unique de la Société ZION PEINTURE bénéficiaire de l'apport.
Nous vous précisons qu'en application des nouvelles régles comptables définies par le réglement du Comité de la réglementation comptable n° 2004-01 du 4 Mai 2004 et dont dépend le régime fiscal applicable à l'opération, un apport partiel d'actif réalisé depuis le 1" Janvier 2005 entre Société placée sous contrle commun doit obligatoirement étre effectué a la valeur comptable.
Les valeurs d'apports retenues sont donc les suivantes sur la base des comptes annuels arrétés le 31 Décembre 2005.
Apports bruts
a) les éléments incorporels. 18 293,88 € b) les logiciels et progiciels... 1 765,79 € c) les installations générales, agencements et aménagements de constructions et divers, les
installations techniques, le matériel et l'outillage le matériel de transport, le mobilier et le matériel de bureau et informatique.... 73 037,30 € d) les dépôts de garantie et cautionnements versés.... 16 108,44 € e) les matiéres premieres et marchandises en stock.... 129 007,28 e f) les travaux en cours... 111 641,00 € g) les créances détenues sur les clients.. 1 074 961,50 € h) les créances diverses.... 56 831,27 € i) les disponibilités en banque et en caisse... 9 150,97 e j) les charges constatées d'avance... 18 175,57 €
TOTAL DES APPORTS : UN MILLION CINQ CENT HUIT MILLE NEUF CENT SOIXANTE TREIZE EUROS 1.508 973.00 £
Passif pris en charge
Montant global de UN MILLION CENT SEIZE MILLE DEUX CENT CINQUANTE ET UN EUROS ET SOIXANTE 1 116 251,62 e DEUX CENTIMES.
De sorte que l'apport net s'éléve a la somme de TROIS CENT QUATRE VTNGT DOUZE MILLE SEPT CENT EUROS. 392 700,00 €
Le fonds de commerce de < peinture, vitrerie, traitement et revétement de sol, ravalement et décoration, aménagement et agencement intérieur et extérieur de locaux, bureaux d'études, distribution de mobilier, restauration et maitrise d'xuvre de constructions > inclus dans la branche d'activité présentement apportée appartient à la Société < Groupe ZION GPZ >, de la maniére suivante :
pour avoir acquis le fonds artisanal originel, de Monsieur Pascal ZION, moyennant le prix de 1 524,49 £ pour les éléments incorporels, suivant acte sous seing privé en date a ALLONE (Oise) du 3 Mai 1984,
pour avoir recu, a titre de transmission universelle de patrimoine, le fonds de commerce de négoce de peinture, vitrerie, revetements, décoration de la Société < ZION DECOR > , suivant décisions en date du 31 Décembre 1995, pour une valeur de 15 244,90 €,
pour avoir recu à titre de transmission universelle de patrimoine le fonds de commerce d'aménagements et agencements intérieur et extérieur de tous locaux, décoration, bureau d'études, distribution de tout mobilier, de la Société
suivant décisions en date du 30 Juin 2000, pour une valeur de 1 524,49 €.
Les apports ci-dessus effectués, sous déduction du passif pris en charge sont faits sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et plus particuliérement sous celles suivantes :
L'apporteur s'interdit, comme conséquence, des apports ci-dessus analysés, de fonder. exploiter, acquérir ou diriger aucun fonds ou établissement de méme nature que celui faisant partie de la branche d'activité apportée, comme aussi de s'y intéresser directement ou indirectement, méme a titre de bailleur de fonds ou simple commanditaire, dans un rayon de 50 kilométres a vol d'oiseau du lieu d'exploitation de ce fonds, et pendant une durée de 5 ans a compter du jour de la réalisation de l'augmentation de capital résultant des apports ci-dessus visés.
la Société bénéficiaire prendra les biens apportés dans l'état ou ils se trouvent actuellement, sans pouvoir exercer aucun recours contre l'apporteur pour quelque cause que ce soit, notamment pour usure ou mauvais état du matériel, ou perte de clientele.
elle acquittera, a compter du jour de l'entrée en jouissance, tous impots, de quelque nature qu'ils soient, toutes taxes, primes et cotisations d'assurances et généralement toutes les charges ordinaires et extraordinaires qui grévent ou pourront grever, soit les bien apportés, soit leur exploitation.
La Société bénéficiaire sera tenue, a compter du jour de l'entrée en jouissance, d'exécuter les traités, marchés, conventions et accords intervenus avec tous tiers et avec le personnel et relatifs a l'exploitation de la branche d'activité apportée, et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre l'apporteur.
Elle poursuivra aussi l'exécution des contrats de travail des personnes dont la liste figure dans le contrat d'apport en leur accordant les mémes avantages qu'actuellement.
2.3 Evaluation des_titres de la Société bénéficiaire pour la détermination de la rémumération de l'apport
En vue de la détermination de la rémunération de l'apport, les actions de la Société bénéficiaire ont été valorisées a leur valeur nominale dans la mesure ou la Société bénéficiaire est une Société sans activité depuis sa création en fin d'année 2005, et l'apporteur l'associée unique de cette Société
2.4 Régime fiscal
La Société apporteuse et la Société bénéficiaire déclarent que :
l'apport de la branche d'activité par la Société apporteuse sera rémunéré par l'attribution de droits représentatifs du capital de la Société bénéficiaire.
elles entendent placer le présent apport partiel d'actif, dans la mesure ou il porte sur une branche compléte et autonome d'activité, sous le régime fiscal de faveur des fusions édicté, sur renvoi de l'article 210 B du code général des impts, par l'article 210 A du code général des impôts en matiére d'impt sur les sociétés et, sur renvoi des articles 817 et 817 A du code général des impôts, par l'article 816 du code général des impts en matiére de droits d'enregistrement.
En conséquence, conformément aux dispositions de l'article 210 B 1 du code général des impts, la Société apporteuse s'oblige à :
conserver pendant trois ans les titres remis par la Société bénéficiaire en contrepartie de l'apport.
calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes a ces mémes titres par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
La Société bénéficiaire prend l'engagement de :
reprendre a son passif les provisions se rapportant à la Branche d'activité dont l'imposition est différée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'apport.
se substituer, le cas échéant, à la Société apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére & raison des biens compris dans la branche d'activité,
calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues dans le cadre de l'apport, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6. de l'article 210 A du code général des impôts, d'aprés la valeur que ces biens avaient du point de vue fiscal dans ies écritures de la Société apporteuse, a la date de prise d'effet de l'apport,
réintégrer dans ses bénéfices imposables a 1'impôt sur les Sociétés, dans les conditions et délais fixés a l'article 210 A 3.d du code général des impts, les plus-values dégagées, lors de l'apport, sur les actifs amortissables afférents a la Branche d'activité et transmis par la Société apporteuse, étant spécifié a cet égard, qu'en vertu des dispositions de l'article 210 A 3.d précité, ia cession de l'un des biens amortissables recus entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession,
inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations, ou que les biens qui
Ieur sont assimilés en application des dispositions du 6. de l'article 210 A du code général des impôts, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société apporteuse. A défaut, la Société absorbante devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'apport le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société apporteuse,
accomplir les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du code général des impôts et joindre a sa déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration (dit état de suivi des plus-values) faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe III au code général des impts, et a tenir le registre de suivi des plus values sur les éléments d'actif non amortissables donnant lieu au report d'imposition prévu par l'article 54 septies II du code général des impts.
2.5 Rémunération de l'apport
L'apport est rémunéré par voie d'augmentation du capital de la Société bénéficiaire.
Le capital de la Société bénéficiaire passera donc de 37 000 e a 429 700 £ par incorporation audit capital de la valeur nette des apports soit 392 700 @ sans déduction d'une quelconque prime d'apport.
En rémunération de ces apports l'apporteur se voit donc attribué 39 270 actions de 10 £ de valeur nominale chacune créées lors de l'augmentation de capital et entiérement libérées.
L'émission de chaque nouvelle action se fera au prix de 10 €, soit sans prime d'apport. Ces actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Les actions nouvelles porteront jouissance a compter du 1 Janvier 2006 et auront droit aux dividendes susceptibles d'étre distribués au titre de l'exercice ouvert à cette date.
III - VERIFICATIONS EFFECTUEES
Les valeurs d'apports retenues sont donc celles figurant dans les comptes annuels arrétés au 31 Décembre 2005 sans valorisation d'un good-will et d'une prime d'apport.
Tous les documents ou renseignements que j'ai jugés nécessaires ont été tenus a ma disposition.
J'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires selon les normes de la Compagnie des Commissaires Aux Comptes pour notamment :
vérifier la réalité des actifs apportés et des passifs pris en charge contrôler la valeur attribuée aux apports m'assurer que les événements intervenus pendant la période de rétroactivité n'étaient pas de matiére a renettre en cause l'évaluation des apports.
J'ai pu, ainsi, vérifier la réalité de l'actif et du passif apportés et m'assurer qu'aucun élément intervenu pendant la période de rétroactivité n'avait une incidence significative.
IY - CONCLUSIONS
Je n'ai pas d'observation à formuler sur la valeur des apports décrite ci-dessus dont le total net s'éléve a 392 700 £ (Trois cent quatre vingt douze mille sept cent euros).
La valeur globale des apports correspond au moins a la valeur nominale des actions à émettre.
e 28/Juj4et 3006 H CAUGAR
ux Apports