ZION PEINTURE
Acte du 18 septembre 2006
Début de l'acte
"ZION PEINTURE" Société par Actions Simplifiée au capitat de 37.000 Euros Siége social : 568 avenue Jean Moulin Zac du Camp du Roy 60880 JAUX
DEPOSE LE 487 584 724 R.C.S. COMPIEGNE saa SIRET : 487 584 724 00016
I SLOdWI SaD aDIAHS : anstaru 1 8 SEP.2006
Tribunal de Commerce de COMPIEGNE
N° 260 1i29 3sse : DECISIONS DU 12 AOUT 2006 :
paaaar irinbl [ud w8VI L'An Deux Mil Six. Le Douze Aout, à Onze heures,
La société "GROUPE ZION-GPZ", représentée par Monsieur Pascal ZION, son Président, associée unique et Présidente de la société "ZION PEINTURE", société par actions simplifiée au capital de 37.000 Euros, divisé en 3.700 actions de 10 Euros de valeur nominale chacune, dont le siége est a JAUX (Oise) - Zac du Camp du Roy - 568 Avenue Jean Moulin, en qualité de propriétaire de la totalité des actions représentant le capital social,
A fait au siége social la déclaration suivante :
"En qualité d'associée unique, exercant les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés, j'ai pris, en l'absence du Commissaire aux Comptes que j'ai convoqué a cet effet, les decisions rapportées ci-aprés ayant pour objet :
QRDRE DU JOUR
- Rapport de Monsieur Christian CAUGANT, Commissaire aux apports,
- Augmentation du capital social par apport en nature de la branche d'activité "peinture, vitrerie, traitement et revétement de sol, ravalement et décoration, aménagement et agencement intérieur et extérieur de locaux, bureau d'études, distribution de mobilier, restauration et maitrise d'cuvre de constructions" exploitée par la société Pascal ZION S.A.",
- Définition et établissement des modalités de l'apport,
- Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts.
- Suppression des articles 35, 36, 39, 41 et 42 des statuts,
- Renumérotation des articles 37. 38 et 40 en articles 35 a 37.
- Formalités, pubiicités, pouvoirs,
- Questions diverses. .1..
J'ai fait désigner, conformément aux dispositions des articles L 225-147 du Code de Commerce, sur renvoi de l'article L 227-1 du méme Code, et 169 alinéa 1er du décret du 23 Mars 1967 sur les sociétés commerciales, par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Compiégne. un Commissaire aux apports en vue de lui faire établir un rapport sur l'apport en nature projeté a la S.A.S. "ZION PEINTURE" a titre d'augnentation du capital de cette derniére.
Monsieur Christian CAUGANT a été désigné pour accomplir cette mission par une ordonnance en date du 14 Juin 2006.
Il m'a remis son rapport le 28 Juillet dernier.
Il restera annexé aux présentes décisions.
Ceci étant rappelé, j'ai, en ma qualité de représentant de l'associée unique, pris les décisions suivantes :
DEPOSE LE 487 584 724 R.C.S. COMPIEGNE saa SIRET : 487 584 724 00016
I SLOdWI SaD aDIAHS : anstaru 1 8 SEP.2006
Tribunal de Commerce de COMPIEGNE
N° 260 1i29 3sse : DECISIONS DU 12 AOUT 2006 :
paaaar irinbl [ud w8VI L'An Deux Mil Six. Le Douze Aout, à Onze heures,
La société "GROUPE ZION-GPZ", représentée par Monsieur Pascal ZION, son Président, associée unique et Présidente de la société "ZION PEINTURE", société par actions simplifiée au capital de 37.000 Euros, divisé en 3.700 actions de 10 Euros de valeur nominale chacune, dont le siége est a JAUX (Oise) - Zac du Camp du Roy - 568 Avenue Jean Moulin, en qualité de propriétaire de la totalité des actions représentant le capital social,
A fait au siége social la déclaration suivante :
"En qualité d'associée unique, exercant les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés, j'ai pris, en l'absence du Commissaire aux Comptes que j'ai convoqué a cet effet, les decisions rapportées ci-aprés ayant pour objet :
QRDRE DU JOUR
- Rapport de Monsieur Christian CAUGANT, Commissaire aux apports,
- Augmentation du capital social par apport en nature de la branche d'activité "peinture, vitrerie, traitement et revétement de sol, ravalement et décoration, aménagement et agencement intérieur et extérieur de locaux, bureau d'études, distribution de mobilier, restauration et maitrise d'cuvre de constructions" exploitée par la société Pascal ZION S.A.",
- Définition et établissement des modalités de l'apport,
- Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts.
- Suppression des articles 35, 36, 39, 41 et 42 des statuts,
- Renumérotation des articles 37. 38 et 40 en articles 35 a 37.
- Formalités, pubiicités, pouvoirs,
- Questions diverses. .1..
J'ai fait désigner, conformément aux dispositions des articles L 225-147 du Code de Commerce, sur renvoi de l'article L 227-1 du méme Code, et 169 alinéa 1er du décret du 23 Mars 1967 sur les sociétés commerciales, par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Compiégne. un Commissaire aux apports en vue de lui faire établir un rapport sur l'apport en nature projeté a la S.A.S. "ZION PEINTURE" a titre d'augnentation du capital de cette derniére.
Monsieur Christian CAUGANT a été désigné pour accomplir cette mission par une ordonnance en date du 14 Juin 2006.
Il m'a remis son rapport le 28 Juillet dernier.
Il restera annexé aux présentes décisions.
Ceci étant rappelé, j'ai, en ma qualité de représentant de l'associée unique, pris les décisions suivantes :
PREMIERE.DECISION
Aprés avoir pris connaissance du rapport du Commissaire aux apports, Monsieur Christian CAUGANT, et des modalités de t'apport définies dans un document annexé aux présentes, je décide de faire apport, à titre d'apport partiel d'actif, a effet rétroactivement du 1er Janvier 2006, à la société par actions simplifiée "ZION PEINTURE", de la branche d'activité "peinture, vitrerie, traitement et revétement de sol, ravalement et décoration, aménagement et agencement intérieur et extérieur de
locaux, bureau d'études, distribution de mobilier, restauration et maitrise d'ceuvre de constructions" qu'exploite la société "Groupe ZION-GPZ", pour .laquelle notarmment elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 330 465 931 R.C.S. COMPIEGNE - SIRET : 330 465 931 00062 - Code APE-NAF : 454J, et qui comprend :
- les noms commerciaux et enseignes "ZION PEINTURE" et "ZION DECOR" la clientéle et l'achalandage y attachés, le droit au bail de sous-location des locaux. sis a JAUX (Oise) - Zac du Camp du Roy - 568 Avenue Jean Moulin, ou est exploitée cette branche d'activité, le bénéfice et la charge de tous traités, conventions, engagements, marchés conclus ou pris par la société "Groupe ZION-GPZ" en vue de lui permetire d'exploiter cette branche d'activité, et notamment de tous contrats de crédits-bails mobiliers ou de location portant sur des matériels d'investissement et biens d'équipernent, l'ensemble desdits éléments incorporels évalués à DIX HUIT MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT TREIZE EUROS ET QUATRE VINGT HUIT CENTlMES, ci . 18.293.88 @
- les logiciels et progiciels nécessaires a l'exploitation de cette
branche d'activité, l'ensemble desdits logiciels et progiciels évalués à MILLE SEPT CENT SOIXANTE CINQ EUROS ET SOIXANTE DIX NEUF 1.765,79 € CENTIMES, ci... Iesquels logiciels et progiciels sont décrits et estimés, article par article. à la date susvisée du 1er Janvier 2006, en un état demeuré joint aux présentes décisions
- les installations générales, agencements et aménagements des constructions, et divers, les installations techniques, le matériel et l'outillage. le matériel de transport, le mobilier et le matériel de bureau et informatique nécessaires à l'exploitation de cette branche d'activité, l'ensemble desdits éléments corporels évalués & SOIXANTE TREIZE MILLE TRENTE SEPT 73.037.30 € EUROS ET TRENTE CENTIMES, ci.. lesquels éléments corporels sont décrits et estimés, article par article. a la date susvisée du 1"r Janvier 2006, en un état demeuré joint aux présentes décisions ./...
3
- les dépôts de garantie et cautionnements versés, afférents à l'exploitation de cette branche d'activité, ensemble pour un montant de SEIZE M!LLE CENT HUIT EUROS ET QUARANTE QUATRE CENTIMES, ci 16.108.44 € lesquels dépôts de garantie et cautionnements sont détaillés, article par article, à la date susvisée du 1er Janvier 2006, en un état demeuré joint aux présentes décisions
- les matiéres premiéres et marchandises en stock nécessaires à l'exploitation de cette branche d'activité, ensemble évaluées a CENT VINGT NEUF MILLE SEPT EUROS ET VINGT HUIT CENTIMES, ci ..... 129.007,28 € lesquelles matiéres premiéres et narchandises sont décrites et estirnées. article par article, à la date susvisée du 1er Janvier 2006, en un état arrété contradictoirement entre l'apporteur et la société bénéficiaire
- les travaux en cours dans le cadre de l'exploitation de cette branche d'activité, ensemble évalués a CENT ONZE MILLE SIX CENT
QUARANTE ET UN EUROS, ci . 111.641,00 € lesquels travaux en cours sont décrits et estimés, chantier par chantier. a la date susvisée du 1er Janvier 2006, en un état arrété contradictoirement entre l'apporteur et la société bénéficiaire
- les créances détenues sur les clients dans le cadre de l'exploitation de cette branche d'activité, en ce compris celles faisant l'objet d'une retenue de garantie, celles présentant un caractére douteux quant a leur recouvrement, et celles correspondant à des factures restant a établir, ensemble évauées & UN MILLION SOlXANTE QUATORZE MILLE NEUF CENT SOIXANTE ET UN EUROS ET CINQUANTE CENTIMES, ci . 1.074.961,50 € lesquelles créances sont détaillées, à la date susvise du 1r Janvier 2006. en un état arrété contradictoirement entre l'apporteur et la société bénéficiaire
- les créances diverses détenues dans le cadre de l'exploitation de cette branche d'activité, ensernble évaluées & CINQUANTE SiX MILLE HUIT CENT TRENTE ET UN EUROS ET VINGT SEPT CENTIMES, ci .. 56.831,27 € lesquelles créances sont détaillées, article par article, à la date susvisée du 1 Janvier 2006, en un état demeuré joint aux présentes décisions
- les disponibilités en banque et caisse dans le cadre de l'exploitation de cette branche d'activité, ensemble pour un montant de NEUF MILLE CENT CINQUANTE EUROS ET QUATRE VINGT DIX SEPT CENTIMES, ci ... 9.150,97 @ tesquelles disponibilités sont détaillées, à la date susvisée du 1er Janvier 2006, en un état derneuré joint aux présentes décisions
- les charges constatées d'avance dans le cadre de l'exploitation de cette branche d'activité, ensembie pour un montant de DIX HUIT MILLE CENT SOIXANTE QUINZE EUROS ET CINQUANTE SEPT CENTIMES, ci .. 18.175.57 € lesquelles charges constatées d'avance sont détaillées et estimées, a la date susvisée du 1er Janvier 2006, en un état demeuré joint aux présentes décisions
VALEUR TOTALE DES APPORTS : UN MILLION CINQ CENT HUIT MILLE NEUF CENT SOIXANTE TREIZE EUROS, ci.... 1.508.973,00 €
f.
Les apports ci-dessus sont faits a la charge, pour la société "ZION PEINTURE' bénéficiaire, de payer en l'acquit de la société "Groupe ZION-GPZ" apporteuse, les éléments de passif engendrés par l'exploitation de la branche d'activité apportée, tels qu'ils sont détaillés, à la date susvisée du 1er Janvier 2006, en un état demeuré joint aux présentes décisions, pour un total de UN MILLION CENT SEIZE MILLE DEUX CENT CINQUANTE ET UN EUROS ET SOIXANTE DEUX CENTIMES, ci ... 1.116.251,62 €
De sorte que l'apport net ressort a TROIS CENT QUATRE VINGT DOUZE MILLE SEPT CENT VINGT ET UN EUROS ET TRENTE HUIT CENTIMES, ci .. 392.721,38 € arrondi à la somme de TROiS CENT QUATRE VINGT DOUZE MILLE SEPT CENTS EUROS, ci ... 392.700.00 6 pour des raisons de commodité.
locaux, bureau d'études, distribution de mobilier, restauration et maitrise d'ceuvre de constructions" qu'exploite la société "Groupe ZION-GPZ", pour .laquelle notarmment elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 330 465 931 R.C.S. COMPIEGNE - SIRET : 330 465 931 00062 - Code APE-NAF : 454J, et qui comprend :
- les noms commerciaux et enseignes "ZION PEINTURE" et "ZION DECOR" la clientéle et l'achalandage y attachés, le droit au bail de sous-location des locaux. sis a JAUX (Oise) - Zac du Camp du Roy - 568 Avenue Jean Moulin, ou est exploitée cette branche d'activité, le bénéfice et la charge de tous traités, conventions, engagements, marchés conclus ou pris par la société "Groupe ZION-GPZ" en vue de lui permetire d'exploiter cette branche d'activité, et notamment de tous contrats de crédits-bails mobiliers ou de location portant sur des matériels d'investissement et biens d'équipernent, l'ensemble desdits éléments incorporels évalués à DIX HUIT MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT TREIZE EUROS ET QUATRE VINGT HUIT CENTlMES, ci . 18.293.88 @
- les logiciels et progiciels nécessaires a l'exploitation de cette
branche d'activité, l'ensemble desdits logiciels et progiciels évalués à MILLE SEPT CENT SOIXANTE CINQ EUROS ET SOIXANTE DIX NEUF 1.765,79 € CENTIMES, ci... Iesquels logiciels et progiciels sont décrits et estimés, article par article. à la date susvisée du 1er Janvier 2006, en un état demeuré joint aux présentes décisions
- les installations générales, agencements et aménagements des constructions, et divers, les installations techniques, le matériel et l'outillage. le matériel de transport, le mobilier et le matériel de bureau et informatique nécessaires à l'exploitation de cette branche d'activité, l'ensemble desdits éléments corporels évalués & SOIXANTE TREIZE MILLE TRENTE SEPT 73.037.30 € EUROS ET TRENTE CENTIMES, ci.. lesquels éléments corporels sont décrits et estimés, article par article. a la date susvisée du 1"r Janvier 2006, en un état demeuré joint aux présentes décisions ./...
3
- les dépôts de garantie et cautionnements versés, afférents à l'exploitation de cette branche d'activité, ensemble pour un montant de SEIZE M!LLE CENT HUIT EUROS ET QUARANTE QUATRE CENTIMES, ci 16.108.44 € lesquels dépôts de garantie et cautionnements sont détaillés, article par article, à la date susvisée du 1er Janvier 2006, en un état demeuré joint aux présentes décisions
- les matiéres premiéres et marchandises en stock nécessaires à l'exploitation de cette branche d'activité, ensemble évaluées a CENT VINGT NEUF MILLE SEPT EUROS ET VINGT HUIT CENTIMES, ci ..... 129.007,28 € lesquelles matiéres premiéres et narchandises sont décrites et estirnées. article par article, à la date susvisée du 1er Janvier 2006, en un état arrété contradictoirement entre l'apporteur et la société bénéficiaire
- les travaux en cours dans le cadre de l'exploitation de cette branche d'activité, ensemble évalués a CENT ONZE MILLE SIX CENT
QUARANTE ET UN EUROS, ci . 111.641,00 € lesquels travaux en cours sont décrits et estimés, chantier par chantier. a la date susvisée du 1er Janvier 2006, en un état arrété contradictoirement entre l'apporteur et la société bénéficiaire
- les créances détenues sur les clients dans le cadre de l'exploitation de cette branche d'activité, en ce compris celles faisant l'objet d'une retenue de garantie, celles présentant un caractére douteux quant a leur recouvrement, et celles correspondant à des factures restant a établir, ensemble évauées & UN MILLION SOlXANTE QUATORZE MILLE NEUF CENT SOIXANTE ET UN EUROS ET CINQUANTE CENTIMES, ci . 1.074.961,50 € lesquelles créances sont détaillées, à la date susvise du 1r Janvier 2006. en un état arrété contradictoirement entre l'apporteur et la société bénéficiaire
- les créances diverses détenues dans le cadre de l'exploitation de cette branche d'activité, ensernble évaluées & CINQUANTE SiX MILLE HUIT CENT TRENTE ET UN EUROS ET VINGT SEPT CENTIMES, ci .. 56.831,27 € lesquelles créances sont détaillées, article par article, à la date susvisée du 1 Janvier 2006, en un état demeuré joint aux présentes décisions
- les disponibilités en banque et caisse dans le cadre de l'exploitation de cette branche d'activité, ensemble pour un montant de NEUF MILLE CENT CINQUANTE EUROS ET QUATRE VINGT DIX SEPT CENTIMES, ci ... 9.150,97 @ tesquelles disponibilités sont détaillées, à la date susvisée du 1er Janvier 2006, en un état derneuré joint aux présentes décisions
- les charges constatées d'avance dans le cadre de l'exploitation de cette branche d'activité, ensembie pour un montant de DIX HUIT MILLE CENT SOIXANTE QUINZE EUROS ET CINQUANTE SEPT CENTIMES, ci .. 18.175.57 € lesquelles charges constatées d'avance sont détaillées et estimées, a la date susvisée du 1er Janvier 2006, en un état demeuré joint aux présentes décisions
VALEUR TOTALE DES APPORTS : UN MILLION CINQ CENT HUIT MILLE NEUF CENT SOIXANTE TREIZE EUROS, ci.... 1.508.973,00 €
f.
Les apports ci-dessus sont faits a la charge, pour la société "ZION PEINTURE' bénéficiaire, de payer en l'acquit de la société "Groupe ZION-GPZ" apporteuse, les éléments de passif engendrés par l'exploitation de la branche d'activité apportée, tels qu'ils sont détaillés, à la date susvisée du 1er Janvier 2006, en un état demeuré joint aux présentes décisions, pour un total de UN MILLION CENT SEIZE MILLE DEUX CENT CINQUANTE ET UN EUROS ET SOIXANTE DEUX CENTIMES, ci ... 1.116.251,62 €
De sorte que l'apport net ressort a TROIS CENT QUATRE VINGT DOUZE MILLE SEPT CENT VINGT ET UN EUROS ET TRENTE HUIT CENTIMES, ci .. 392.721,38 € arrondi à la somme de TROiS CENT QUATRE VINGT DOUZE MILLE SEPT CENTS EUROS, ci ... 392.700.00 6 pour des raisons de commodité.
DEUXIEME DECISION
Je décide, pour rémunérer les apports ayant fait l'objet de la premiere décision, d'augmenter le capital social de TROIS CENT QUATRE VINGT DOUZE MILLE SEPT CENTS (392.700) Euros. pour ie porter de TRENTE SEPT MILLE (37.000) Euros à QUATRE CENT VINGT NEUF MILLE SEPT CENTS (429.700) Euros, par la création de TRENTE NEUF MILLE DEUX CENT SOIXANTE DIX (39.270) actions nouvelles de Dix (10) Euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, qui sont toutes attribuées a la société "Groupe ZION-GPZ". en rémunération de ses apports, émises au pair à DIX (10) Euros chacune, c'est-à-dire sans prime d'apport.
Les actions nouvelles, qui seront sournises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits à compter de ce jour, date de réalisation de l'augmentation du capital.
Je constate, par voie de conséquence, que l'augmentation de capital se trouve définitivement réalisée.
Les actions nouvelles, qui seront sournises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits à compter de ce jour, date de réalisation de l'augmentation du capital.
Je constate, par voie de conséquence, que l'augmentation de capital se trouve définitivement réalisée.
TROISIEME DECISION
En conséguence des deux décisions qui précedent, je décide de modifier ainsi qu'il suit tes articles 6 et 7 des statuts.
1/ -L'article 6, renommé "FORMATION DU CAPITAL - APPORTS", est remplacé par les dispositions suivantes :
"Les apports faits par l'associée unique, la société "Pascal ZION S.A.", a la constitution de la société, et fornant le capital d'origine, ont tous été des apports de numéraire, pour un montant de TRENTE SEPT MILLE (37.000) Eur0S.
Ils ont été intégralement libérés, ainsi qu'il résulte de l'attestation émise le 6 Décernbre 2005 par la "Banque Scalbert Dupont"- Agence de COMPIEGNE.
Par décision en date du 12 Aout 2006, l'associée unique, dont la dénomination est devenue
branche d'activité "peinture, vitrerie, traitement et revétement de sol, ravalement et décoration. aménagement et agencement intérieur et extérieur de locaux, bureau d'études, distribution de mobilier, restauration et maitrise d'xuvre de constructions" pour laquelle notanment elle était immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 330 465 931 R.C.S. COMPIEGNE - SIRET : 330 465 931 00062, comprenant :
- les noms commerciaux et enseignes "ZION PEINTURE" et "ZION DECOR" la clientéle et l'achalandage y attachés, le droit au bail de sous-location des locaux, sis a JAUX (Oise) - Zac du Camp du Roy - 568 Avenue Jean Moulin, ou était exploitée cette branche d'activité, le bénéfice et la charge de tous traités, conventions. engagements, marchés conclus ou pris par l'apporteur en vue de lui perrmettre d'exploiter cette branche d'activité, et notamment de tous contrats de crédits-bails mobiliers ou de location portant sur des matériels d'investissement et biens d'équipement, l'ensemble desdits éléments incorporels représentant une valeur nette comptable de ... 18.293.88 €
- les logiciels et progiciels nécessaires a l'exploitation de cette branche d'activité, pour une valeur nette cornptable de ... 1.765,79 €
- les installations générales, agencenents et aménagements des constructions, et divers, les installations techniques, le matériel et l'outillage, Je matériel de transport, le mobilier et le matériel de bureau et informatique nécessaires à l'exploitation de cette branche d'activité, pour une valeur
nette comptable de ..... 73.037,30 €
- les dépôts de garantie et cautionnements versés, afférents à l'exploitation de cette branche d'activité, pour un montant de .. 16.108,44 €
- les matires premiéres et marchandises en stock nécessaires à l'exploitation de cette branche d'activité, pour une valeur nette comptable de 129.007,28 €
- les travaux en cours dans le cadre de l'exploitation de cette branche d'activité, pour une valeur nette comptable de ..... 111.641,00 € - les créances détenues sur les clients dans le cadre de l'exploitation de cette branche d'activité, pour une valeur nette comptable de..... ..1.074.961.50 € - les créances diverses détenues dans le cadre de l'exploitation de cette branche d'activité, pour une valeur nette comptable de .... 56.831,27 €
- les disponibilités en banque et en caisse dans le cadre de l'exploitation de cette branche d'activité, pour un montant de .. 9.150.97 @
- les charges constatées d'avance dans le cadre de l'exploitation de cette branche d'activité, pour un montant de .... 18.175,57 €
VALEUR TOTALE DES APPORTS .. 1.508.973.00 € A charge de payer en l'acquit de l'apporteur les éléments de passif engendrés par l'exploitation de la branche apportée, pour un total de ..... 1.116.251,62 €
De sorte que l'apport net ressort a 392.721,38 € arrondi a 392.700.00 @'
....
2/ - L'article 7 - CAPITAL. SOCiAL. est rernplacé par les dispositions suivantes :
"Le capital social est fixé a 429.700 Euros.
It est divisé en 42.970 actions nominatives, entiérement tibérées, d'une seule catégorie, de 10 Euros de valeur nominale chacune."
1/ -L'article 6, renommé "FORMATION DU CAPITAL - APPORTS", est remplacé par les dispositions suivantes :
"Les apports faits par l'associée unique, la société "Pascal ZION S.A.", a la constitution de la société, et fornant le capital d'origine, ont tous été des apports de numéraire, pour un montant de TRENTE SEPT MILLE (37.000) Eur0S.
Ils ont été intégralement libérés, ainsi qu'il résulte de l'attestation émise le 6 Décernbre 2005 par la "Banque Scalbert Dupont"- Agence de COMPIEGNE.
Par décision en date du 12 Aout 2006, l'associée unique, dont la dénomination est devenue
branche d'activité "peinture, vitrerie, traitement et revétement de sol, ravalement et décoration. aménagement et agencement intérieur et extérieur de locaux, bureau d'études, distribution de mobilier, restauration et maitrise d'xuvre de constructions" pour laquelle notanment elle était immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 330 465 931 R.C.S. COMPIEGNE - SIRET : 330 465 931 00062, comprenant :
- les noms commerciaux et enseignes "ZION PEINTURE" et "ZION DECOR" la clientéle et l'achalandage y attachés, le droit au bail de sous-location des locaux, sis a JAUX (Oise) - Zac du Camp du Roy - 568 Avenue Jean Moulin, ou était exploitée cette branche d'activité, le bénéfice et la charge de tous traités, conventions. engagements, marchés conclus ou pris par l'apporteur en vue de lui perrmettre d'exploiter cette branche d'activité, et notamment de tous contrats de crédits-bails mobiliers ou de location portant sur des matériels d'investissement et biens d'équipement, l'ensemble desdits éléments incorporels représentant une valeur nette comptable de ... 18.293.88 €
- les logiciels et progiciels nécessaires a l'exploitation de cette branche d'activité, pour une valeur nette cornptable de ... 1.765,79 €
- les installations générales, agencenents et aménagements des constructions, et divers, les installations techniques, le matériel et l'outillage, Je matériel de transport, le mobilier et le matériel de bureau et informatique nécessaires à l'exploitation de cette branche d'activité, pour une valeur
nette comptable de ..... 73.037,30 €
- les dépôts de garantie et cautionnements versés, afférents à l'exploitation de cette branche d'activité, pour un montant de .. 16.108,44 €
- les matires premiéres et marchandises en stock nécessaires à l'exploitation de cette branche d'activité, pour une valeur nette comptable de 129.007,28 €
- les travaux en cours dans le cadre de l'exploitation de cette branche d'activité, pour une valeur nette comptable de ..... 111.641,00 € - les créances détenues sur les clients dans le cadre de l'exploitation de cette branche d'activité, pour une valeur nette comptable de..... ..1.074.961.50 € - les créances diverses détenues dans le cadre de l'exploitation de cette branche d'activité, pour une valeur nette comptable de .... 56.831,27 €
- les disponibilités en banque et en caisse dans le cadre de l'exploitation de cette branche d'activité, pour un montant de .. 9.150.97 @
- les charges constatées d'avance dans le cadre de l'exploitation de cette branche d'activité, pour un montant de .... 18.175,57 €
VALEUR TOTALE DES APPORTS .. 1.508.973.00 € A charge de payer en l'acquit de l'apporteur les éléments de passif engendrés par l'exploitation de la branche apportée, pour un total de ..... 1.116.251,62 €
De sorte que l'apport net ressort a 392.721,38 € arrondi a 392.700.00 @'
....
2/ - L'article 7 - CAPITAL. SOCiAL. est rernplacé par les dispositions suivantes :
"Le capital social est fixé a 429.700 Euros.
It est divisé en 42.970 actions nominatives, entiérement tibérées, d'une seule catégorie, de 10 Euros de valeur nominale chacune."
QUATRIEME DECISION
En conséquence de la troisiéme décision qui précéde, je décide de supprimer les articles 35 36, 39, 41 et 42 des statuts, devenus inutiles, et de renuméroter tes articles 37. 38 et 40 en articies 35 a 37.
CINQUIEME DECISION
Enfin, je décide de conférer tous pouvoirs et autorisations nécessaires au porteur de copies ou d'extraits des présentes décisions à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité nécessitées par les décisions prises."
L'ordre du jour des décisions a prendre étant épuisé, de tout ce que dessus, il a été dressé et signé par Monsieur Pascal ZION, en sa qualité de représentant de la société "Groupe ZION-GPZ' Présidente, le présent procés-verbal qui sera consigné dans le registre des délibérations sociales.
L'ASSOCIE UNIQUE. PRESIDENTE Pour la société "Groupe ZiON-GPZ", Monsieur Pascai ZION
![]()
ENTRE LES SOUSSIGNES :
- Monsieur Christian ZION, demeurant & ALLONNE (Oise) - 4 Rue de la Mairie,
Agissant au nom et pour ie compte, en sa qualité d'ancien Administrateur et désormais Directeur, membre du Conseil de Direction, de la société "GROUPE ZION-GPZ", Société Anonyne a capital variable, au capital maximum de 1.000.000 Eûros et minimum de 100.000 Euros, dont le siége est à JAUX (Oise) - Zac du Camp du Roy - 568 Avenue Jean Moulin, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 330 465 931 R.C.S. COMPIEGNE, SIRET : 330 465 931 00062,
Habilité a l'effet des présentes aux termes d'une délibération de t'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ladite société en date du 29 Juin 2006,
Ci-aprés dénommée "L'APPORTEUR",
D'UNE PART.
ET :
- Monsieur Pascal ZION, derneurant au PLESSIS BRION (Oise) - 379 Rue de Clairoix.
Agissant au nom et pour le compte, en sa qualité de représentant de la société "Groupe ZION-GPZ", sa Présidente, de la société "ZION PEINTURE", Société par Actions Simplifiée au Capita! de 37.000 Euros, dont le siége est a JAUX (Oise) - Zac du Carnp du Roy - 568 Avenue Jean Moulin immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 487 584 724 R.C.S COMPIEGNE : SIRET : 487 584 724 00016
Habilité a l'effet des présentes en vertu de sa qualité de représentant de la société "Groupe ZION-GPZ", associée unique et Présidente de la société "ZION PEINTURE".
Ci-aprés dénommée "LA SOCIETE BENEFICIAIRE"
D'AUTRE PART,
IL A ETE CONVENU ET ARRETE LE PRESENT CONTRAT D'APPORT PARTIEL D'ACTIE :
1 - MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF
L'arganigramme actuel du groupe constitué entre la société "Groupe ZION - GPZ" et ses filiales résulte de diverses opérations de croissance interne et externe menées ces derniéres années dans le secteur du batiment.
L'apport de la branche d'activité de peinture par la société < Groupe ZION-GPZ au profit de la société < ZION PEINTURE a pour but de regrouper ce secteur d'activité au sein d'une entité juridique autonone et d'instaurer un dynamisme générateur d'initiatives permettant de faire face au
développement économique de ce secteur dans des conditions encore meilleures.
Cette restructuration s'inscrit plus généralement dans le cadre d'une opération globaie visant à mieux associer le personnel au développement de ce groupe.
II - METHODE D'EVALUATION
t/- Evaluation des éléments d'actif et de passif afférents à la Branche d'Activité transmis dans Ie cadre de l'Apport.
Conformément au réglement n'2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la réglementation comptable, les apports de ia société apporteuse ont été valorisés a leur valeur comptable, à la date d'effet de l'opération, dans la mesure ou l'opération est réalisée entre sociétés soumises a un cantrôle
commun
2/- Evaluation des titres de la Société Bénéficiaire pour la détermination de la rémunération de
l'Apport.
En vue de la détermination de la rémunération de l'apport, les actions de la Société
Bénéficiaire ont été valorisées à leur valeur nominate dans la mesure ou la société bénéficiaire est une société sans activité depuis sa création en fin d'année 2005.
IL - DESIGNATION DES APPORTS
La Société Anonyme "Groupe ZION-GPZ", ci-aprés dénommée "L'Apporteur", dont le siége social est a JAUX (Oise) - Zac du Camp du Roy - 568 Avenue Jean Moulin, apporte a la société "ZION PEINTURE", ci-aprés désignée "La Société Bénéficiaire", a effet rétroactivement du 1er Janvier 2006, a titre d'apport partiel d'actif, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére :
Sa branche d'activité "peinture, vitrerie, traitement et reveternent de sol, ravalement et
décoration, aménagement et agencement intérieur et extérieur de locaux, bureau d'études, distribution de mobilier, restauration et maitrise d'ceuvre de constructions". pour laquelle notamment elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 330 465 931 R.C.S. COMPIEGNE - SIRET : 330 465 931 00062 - Code APE-NAF : 454J, comprenant :
a) les noms commerciaux et enseignes "ZION PE!NTURE" et "ZION DECOR", la clientéle et l'achalandage y attachés, le droit au bail de sous-location de la partie, ci-apres décrite, des locaux, sis a JAUX (Oise) - Zac du Camp du Roy - 568 Avenue Jean Moulin, oû est exploitée cette branche d'activité :
DESIGNATION
Partie d'un ensemble immobilier sis a JAUX (Oise) - Zac du Camp du Roy - 568 Avenue Jean Moulin, cadastré lieudit "Le Camp du Roy", section ZB, n" :
- 127, pour une surface de 3 ares 80 centiares - 141. pour une surface de 19 ares 60 centiares - 147. pour une surface de 26 ares 68 centiares consistant en :
- un batiment, sur la droite, en regardant depuis la rue, de 30,30 metres sur 20, 30 métres, comprenant :
- au rez-de-chaussée : . un atelier de 239,16 m2 . un tocal de stockage peinture de 19,50 m2 2 WC, douche, lavabo pour 8,74 m2 . coin repas, avec évier et kitchenette pour 9,60 m2 . 4 bureaux pour un total de 68,57 m2 . dégagement de 6.54 m2 . un magasin de 225.33 m2
- à l'étage : salle de réunion de 78,80 ma,
le bénéfice et la charge de tous traités, conventions, engagements, marchés conclus ou pris par l'apporteur en vue de lui permettre d'exploiter cette branche d'activité, et notamment de tous contrats de crédits-bails mobiliers, selon un état demeuré joint et annexé aux présentes, ou de location portant sur des matériels d'investissement et biens d'équipement, et de maniére générale l'ensemble des éléments incorporels attachés a cette branche d'activité,
b) les logiciels et progiciels nécessaires a l'exploitation de cette branche d'activité, décrits et estimés, article par article, à la date d'effet de l'apport, en un état demeuré joint et annexé aux présentes, aprés avoir été certifié exact et véritable,
c) les installations générales, agencements et aménagements de constructions, et divers. les instaliations techniques, le matériel et l'outillage, le matériel de transport, le mobilier et le matérie! de bureau et informatique nécessaires à l'exploitation de cette branche d'activité, décrits et estimés, article par article, & la date d'effet de l'apport, en un état demeuré joint et annexé aux présentes, aprés avoir été certifié exact et véritable,
d) les dépôts de garantie et cautionnements versés, afférents a l'expioitation de cette branche d'activité, détaillés, article par article, a la date d'effet de l'apport, en un état demeuré joint et annexé aux présentes, aprés avoir été certifié exact et véritable,
e) les matiéres premiéres et marchandises en stock nécessaires à i'exploitation de cette branche d'activité, décrits et estimés, article par article, à la date d'effet de l'apport, en un état arreté contradictoirement entre l'apporteur et la société bénéficiaire, aprés avoir été certifié exact et véritabie,
f) les travaux en cours dans le cadre de l'exploitation de cette branche d'activité, décrits et estimés, chantier par chantier, a la date d'effet de l'apport, en un état arrété contradictoirement entre l'apporteur et la société bénéficiaire, apres avoir été certifié exact et véritable,
g) les créances détenues à la date d'effet de l'apport sur les clients dans le cadre de l'exploitation de cette branche d'activité, en ce compris celles faisant l'objet d'une retenue de garantie, cefles présentant un caractére douteux quant a leur recouvrement, et celles correspondant à des factures restant a établir, détaillées en un état arreté contradictoirement entre l'apporteur et la société bénéficiaire, demeuré joint et annexé aux présentes, aprés avoir été certifié exact et véritable.
h) les créances diverses détenues dans le cadre de l'exploitation de cette branche d'activité. détaillées, article par article, a la date d'effet de l'apport, en un état demeuré joint et annexé aux présentes, aprs avoir été certifié exact et véritable,
i) les disponibilités en banque et en caisse, dans le cadre de l'exploitation de cette branche d'activité, détaillées à la date d'effet de l'apport, en un état demeuré joint et annexé aux présentes, aprés avoir été certifié exact et véritable,
j) les charges constatées d'avance dans le cadre de l'exploitation de cette branche d'activité, détaillées et estimées à la date d'effet de l'apport, en un état demeuré joint et annexé aux présentes, aprés avoir été certifié exact et véritable.
Les apports ci-dessus sont faits a charge pour la société bénéficiaire de payer, en l'acquit de l'apporteur, les élérnents de passif engendrés par l'exploitation de la branche d'activité apportée. tels qu'ils sont détailiés, a la date d'effet de l'apport, en un état demeuré joint et annexé aux présentes, apres avoir été certifié exact et véritable.
La société "Groupe ZION-GPZ", apporteur, exclut de son apport et se réserve les autres éléments de son actif, non compris dans la branche compléte et autonome d'activité "peinture, vitrerie. traitement et revétement de sol, ravalernent et décoration, aménagement et agencement intérieur et extérieur de locaux, bureau d'études, distribution de mobilier, restauration et maitrise d'ceuvre de
constructions" apportée, existant a la date d'effet de l'apport, de méme que tout passif existant, ou qui se révélerait par la suite, étranger a l'exploitation de cette branche compléte et autonome d'activité, restera a la charge de l'apporteur.
En outre, la société "Groupe ZION-GPZ" a exclu de son apport les agencements figurant a l'actif de son bilan arreté au 31 Décembre 2005, réalisés dans les locaux, sis a COMPIEGNE (Oise) - 64 Rue Gambetta, qu'elle occupait antérieurement, en ce qu'ils ne devraient plus y figurer puisqu'ils n'ont plus d'existence réelle, la société ayant quitté ces locaux il y a plusieurs années.
Bien que désireuse de respecter les exigences fiscales liées à la notion de branche compléte d'activité, elle aurait enfreind, en les apportant, l'obtigation juridique de libération totale d'un apport en nature, en raison de l'inexistence physique de ces agencements.
Le passif ci-dessus pris en charge par la société bénéficiaire s'imputera dans l'ordre sur les élérnents d'actif suivants :
- les charges constatées d'avance, - les disponibilités en banque et en caisse. - les créances diverses, - les créances détenues sur les clients, - les travaux en cours, - les matiéres premieres et marchandises en stock, - les dépôts de garantie et cautionnements versés, - puis, pour le solde, indifféremment sur les autres élérnents
IV - DATE D'EFFET DES APPORTS - PROPRIETE - JOUISSANCE
L'apport de la branche d'activité "peinture, vitrerie, traitement et revétement de sol. ravalement et décoration, aménagement et agencement intérieur et extérieur de locaux, bureau d'études, distribution de mobilier, restauration et maitrise d'cuvre de constructions" est effectué a effet rétroactiverment du 1er Janvier 2006.
La société bénéficiaire aura, à compter de la décision approuvant cet apport et augmentant corrélativement son capital social, la propriété et la jouissance des biens qui lui sont apportés, mais les résultats tant passifs qu'actifs de l'exploitation de la branche d'activité apportée seront pour son compte exclusif a compter du 1er Janvier 2006, ladite société se trouvant a cet effet substituée purement et simplement a l'apporteur, a compter rétroactivement de cette date, pour tout ce qui concerne l'exploitation des biens ci-dessus désignés
A cet égard, l'apporteur déclare que ces résultats n'ont pas été déficitaires jusqu'à ce jour.
V - VALEUR DES APPORTS
1/ - Apports bruts
a) les éléments incorporels. 18.293,88 € 1.765,79 @ b) les logiciels et progiciels. c) les installations générales, agencements et aménagements de constructions et divers, les installations technigues, le
matériel et l'outillage, le matériel de transport, le mobilier et le matériel de bureau et informatique...... 73.037,30 € 16.108,44 € d) les dépts de garantie et cautionnernents versés. 129.007,28 € e) les matiéres premieres et marchandises en stock . 111.641,00 € f) les travaux en cours ... g) les créances détenues sur les clients 1.074.961,50 @ 56.831,27 @ h) les créances diverses...... 9.150.97 € i) les disponibilités en bangue et en caisse j) les charges constatées d'avance 18.175,57 @
TOTAL DES APPORTS : UN MILLION CINQ CENT HUIT MILLE NEUF CENT SOIXANTE TREIZE EUROS, ci 1.508.973,00 €
2/ - Passif pris en charge
Montant global de UN MILLION CENT SEIZE MILLE DEUX CENT CINQUANTE ET UN EUROS ET SOIXANTE DEUX CENTIMES 1.116.251,62 €
De sorte que l'apport net s'éleve à la somme de TROIS CENT QUATRE VINGT DOUZE MILLE SEPT CENT VINGT ET UN EUROS ET TRENTE HUIT CENTIMES. arrondie a
TROIS CENT QUATRE VINGT DOUZE MILLE SEPT CENTS EUROS, ci. 392.700.00 @
VI - ORIGINE DE PROPRIETE
Le fonds de commerce de "peinture, vitrerie, traitement et revétement de sol, ravalenent et décoration, aménagement et agencerent intérieur et extérieur de locaux, bureau d'études, distribution de mobitier, restauration et maitrise d'ceuvre de constructions" inclus dans la branche d'activité
présentement apportée appartient à la société Groupe ZION-GPZ", de la maniére suivante :
- pour avoir acquis le fonds artisanal originei, de Monsieur Pascal ZiON, moyennant le prix de 1.524,49 Euros pour les éléments incorporeis, suivant acte sous seing privé en date à ALLONNE (Oise) du 3 Mai 1984,
- pour avoir recu, a titre de transmission universelle de patrimoine, le fonds de commerce de négoce de peinture, vitrerie, revétements, décoration, de la société "ZION DECOR", suivant décisions en date du 31 Décembre 1995, pour une valeur de 15.244,90 Euros,
- pour avoir recu, a titre de transmission universelle de patrimoine, le fonds de commerce d'aménagements et agencements intérieur et extérieur de tous locaux, décoration, bureau d'études, distribution de tout mobilier, de la société "ARTCOM AGENCEMENTS", suivant décisions en date du 30 Juin 2000, pour une valeur de 1.524,49 Euros.
VIL - CHARGES ET CONDITIONS DES.APPORTS
1/ - Les apports ci-dessus effectués, sous déduction du passif pris en charge, sont faits sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et plus particuliérement sous celles suivantes :
L'apporteur s'interdit, comne conséquence des apports ci-dessus analysés, de ionder, exploiter, acquérir, ou diriger aucun fonds ou établissenent de méme nature que celui faisant partie de la branche d'activité apportée, comme aussi de s'y intéresser directement ou indirectement, méme à titre de bailleur de fonds ou simple commanditaire, dans un rayon de 50 kilométres à voi d'oiseau du lieu d'exploitation de ce fonds, et pendant une durée de 5 ans à compter du jour de la réalisation de l'augmentation de capital résultant des apports ci-dessus visés. La violation de cette interdiction pourrait donner lieu a tous dommages et intéréts au profit de la société bénéficiaire ou de ses ayants- droit et ce sans préjudice du droit qu'ils auraient de faire cesser toute contravention.
2/ - La société bénéficiaire prendra les biens apportés dans l'état ou ils se trouvent actuellement, sans pouvoir exercer aucun recours contre l'apporteur pour queique cause que ce soit, notamment pour usure ou mauvais état du matériel, ou perte de clientele.
3/ - Elle acquittera, à compter du jour de l'entrée en jouissance, tous impôts, de quelque nature qu'ils soient, toutes taxes, primes et cotisations d'assurances et généralement toutes les charges ordinaires et extraordinaires qui grévent ou pourront grever, soit les biens apportés, soit leur exploitation.
4/ - La taxe professionnelle relative a l'année 2006 sera a la charge de la société bénéficiaire, ainsi qu'eile s'y oblige expressément, à raison des éléments figurant dans la branche d'activité apportée par rapport à l'ensemble de ceux ayant servi de base a la détermination de son montant.
5/ - La société bénéficiaire sera tenue, a compter du jour de l'entrée en jouissance, d'exécuter les traités, marchés, conventions et accords intervenus avec tous tiers et avec le personnel et relatifs à l'exploitation de la branche d'activité apportée, et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre l'apporteur.
Elle poursuivra ainsi l'exécution des contrats de travail des personnes suivantes, et les fera
bénéficier des avantages actueliement en vigueur à leur profit dans la SAS "Groupe ZION-GPZ".
![]()
![]()
6/ - Elle se conformera aux lois, décrets, réglernents et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de ioutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
7/ - s'l venait a se révéler ultérieurement une différence, en plus ou en moins, entre le passif pris en charge par la société bénéficiaire et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la société apporteuse serait tenue d'acquitter tout excédent du passif, et la société bénéficiaire serait tenue de lu rembourser toute diminution du passif pris en charge qui se révelerait.
De méme, s'i venait à se révéler ultérieurement une différence, en plus ou en moins, entre les immobilisations financiéres et éléments d'actif circulant apportés a la société bénéficiaire et les sommes effectivement encaissées a ce titre des tiers, la société apporteuse serait tenue de régler a la
société bénéficiaire les sommes non encaissées, et la société bénéficiaire de régler a la société
apporteuse celles encaissées en trop.
VIL-FORMALITES
1/ - La société bénéticiaire remplira, dans les délais fixés par le Code de Commerce, les formalités de publicité relatives à l'apport du fonds et plus généralement a la branche d'activité dont il fait partie.
Si lors ou par la suite de l'accomplissement de ces formalités, il est révélé des inscriptions de privilege de vendeur ou de nantissement, comme dans le cas ou des créanciers non inscrits se
seraient régulierement déclarés, conformément aux dispositions de la loi du 17 Mars 1909 insérées dans le Code de Commerce, l'apporteur devra justifier de la mainlevée desdites inscriptions et du paiement des créanciers déclarés dans les 10 jours de la notification gui lui sera faite à son sige par la société bénéficiaire de i'apport, sauf dans le cas ou la dette fait partie du passif a payer par la société bénéficiaire en l'acquit de l'apporteur, tel qu'indiqué ci-avant et éventuellement détaillé en annexe des présentes.
2/ - La société bénéficiaire de l'apport remplira en outre, a ses frais, toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif apportés.
3/ - L"apporteur dispense la société bénéficiaire de lui affecter tout ou partie du fonds a titre de nantissement, pour sûreté de la prise en charge par elle, pour son compte, du passif ci-dessus rapporté.
IX - DECLARATIONS ET ENONCIATIONS OBLIGATOIRES
1/ - Monsieur Pascal ZION, es-qualités de Président de la société "Groupe ZION-GPZ" déclare, en raison de l'apport du fonds de commerce de peinture, vitrerie, traitement et revétement de sol, ravalement et décoration, aménagement et agencenent intérieur et extérieur de locaux, bureau d'études, distribution de mobilier, restauration et maitrise d'xuvre de constructions, inclus dans la branche d'activité apportée :
a) qu'ainsi qu'il résulte d'un état délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de Compiegne en date du 29 Mai 2006, le fonds de conmerce de la société apporteuse est grevé des inscriptions de privilége et nantissement suivantes :
- inscription de privilége de nantissement sur fonds de commerce prise, en date du g Octobre 1997, sous le numéro 1997PN0172, au profit de la banque "CREDIT AGRICOLE D'1LE DE France" - 26 Quai de la Rapée - 75012 PARIS, en vertu d'un acte en date du 29 Septembre 1997, pour sûreté d'une somme de 1.980.000.00 Francs, soit 301.849,02 Euros,
- inscription de privilége de nantissement sur fonds de commerce prise, en date du 23 Novenbre 1999, sous Ie numéro 1999PN0178, au profit de ia banque "CREDIT DU NORD" - 28 Place Rihour - 59800 LILLE, en vertu d'un acte en date du 16 Novembre 1999, pour sûreté d'une somme de 460.000,00 Francs, soit 70.126.54 Euros,
- inscription de privilége de nantissement sur fonds de comnerce prise, en date du 28 Décembre 2000, sous le numéro 2000PN0214, au profit de la banque "CREDIT DU NORD" - 28 Place Rihour - 59800 LILLE, en vertu d'un acte en date du 19 Décembre 2000, pour sûreté d'une somme de 5.720.000,00 Francs, soit 872.008,28 Euros.
Cet état révéle également l'existence de 3 contrats de location et 18 contrats de crédits bails mobiliers portant sur différents matériels et équiperments.
b) que les chiffres d'affaires hors taxes réalisés au cours des trois derniers exercices d'exploitation de la branche d'activité apportée se sont élevés respectivement a :
- Exercice du 1er Janvier au 31 Décembre 2003 2.715.950 € - Exercice du 1er Janvier au 31 Décembre 2004 2.273.701 € - Exercice du 1r Janvier au 31 Décembre 2005.... 2.667.550 €
c) que les résultats nets comptables réalisés au cours des trois derniers exercices par la société apporteuse dans l'exploitation de la totalité de ses activités se sont élevés respectivement a :
- Exercice du 1r Janvier au 31 Décembre 2003 ...bénéfice de .... 394.420 € ..bénéfice de .... 332.927 € - Exercice du 1er Janvier au 31 Décembre 2004 .. - Exercice du 1" Janvier au 31 Décembre 2004 . ..bénéfice de .... 468.724 €
d) que la comptabilité analytique de ia société apporteuse ne permet pas de faire ressortir les résultats de l'expioitation de la seule branche d'activité apportée au cours des trois derniers exercices.
e) que les livres de comptabilité pour les exercices sus-indiqués ont été visés, qu'ils ont fait l'objet d'un inventaire signé et qu'ils seront mis à la disposition de la société bénéficiaire pendant 3 ans a compter du jour ci-dessus fixé pour l'entrée en jouissance.
2/ - Monsieur Pascal ZION es-qualités déclare encore :
- que la société "Groupe ZION-GPZ" qu'il représente est de nationalité francaise, sans établissement stable à l'étranger.
- qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de réglernent amiable, de redressement ou liquidation judiciaires, ni fait l'objet d'un mandat ad hoc, d'une procédure de conciliation ou de sauvegarde,
- qu'elle n'est frappée d'aucune mesure pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de ses biens.
X - DECLARATIONS FISCALES
1/ Dispositions générales
La société apporteuse et la société bénéficiaire déclarent que :
- elles sont des sociétés ayant leur siege social en France, relevant du statut fiscal des sociétés de capitaux et, comne telles, passibles de l'impôt sur les sociétés.
- l'apport n'emporte pas de dissolution de la société apporteuse.
- l'apport aura sur le plan fiscal la neme date d'effet que sur le plan juridique, soit le 1er janvier 2006.
- l'apport de la Branche d'activité par la société apporteuse sera rémunéré par l'attribution de droits représentatifs du capital de la société bénéficiaire,
- elles entendent placer le présent apport partiel d'actif, dans la mesure ou il porte sur une branche complete et autonome d'activité, sous le régime fiscal de faveur des fusions édicté, sur renvoi de l'article 210 B du code général des impôts, par f'article 210 A du code général des impôts en matiére d'impôt sur les sociétés et, sur renvoi des articles 817 et 817 A du code général des impts, par l'article 816 du code général des impôts en matiére de droits d'enregistrement.
2/ Engagement de conservation des titres
En conséquence, confarmément aux dispositions de l'article 210 B 1 du code général des impts, la société apporteuse s'oblige à :
- conserver pendant trois ans les titres remis par la société bénéficiaire en contrepartie de l'apport,
- calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes à ces mémes titres par référence à ia valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
3/ lmpôt sur les sociétés
La société bénéficiaire prend l'engagement de :
- reprendre à son passif les provisions se rapportant a la Branche d'activité dont l'imposition est différée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'apport,
- se substituer, le cas échéant, a la société apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére à raison des biens compris dans la branche d'activité.
- calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables recues dans le cadre de l'apport, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6. de l'article 210 A du code général des impts, d'aprés la valeur que ces biens avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société apporteuse, à la date de prise d'effet de l'apport,
- réintégrer dans ses bénéfices imposabies a l'impt sur les sociétés, dans tes conditions et délais fixés a l'article 210 A 3.d du code général des impôts, les plus-values dégagées, lors de l'apport, sur les actifs amortissables afférents à la Branche d'activité et transmis par la société apporteuse, étant spécifié à cet égard, qu'en vertu des dispositions de l'article 210 A 3. d précité, ia cession de l'un des biens amortissables recus entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession,
- inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations, ou que les biens qui leur
sont assimilés en application des dispositions du 6. de l'article 210 A du code général des impts, pour la valeur qu'its avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse. A défaut, la société absorbante devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'apport le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse,
- accomplir les obligations déclaratives prévues à 1'article 54 septies du code général des impts et joindre à sa déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration (dit état de suivi des plus-values) faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, et contenant ies mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe IIl au code général des impts, et a tenir le registre de suivi des pius values sur les éléments d'actif non
amortissables donnant lieu au report d'imposition prévu par l'article 54 septies ll du code général des impots,
- l'ensemble des apports étant transcrits sur la base de leur valeur cornptable, reprendre dans ses comptes l'ensemble des écritures comptables de la société apporteuse relatives aux élérnents apportés et compris dans la Branche d'activité, en faisant ressortir l'éclatement des vaieurs nettes comptables entre ta valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés, et continuer de calculer les dotations aux amortissernents à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société apporteuse.
4/ Taxe sur la valeur ajoutée
1° Les apports, dans le cadre de l'apport, de biens immobiliers entrant dans le champ d'application de la TVA immobiliére sont u déclarés inexistants pour l'application de l'article 257-7 du code général des impôts.
2 Conformément a l'article 257 bis du code générai des impôts, et a l'instruction de la Direction Généraie des Impôts 3A-6-06 du 20 Mars 2006, la transmission des actifs envisagée au présent apport est exemptée de TVA, dans la mesure ou (i) le présent apport emporte transmission d'une universalité de biens au profit de la société bénéficiaire, et (ii) les parties sont redevables de la TVA. La société bénéficiaire, étant réputée continuer la personne de la société apporteuse en ce qui concerne l'exploitation de la Branche d'activité, s'engage a soumettre à la TVA les cessions ultérieures desdits biens et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe Il au code général des irmpôts qui auraient été exigibles si la société apporteuse avait continué à utiliser lesdits biens.
Toutefois, en application de l'instruction susvisée, l'apporteur et le bénéficiaire de la transmission d'universalité doivent mentionner le montant total hors taxes de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne "Autres opérations non imposables".
3° La société bénéficiaire de l'apport destinant les marchandises en stock apportées à la
revente, l'apport desdits stocks n'est pas soumis a la TVA, sans pour autant donner lieu à reversement de la TVA qui les a grevées en anont, en vertu de l'instruction administrative en date du 18 Février 1981. A cet effet, la société bénéficiaire s'engage à soumettre a la TVA la vente des stocks recus de la société apporteuse.
En outre, la société bénéficiaire s'engage, conformément a l'instruction administrative 3 D4- 96 du 3 octobre 1996, à procéder, le cas échéant, a l'imposition des livraisons à soi-mérne ou aux régularisations de taxes susceptibles de concerner les biens autres que des immobilisations, dés lors que ia TVA afférente aux stock et aux éléments les composant a pu faire l'objet d'une déduction totale ou partielle par la société apporteuse. La société bénéficiaire s'erigage à satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes.
4* La société apporteuse transférera à la société bénéficiaire son éventuelle créance sur le Trésor qu'elle détiendra au jour de la réalisation définitive de f'apport, en application de l'article 271 A du code général des impôts. Elle informera, par lettre recommandée avec accusé de réception. l'administration fiscale qu'elle est le nouveau titulaire de cette créance et joindra a cette lettre une copie de l'avis inséré dans un journal d'annonces légales du départenent du siége social de la société apporteuse et de la société bénéficiaire attestant la réalisation de l'apport.
5/ Opérations antérieures
Le cas échéant, la société bénéficiaire s'engage a reprendre, en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal afférents aux éléments conpris dans la Branche d'activité qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société apporteuse à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.
6/ Enregistrement
Les parties déclarent que le présent apport partiel d'actif entre le champ d'application du régime spécial des fusions en matiére de droits d'enregistrement, prévu à l'article 816 du code général des impts, sur renvoi des articles 816 et 817 A du code général des impts, sans qu'il soit nécessaire d'obtenir un agrément ministériel préalable, dans la mesure ou il porte sur une branche autonome et compiéte d'activité. En conséquence, le présent apport sera enregistré moyennant le paiement d'un droit fixe, le passif de la société apporteuse pris en charge par la société bénéficiaire ne donnant ouverture a aucun droit.
7/ Participation des employeurs à l'effort de construction, taxe d'apprentissage et formation professionnelle continue
La société bénéficiaire s'engage à prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage, de la formation professionnelle continue et de la participation au financernent de la formation professionnelle continue afférente aux éléments compris dans la Branche d'activité et pouvant étre due par la société apporteuse depuis le 1"r janvier 2006.
Conformément aux dispositions de l'article 163 de l'annexe ll au code général des impts, la société bénéficiaire s'engage prendre en charge, pour la part se rapportant aux éléments compris dans la Branche d'activité, les obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction instituée par la loi du 28 juin 1963 et auxquelles la société apporteuse resterait sourise pour la part relative auxdits éléments, lors de la réalisation définitive de l'apport, a raison des salaires
payés par elle depuis le 1er janvier 2006.
La société bénéficiaire s'engage notamment a reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société apporteuse et a se soumettre aux obligations pouvant incomber a cette derniere du chef de ces investissements, pour la part relative aux éléments cormpris dans la Branche d'activité, et a présenter, le cas échéant, a l'administration fiscale la déciaration prévue par l'article 161 de la méme annexe Il au Code Général des Impôts, dans le délai de soixante jours prescrit par l'article 202 du code général des impôts. La société apporteuse annexera le cas échéant à sa déclaration le présent engagernent de la société bénéficiaire, le tout présenté en deux exemplaires, conformément aux dispositions de l'article 161 précité.
8/ Taxes annexes
La société bénéficiaire acquittera, à compter de la date de réalisation définitive de l'apport, tous autres impts, taxes et contributions auxquels pourraient étre assujettis les biens qui lui sont apportés et compris dans la Branche d'activité en vertu du présent contrat d'apport.
La société bénéficiaire s'engage par ailleurs a rembourser la société apporteuse de tous impôts et taxes acquittés par cette derniére relativement aux éléments compris dans ia branche d'activité, pour la fraction desdits impts et taxes courue à compter de la date de réalisation définitive de l'apport.
9/ Rétroactivité
Les parties entendent invoquer, au plan de Iimpt sur ies sociétés, la rétroactivité visée à la date d'effet des apports indiquée ci-dessus. En conséquence, la société bénéficiaire s'engage à établir sa déclaration de résultat et à liquider son impt au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que des activités et opérations effectuées pour son propre compte depuis le 1 janvier 2006 par la société apporteuse concernant ies éléments composant la Branche d'activité.
XI - NON ADOPTION DU REGIME JURIDIQUE DES SCISSIONS
La société "Groupe ZION-GPZ". apporteuse, étant l'associée unique et la Présidente de la société "ZION PEINTURE", bénéficiaire de l'apport, il a été décidé par les parties soussignées de ne pas suivre le régime juridique des scissions prévu par l'article L 236-22 du Code de Commerce et de placer l'opération sous le seul régime des apports en nature au profit de Sociétés par actions simplifiées.
XIL - AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, en appiication des dispositions de l'article 850 du Code Général des Impts, et sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des impôts, que le présent acte
exprirne l'intégralité de la valeur des apports.
XII - MODALITES DE REALISATION DE L'APPORT - REMUNERATION
L'opération est effectuée par voie d'augmentation du capital de la société bénéficiaire, réalisée par apport audit capital par f'apporteur du fonds de comnerce et des divers éléments d'actif ci-dessus énumérés composant la branche d'activité "peinture, vitrerie, traitement et revetement de sol, ravalement et décoration, aménagement et agencement intérieur et extérieur de locaux, bureau d'études, distribution de mobilier, restauration et maitrise d'ceuvre de constructions" apportée, sous déduction du passif pris en charge
Le capital de la société bénéficiaire est donc porté de 37.000 a 429.700 Euros par incorporation audit capital de la valeur nette des apports, soit 392.700 Euros, sans déduction d'une quelconque prime d'apport.
En rémunération de ces apports, l'apporteur se voit donc attribué 39.270 actions de 10 Euros de valeur nominale chacune créées lors de l'augmentation de capital, entiérement libérées.
L'émission de chaque nouvelle action se fera au prix de 10 Euros, soit sans prime d'apport. en raison des éléments ci-dessus indiqués.
Ces actions nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
XIV - VALORISATION DES ACTIONS A CREER - ABSENCE DE PRIME D'APPORT
L'apporteur et l'associée unique de la société bénéficiaire étant une seule et méme personne, il ne présente aucun intérét de valoriser la société bénéficiaire avant l'apport de maniere à déterminer une quelconque prime d'apport.
Les intéréts de l'associée unique n'ont en effet pas au cas particulier a étre préservés.
XV -FRAIS - ELECTION DE DOMICILE
Les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société bénéficiaire qui s'y oblige.
Pour l'exécution des présentes, les sociétés apporteuse et bénéficiaire font chacune étection de domicile en leur siége respectif.
FAIT A JAUX
LE 26 JUILLET 2006
Pour la société "Groupe GPZ", Monsieur Christian ZION
Pour la société "ZION PEINTURE" sa Présidente, la société "Groupe ZION-GPZ' représentée par son Directeur Général. Monsieur Pascal ZION
![]()
ANNEXE.!
ETAT DES LOGICIELS ET PROGICIELS, INSTALLATIONS GENERALES AGENCEMENTS ET AMENAGEMENTS DE CONSTRUCTIONS..ET DIVERS INSTALLATIONS TECHNIQUES. MATERIEL ET OUTILLAGE. MATERIEL DE TRANSPORT. MOBILIER ET MATERIEL DE BUREAU ET INFORMATIQUE APPORTES
Détail Date acquisition Valeur origine Amortissements Valeur comptable Provisions retenue pour l'opération LOGICIELS ET PROGICIELS
Paur mémoire 902.50 Logiciel API BAT-ENTREPRISE 27/06/1999 902,50 27/06/1999 81,26 Pour mémoire 81,26 Logiciel PC ANYWHERE Pack Office 01/07/2000 61,77 61,77 Pour ménoire 1.997.08 1.997.08 Mise a jour Batigest 11/12/2001 Pour mémoire 2.751,00 1.225,21 1.525,79 Logiciel paie 30/08/2004 19/10/2004 400,00 160,00 Lagiciel WINDOWS 2000 240,00
1.765.79 € SOUS-TOTAL
INSTALLATIONS GENERALES, AGENCEMENTS ET AMENAGEMENTS DE CONSTRUCTIONS, INSTALLATIONS ET AMENAGEMENTS DIVERS
27/06/2001 2.812,91 1.268,93 1.543,98 Cltures / portail 3.910,32 3.525,79 384,53 SCME présentoirs métalliques 28/06/2001 762,25 343,20 419,05 Plateforme 30/06/2001 30/06/2001 1.027,05 267,36 Kit signaiisation SEIGNEURIE 24/07/2001 759,69 27/07/2001 7.428,60 3.290,95 4.137.65 instaflation protection électronique 10.648,21 19.016,49 8.368,28 Précablage réseau 07/08/2001 600,00 130,17 469,83 Travaux électriques 30/10/2003 1.282,24 1.064,26 EGE travaux électriques 19/04/2004 217,98 4.300,00 795,80 3.504,20 Clinatisation bureau magasin 08/07/2004
SUITE ANNEXE !
Détail Date acquisition Valeur arigine Amortissements Valeur comptable Provisians retenue pour l'opération
Travaux de placoplatre 3.139,95 410,82 2.729,13 10/09/2004 Rayonnage industriel LENORMANT 6.502,31 798,34 5.703,97 20/05/2004 31/05/2005 1.600,00 187,56 1.412,44 Ratelier stockage LEVEQUE 31/05/2005 326,55 4.457,20 4.130.65 Mise en peinture entrept rack
SOUS-TOTAL 36.415,26 €
INSTALLATIONS TECHNIQUES - MATERIEL ET OUTILLAGE
![]()
SUITE ANNEXE !
Détail Date acquisition Valeur origine Amortissements Valeur comptable Provisions retenue pour l'opération
![]()
SUITE ANNEXE!
Détail Date acquisition Valeur origine Amortissements Valeur comptable Provisions retenue pour l'opération
MATERIEL DE BUREAU ET INFORMATIQUE
![]()
5.
![]()
![]()
12.043,80 € SOUS-TOTAL
TOTAL 74.803,09 €
ANNEXE II
ETAT DES DEPQTS DE GARANTIE
ET CAUTIONNEMENTS VERSES APPORTES
Valeur comptable Valeur d'origine Provision retenue pour l'opération
Centralisation dépôts et cautionnements 31/12/2002 14.498,44 @ SFAC caution 25/03/2003 1.380.00 € SANEF contrat Liber T 6 31/05/2003 180,00 € 50,00 € Caution RICHE ET SEBASTIEN 30/12/2005
TOTAL 16.108.44 €
ETAT DES CREANCES DETENUES SUR LES CLIENTS APPORTEES
278.137,66 € Clients TVA 5,5 % 763.733,11 € Clients TVA 19,6 % Clients retenues de garantie 11.007.21 @ Clients douteux 81.493,32 67.876,74 13.616.58 € 8.466,94 € Clients - factures à établir
TOTAL 1.074.961,50 @
ETAT DES CREANCES DIVERSES APPORTEES
Rabais, remises, ristournes et avoirs a obtenir 4.383.18€ des fournisseurs 176.00 € Tickets restaurants T.V.A. déductible sur autres biens et services 10.042,91 € T.V.A. sur factures non parvenues 1.590,10 € 392,55 € Clients ZION ALU VITRERIE 40.246.53 € Produits à recevoir
TOTAL 56.831.27 €
SUITE ANNEXE !!
ETAT DES DISPONIBILITES EN BANQUE ET EN CAISSE
Banque Nationale de Paris 6.046.68 € BTP Banque 2.476,87 € 591,76 € Caisse Peinture 35,66 € Caisse Magasin
TOTAL 9.150,97 €
ETAT DES CHARGES CONSTATEES D'AVANCE APPORTEES
Véhicule Fiat Doblo 7811 ZT 60 200,48 € Véhicule Fiat Punto 2341 ZW 60 276,47 € Véhicule Citroén C3 193 AAW 60 444,52 € 407,41 € Véhicule Peugeot 206 736 ADF 60 683,93 € Véhicule Volkswagen Golf 690 ADF 60 Véhicule Renault Master 934 AEV 60 883,09 € Véhicule Vokswagen Passat 592 AHW 60 1.191.94 € Véhicule Vivaro 474 AGA 60 777.52 € Véhicule Citroén C4 142 ANQ 60 601.06 @ Véhicule Renault Kangoo 1/1 au 2/2/2006 327.90 € Machine à affranchir 66.67 € 523,00 € TKS maintenance Pages Jaunes 2006 8.131,00€ BNP photocopieur 361,30 € 27,00 € Conplément photocopieur CANON Vecteur Plus 1/1 au 25/1/2006 78,28 € ADECCO Guillemont 2006 2.500,00 € Régularisation SMABTP 2005 694,00 €
TOTAL 18.175,57 €
![]()
Zd`PS Avz.
ES1219E67228905281986925.1.6895 21 00'0. 20'882 0'886 9 26 889 28182 9 68'9E0 EF t
00:0.. 19'1811. 69:2622 soune ue .. 00.800. 2622 4 00 7.
946. .L..
He'0ot. soine... 0488 0928 000 90*86 192'165 .00.000 9.0. 22'6328 100'008 8. 9:508 6. 80'68 9L soine .-ni 1
70/20/8Z UI3
90/10/90 i 000220/s0 90/00/101 10/10/81113 9001/60 u!} 20021101E1.70022T160 :8E92L0 822229. -t .: *.
NOIZ TCOSOd SS uouen
"ZION PEINTURE" SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE Au capital de 429.700 Euros Siege social : 568 avenue Jean Moutin Zac du Camp du Roy 60880 JAUX 487 584 724 R.C.S. COMPIEGNE SIRET : 487 584 724 00016
L'ordre du jour des décisions a prendre étant épuisé, de tout ce que dessus, il a été dressé et signé par Monsieur Pascal ZION, en sa qualité de représentant de la société "Groupe ZION-GPZ' Présidente, le présent procés-verbal qui sera consigné dans le registre des délibérations sociales.
L'ASSOCIE UNIQUE. PRESIDENTE Pour la société "Groupe ZiON-GPZ", Monsieur Pascai ZION
- Monsieur Christian ZION, demeurant & ALLONNE (Oise) - 4 Rue de la Mairie,
Agissant au nom et pour ie compte, en sa qualité d'ancien Administrateur et désormais Directeur, membre du Conseil de Direction, de la société "GROUPE ZION-GPZ", Société Anonyne a capital variable, au capital maximum de 1.000.000 Eûros et minimum de 100.000 Euros, dont le siége est à JAUX (Oise) - Zac du Camp du Roy - 568 Avenue Jean Moulin, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 330 465 931 R.C.S. COMPIEGNE, SIRET : 330 465 931 00062,
Habilité a l'effet des présentes aux termes d'une délibération de t'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ladite société en date du 29 Juin 2006,
Ci-aprés dénommée "L'APPORTEUR",
D'UNE PART.
ET :
- Monsieur Pascal ZION, derneurant au PLESSIS BRION (Oise) - 379 Rue de Clairoix.
Agissant au nom et pour le compte, en sa qualité de représentant de la société "Groupe ZION-GPZ", sa Présidente, de la société "ZION PEINTURE", Société par Actions Simplifiée au Capita! de 37.000 Euros, dont le siége est a JAUX (Oise) - Zac du Carnp du Roy - 568 Avenue Jean Moulin immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 487 584 724 R.C.S COMPIEGNE : SIRET : 487 584 724 00016
Habilité a l'effet des présentes en vertu de sa qualité de représentant de la société "Groupe ZION-GPZ", associée unique et Présidente de la société "ZION PEINTURE".
Ci-aprés dénommée "LA SOCIETE BENEFICIAIRE"
D'AUTRE PART,
IL A ETE CONVENU ET ARRETE LE PRESENT CONTRAT D'APPORT PARTIEL D'ACTIE :
1 - MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF
L'arganigramme actuel du groupe constitué entre la société "Groupe ZION - GPZ" et ses filiales résulte de diverses opérations de croissance interne et externe menées ces derniéres années dans le secteur du batiment.
L'apport de la branche d'activité de peinture par la société < Groupe ZION-GPZ au profit de la société < ZION PEINTURE a pour but de regrouper ce secteur d'activité au sein d'une entité juridique autonone et d'instaurer un dynamisme générateur d'initiatives permettant de faire face au
développement économique de ce secteur dans des conditions encore meilleures.
Cette restructuration s'inscrit plus généralement dans le cadre d'une opération globaie visant à mieux associer le personnel au développement de ce groupe.
II - METHODE D'EVALUATION
t/- Evaluation des éléments d'actif et de passif afférents à la Branche d'Activité transmis dans Ie cadre de l'Apport.
Conformément au réglement n'2004-01 du 4 mai 2004 du Comité de la réglementation comptable, les apports de ia société apporteuse ont été valorisés a leur valeur comptable, à la date d'effet de l'opération, dans la mesure ou l'opération est réalisée entre sociétés soumises a un cantrôle
commun
2/- Evaluation des titres de la Société Bénéficiaire pour la détermination de la rémunération de
l'Apport.
En vue de la détermination de la rémunération de l'apport, les actions de la Société
Bénéficiaire ont été valorisées à leur valeur nominate dans la mesure ou la société bénéficiaire est une société sans activité depuis sa création en fin d'année 2005.
IL - DESIGNATION DES APPORTS
La Société Anonyme "Groupe ZION-GPZ", ci-aprés dénommée "L'Apporteur", dont le siége social est a JAUX (Oise) - Zac du Camp du Roy - 568 Avenue Jean Moulin, apporte a la société "ZION PEINTURE", ci-aprés désignée "La Société Bénéficiaire", a effet rétroactivement du 1er Janvier 2006, a titre d'apport partiel d'actif, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére :
Sa branche d'activité "peinture, vitrerie, traitement et reveternent de sol, ravalement et
décoration, aménagement et agencement intérieur et extérieur de locaux, bureau d'études, distribution de mobilier, restauration et maitrise d'ceuvre de constructions". pour laquelle notamment elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 330 465 931 R.C.S. COMPIEGNE - SIRET : 330 465 931 00062 - Code APE-NAF : 454J, comprenant :
a) les noms commerciaux et enseignes "ZION PE!NTURE" et "ZION DECOR", la clientéle et l'achalandage y attachés, le droit au bail de sous-location de la partie, ci-apres décrite, des locaux, sis a JAUX (Oise) - Zac du Camp du Roy - 568 Avenue Jean Moulin, oû est exploitée cette branche d'activité :
DESIGNATION
Partie d'un ensemble immobilier sis a JAUX (Oise) - Zac du Camp du Roy - 568 Avenue Jean Moulin, cadastré lieudit "Le Camp du Roy", section ZB, n" :
- 127, pour une surface de 3 ares 80 centiares - 141. pour une surface de 19 ares 60 centiares - 147. pour une surface de 26 ares 68 centiares consistant en :
- un batiment, sur la droite, en regardant depuis la rue, de 30,30 metres sur 20, 30 métres, comprenant :
- au rez-de-chaussée : . un atelier de 239,16 m2 . un tocal de stockage peinture de 19,50 m2 2 WC, douche, lavabo pour 8,74 m2 . coin repas, avec évier et kitchenette pour 9,60 m2 . 4 bureaux pour un total de 68,57 m2 . dégagement de 6.54 m2 . un magasin de 225.33 m2
- à l'étage : salle de réunion de 78,80 ma,
le bénéfice et la charge de tous traités, conventions, engagements, marchés conclus ou pris par l'apporteur en vue de lui permettre d'exploiter cette branche d'activité, et notamment de tous contrats de crédits-bails mobiliers, selon un état demeuré joint et annexé aux présentes, ou de location portant sur des matériels d'investissement et biens d'équipement, et de maniére générale l'ensemble des éléments incorporels attachés a cette branche d'activité,
b) les logiciels et progiciels nécessaires a l'exploitation de cette branche d'activité, décrits et estimés, article par article, à la date d'effet de l'apport, en un état demeuré joint et annexé aux présentes, aprés avoir été certifié exact et véritable,
c) les installations générales, agencements et aménagements de constructions, et divers. les instaliations techniques, le matériel et l'outillage, le matériel de transport, le mobilier et le matérie! de bureau et informatique nécessaires à l'exploitation de cette branche d'activité, décrits et estimés, article par article, & la date d'effet de l'apport, en un état demeuré joint et annexé aux présentes, aprés avoir été certifié exact et véritable,
d) les dépôts de garantie et cautionnements versés, afférents a l'expioitation de cette branche d'activité, détaillés, article par article, a la date d'effet de l'apport, en un état demeuré joint et annexé aux présentes, aprés avoir été certifié exact et véritable,
e) les matiéres premiéres et marchandises en stock nécessaires à i'exploitation de cette branche d'activité, décrits et estimés, article par article, à la date d'effet de l'apport, en un état arreté contradictoirement entre l'apporteur et la société bénéficiaire, aprés avoir été certifié exact et véritabie,
f) les travaux en cours dans le cadre de l'exploitation de cette branche d'activité, décrits et estimés, chantier par chantier, a la date d'effet de l'apport, en un état arrété contradictoirement entre l'apporteur et la société bénéficiaire, apres avoir été certifié exact et véritable,
g) les créances détenues à la date d'effet de l'apport sur les clients dans le cadre de l'exploitation de cette branche d'activité, en ce compris celles faisant l'objet d'une retenue de garantie, cefles présentant un caractére douteux quant a leur recouvrement, et celles correspondant à des factures restant a établir, détaillées en un état arreté contradictoirement entre l'apporteur et la société bénéficiaire, demeuré joint et annexé aux présentes, aprés avoir été certifié exact et véritable.
h) les créances diverses détenues dans le cadre de l'exploitation de cette branche d'activité. détaillées, article par article, a la date d'effet de l'apport, en un état demeuré joint et annexé aux présentes, aprs avoir été certifié exact et véritable,
i) les disponibilités en banque et en caisse, dans le cadre de l'exploitation de cette branche d'activité, détaillées à la date d'effet de l'apport, en un état demeuré joint et annexé aux présentes, aprés avoir été certifié exact et véritable,
j) les charges constatées d'avance dans le cadre de l'exploitation de cette branche d'activité, détaillées et estimées à la date d'effet de l'apport, en un état demeuré joint et annexé aux présentes, aprés avoir été certifié exact et véritable.
Les apports ci-dessus sont faits a charge pour la société bénéficiaire de payer, en l'acquit de l'apporteur, les élérnents de passif engendrés par l'exploitation de la branche d'activité apportée. tels qu'ils sont détailiés, a la date d'effet de l'apport, en un état demeuré joint et annexé aux présentes, apres avoir été certifié exact et véritable.
La société "Groupe ZION-GPZ", apporteur, exclut de son apport et se réserve les autres éléments de son actif, non compris dans la branche compléte et autonome d'activité "peinture, vitrerie. traitement et revétement de sol, ravalernent et décoration, aménagement et agencement intérieur et extérieur de locaux, bureau d'études, distribution de mobilier, restauration et maitrise d'ceuvre de
constructions" apportée, existant a la date d'effet de l'apport, de méme que tout passif existant, ou qui se révélerait par la suite, étranger a l'exploitation de cette branche compléte et autonome d'activité, restera a la charge de l'apporteur.
En outre, la société "Groupe ZION-GPZ" a exclu de son apport les agencements figurant a l'actif de son bilan arreté au 31 Décembre 2005, réalisés dans les locaux, sis a COMPIEGNE (Oise) - 64 Rue Gambetta, qu'elle occupait antérieurement, en ce qu'ils ne devraient plus y figurer puisqu'ils n'ont plus d'existence réelle, la société ayant quitté ces locaux il y a plusieurs années.
Bien que désireuse de respecter les exigences fiscales liées à la notion de branche compléte d'activité, elle aurait enfreind, en les apportant, l'obtigation juridique de libération totale d'un apport en nature, en raison de l'inexistence physique de ces agencements.
Le passif ci-dessus pris en charge par la société bénéficiaire s'imputera dans l'ordre sur les élérnents d'actif suivants :
- les charges constatées d'avance, - les disponibilités en banque et en caisse. - les créances diverses, - les créances détenues sur les clients, - les travaux en cours, - les matiéres premieres et marchandises en stock, - les dépôts de garantie et cautionnements versés, - puis, pour le solde, indifféremment sur les autres élérnents
IV - DATE D'EFFET DES APPORTS - PROPRIETE - JOUISSANCE
L'apport de la branche d'activité "peinture, vitrerie, traitement et revétement de sol. ravalement et décoration, aménagement et agencement intérieur et extérieur de locaux, bureau d'études, distribution de mobilier, restauration et maitrise d'cuvre de constructions" est effectué a effet rétroactiverment du 1er Janvier 2006.
La société bénéficiaire aura, à compter de la décision approuvant cet apport et augmentant corrélativement son capital social, la propriété et la jouissance des biens qui lui sont apportés, mais les résultats tant passifs qu'actifs de l'exploitation de la branche d'activité apportée seront pour son compte exclusif a compter du 1er Janvier 2006, ladite société se trouvant a cet effet substituée purement et simplement a l'apporteur, a compter rétroactivement de cette date, pour tout ce qui concerne l'exploitation des biens ci-dessus désignés
A cet égard, l'apporteur déclare que ces résultats n'ont pas été déficitaires jusqu'à ce jour.
V - VALEUR DES APPORTS
1/ - Apports bruts
a) les éléments incorporels. 18.293,88 € 1.765,79 @ b) les logiciels et progiciels. c) les installations générales, agencements et aménagements de constructions et divers, les installations technigues, le
matériel et l'outillage, le matériel de transport, le mobilier et le matériel de bureau et informatique...... 73.037,30 € 16.108,44 € d) les dépts de garantie et cautionnernents versés. 129.007,28 € e) les matiéres premieres et marchandises en stock . 111.641,00 € f) les travaux en cours ... g) les créances détenues sur les clients 1.074.961,50 @ 56.831,27 @ h) les créances diverses...... 9.150.97 € i) les disponibilités en bangue et en caisse j) les charges constatées d'avance 18.175,57 @
TOTAL DES APPORTS : UN MILLION CINQ CENT HUIT MILLE NEUF CENT SOIXANTE TREIZE EUROS, ci 1.508.973,00 €
2/ - Passif pris en charge
Montant global de UN MILLION CENT SEIZE MILLE DEUX CENT CINQUANTE ET UN EUROS ET SOIXANTE DEUX CENTIMES 1.116.251,62 €
De sorte que l'apport net s'éleve à la somme de TROIS CENT QUATRE VINGT DOUZE MILLE SEPT CENT VINGT ET UN EUROS ET TRENTE HUIT CENTIMES. arrondie a
TROIS CENT QUATRE VINGT DOUZE MILLE SEPT CENTS EUROS, ci. 392.700.00 @
VI - ORIGINE DE PROPRIETE
Le fonds de commerce de "peinture, vitrerie, traitement et revétement de sol, ravalenent et décoration, aménagement et agencerent intérieur et extérieur de locaux, bureau d'études, distribution de mobitier, restauration et maitrise d'ceuvre de constructions" inclus dans la branche d'activité
présentement apportée appartient à la société Groupe ZION-GPZ", de la maniére suivante :
- pour avoir acquis le fonds artisanal originei, de Monsieur Pascal ZiON, moyennant le prix de 1.524,49 Euros pour les éléments incorporeis, suivant acte sous seing privé en date à ALLONNE (Oise) du 3 Mai 1984,
- pour avoir recu, a titre de transmission universelle de patrimoine, le fonds de commerce de négoce de peinture, vitrerie, revétements, décoration, de la société "ZION DECOR", suivant décisions en date du 31 Décembre 1995, pour une valeur de 15.244,90 Euros,
- pour avoir recu, a titre de transmission universelle de patrimoine, le fonds de commerce d'aménagements et agencements intérieur et extérieur de tous locaux, décoration, bureau d'études, distribution de tout mobilier, de la société "ARTCOM AGENCEMENTS", suivant décisions en date du 30 Juin 2000, pour une valeur de 1.524,49 Euros.
VIL - CHARGES ET CONDITIONS DES.APPORTS
1/ - Les apports ci-dessus effectués, sous déduction du passif pris en charge, sont faits sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et plus particuliérement sous celles suivantes :
L'apporteur s'interdit, comne conséquence des apports ci-dessus analysés, de ionder, exploiter, acquérir, ou diriger aucun fonds ou établissenent de méme nature que celui faisant partie de la branche d'activité apportée, comme aussi de s'y intéresser directement ou indirectement, méme à titre de bailleur de fonds ou simple commanditaire, dans un rayon de 50 kilométres à voi d'oiseau du lieu d'exploitation de ce fonds, et pendant une durée de 5 ans à compter du jour de la réalisation de l'augmentation de capital résultant des apports ci-dessus visés. La violation de cette interdiction pourrait donner lieu a tous dommages et intéréts au profit de la société bénéficiaire ou de ses ayants- droit et ce sans préjudice du droit qu'ils auraient de faire cesser toute contravention.
2/ - La société bénéficiaire prendra les biens apportés dans l'état ou ils se trouvent actuellement, sans pouvoir exercer aucun recours contre l'apporteur pour queique cause que ce soit, notamment pour usure ou mauvais état du matériel, ou perte de clientele.
3/ - Elle acquittera, à compter du jour de l'entrée en jouissance, tous impôts, de quelque nature qu'ils soient, toutes taxes, primes et cotisations d'assurances et généralement toutes les charges ordinaires et extraordinaires qui grévent ou pourront grever, soit les biens apportés, soit leur exploitation.
4/ - La taxe professionnelle relative a l'année 2006 sera a la charge de la société bénéficiaire, ainsi qu'eile s'y oblige expressément, à raison des éléments figurant dans la branche d'activité apportée par rapport à l'ensemble de ceux ayant servi de base a la détermination de son montant.
5/ - La société bénéficiaire sera tenue, a compter du jour de l'entrée en jouissance, d'exécuter les traités, marchés, conventions et accords intervenus avec tous tiers et avec le personnel et relatifs à l'exploitation de la branche d'activité apportée, et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre l'apporteur.
Elle poursuivra ainsi l'exécution des contrats de travail des personnes suivantes, et les fera
bénéficier des avantages actueliement en vigueur à leur profit dans la SAS "Groupe ZION-GPZ".
7/ - s'l venait a se révéler ultérieurement une différence, en plus ou en moins, entre le passif pris en charge par la société bénéficiaire et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la société apporteuse serait tenue d'acquitter tout excédent du passif, et la société bénéficiaire serait tenue de lu rembourser toute diminution du passif pris en charge qui se révelerait.
De méme, s'i venait à se révéler ultérieurement une différence, en plus ou en moins, entre les immobilisations financiéres et éléments d'actif circulant apportés a la société bénéficiaire et les sommes effectivement encaissées a ce titre des tiers, la société apporteuse serait tenue de régler a la
société bénéficiaire les sommes non encaissées, et la société bénéficiaire de régler a la société
apporteuse celles encaissées en trop.
VIL-FORMALITES
1/ - La société bénéticiaire remplira, dans les délais fixés par le Code de Commerce, les formalités de publicité relatives à l'apport du fonds et plus généralement a la branche d'activité dont il fait partie.
Si lors ou par la suite de l'accomplissement de ces formalités, il est révélé des inscriptions de privilege de vendeur ou de nantissement, comme dans le cas ou des créanciers non inscrits se
seraient régulierement déclarés, conformément aux dispositions de la loi du 17 Mars 1909 insérées dans le Code de Commerce, l'apporteur devra justifier de la mainlevée desdites inscriptions et du paiement des créanciers déclarés dans les 10 jours de la notification gui lui sera faite à son sige par la société bénéficiaire de i'apport, sauf dans le cas ou la dette fait partie du passif a payer par la société bénéficiaire en l'acquit de l'apporteur, tel qu'indiqué ci-avant et éventuellement détaillé en annexe des présentes.
2/ - La société bénéficiaire de l'apport remplira en outre, a ses frais, toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif apportés.
3/ - L"apporteur dispense la société bénéficiaire de lui affecter tout ou partie du fonds a titre de nantissement, pour sûreté de la prise en charge par elle, pour son compte, du passif ci-dessus rapporté.
IX - DECLARATIONS ET ENONCIATIONS OBLIGATOIRES
1/ - Monsieur Pascal ZION, es-qualités de Président de la société "Groupe ZION-GPZ" déclare, en raison de l'apport du fonds de commerce de peinture, vitrerie, traitement et revétement de sol, ravalement et décoration, aménagement et agencenent intérieur et extérieur de locaux, bureau d'études, distribution de mobilier, restauration et maitrise d'xuvre de constructions, inclus dans la branche d'activité apportée :
a) qu'ainsi qu'il résulte d'un état délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de Compiegne en date du 29 Mai 2006, le fonds de conmerce de la société apporteuse est grevé des inscriptions de privilége et nantissement suivantes :
- inscription de privilége de nantissement sur fonds de commerce prise, en date du g Octobre 1997, sous le numéro 1997PN0172, au profit de la banque "CREDIT AGRICOLE D'1LE DE France" - 26 Quai de la Rapée - 75012 PARIS, en vertu d'un acte en date du 29 Septembre 1997, pour sûreté d'une somme de 1.980.000.00 Francs, soit 301.849,02 Euros,
- inscription de privilége de nantissement sur fonds de commerce prise, en date du 23 Novenbre 1999, sous Ie numéro 1999PN0178, au profit de ia banque "CREDIT DU NORD" - 28 Place Rihour - 59800 LILLE, en vertu d'un acte en date du 16 Novembre 1999, pour sûreté d'une somme de 460.000,00 Francs, soit 70.126.54 Euros,
- inscription de privilége de nantissement sur fonds de comnerce prise, en date du 28 Décembre 2000, sous le numéro 2000PN0214, au profit de la banque "CREDIT DU NORD" - 28 Place Rihour - 59800 LILLE, en vertu d'un acte en date du 19 Décembre 2000, pour sûreté d'une somme de 5.720.000,00 Francs, soit 872.008,28 Euros.
Cet état révéle également l'existence de 3 contrats de location et 18 contrats de crédits bails mobiliers portant sur différents matériels et équiperments.
b) que les chiffres d'affaires hors taxes réalisés au cours des trois derniers exercices d'exploitation de la branche d'activité apportée se sont élevés respectivement a :
- Exercice du 1er Janvier au 31 Décembre 2003 2.715.950 € - Exercice du 1er Janvier au 31 Décembre 2004 2.273.701 € - Exercice du 1r Janvier au 31 Décembre 2005.... 2.667.550 €
c) que les résultats nets comptables réalisés au cours des trois derniers exercices par la société apporteuse dans l'exploitation de la totalité de ses activités se sont élevés respectivement a :
- Exercice du 1r Janvier au 31 Décembre 2003 ...bénéfice de .... 394.420 € ..bénéfice de .... 332.927 € - Exercice du 1er Janvier au 31 Décembre 2004 .. - Exercice du 1" Janvier au 31 Décembre 2004 . ..bénéfice de .... 468.724 €
d) que la comptabilité analytique de ia société apporteuse ne permet pas de faire ressortir les résultats de l'expioitation de la seule branche d'activité apportée au cours des trois derniers exercices.
e) que les livres de comptabilité pour les exercices sus-indiqués ont été visés, qu'ils ont fait l'objet d'un inventaire signé et qu'ils seront mis à la disposition de la société bénéficiaire pendant 3 ans a compter du jour ci-dessus fixé pour l'entrée en jouissance.
2/ - Monsieur Pascal ZION es-qualités déclare encore :
- que la société "Groupe ZION-GPZ" qu'il représente est de nationalité francaise, sans établissement stable à l'étranger.
- qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de réglernent amiable, de redressement ou liquidation judiciaires, ni fait l'objet d'un mandat ad hoc, d'une procédure de conciliation ou de sauvegarde,
- qu'elle n'est frappée d'aucune mesure pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de ses biens.
X - DECLARATIONS FISCALES
1/ Dispositions générales
La société apporteuse et la société bénéficiaire déclarent que :
- elles sont des sociétés ayant leur siege social en France, relevant du statut fiscal des sociétés de capitaux et, comne telles, passibles de l'impôt sur les sociétés.
- l'apport n'emporte pas de dissolution de la société apporteuse.
- l'apport aura sur le plan fiscal la neme date d'effet que sur le plan juridique, soit le 1er janvier 2006.
- l'apport de la Branche d'activité par la société apporteuse sera rémunéré par l'attribution de droits représentatifs du capital de la société bénéficiaire,
- elles entendent placer le présent apport partiel d'actif, dans la mesure ou il porte sur une branche complete et autonome d'activité, sous le régime fiscal de faveur des fusions édicté, sur renvoi de l'article 210 B du code général des impôts, par f'article 210 A du code général des impôts en matiére d'impôt sur les sociétés et, sur renvoi des articles 817 et 817 A du code général des impts, par l'article 816 du code général des impôts en matiére de droits d'enregistrement.
2/ Engagement de conservation des titres
En conséquence, confarmément aux dispositions de l'article 210 B 1 du code général des impts, la société apporteuse s'oblige à :
- conserver pendant trois ans les titres remis par la société bénéficiaire en contrepartie de l'apport,
- calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes à ces mémes titres par référence à ia valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
3/ lmpôt sur les sociétés
La société bénéficiaire prend l'engagement de :
- reprendre à son passif les provisions se rapportant a la Branche d'activité dont l'imposition est différée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'apport,
- se substituer, le cas échéant, a la société apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére à raison des biens compris dans la branche d'activité.
- calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables recues dans le cadre de l'apport, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions du 6. de l'article 210 A du code général des impts, d'aprés la valeur que ces biens avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société apporteuse, à la date de prise d'effet de l'apport,
- réintégrer dans ses bénéfices imposabies a l'impt sur les sociétés, dans tes conditions et délais fixés a l'article 210 A 3.d du code général des impôts, les plus-values dégagées, lors de l'apport, sur les actifs amortissables afférents à la Branche d'activité et transmis par la société apporteuse, étant spécifié à cet égard, qu'en vertu des dispositions de l'article 210 A 3. d précité, ia cession de l'un des biens amortissables recus entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession,
- inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations, ou que les biens qui leur
sont assimilés en application des dispositions du 6. de l'article 210 A du code général des impts, pour la valeur qu'its avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse. A défaut, la société absorbante devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'apport le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse,
- accomplir les obligations déclaratives prévues à 1'article 54 septies du code général des impts et joindre à sa déclaration de résultat un état conforme au modéle fourni par l'administration (dit état de suivi des plus-values) faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, et contenant ies mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe IIl au code général des impts, et a tenir le registre de suivi des pius values sur les éléments d'actif non
amortissables donnant lieu au report d'imposition prévu par l'article 54 septies ll du code général des impots,
- l'ensemble des apports étant transcrits sur la base de leur valeur cornptable, reprendre dans ses comptes l'ensemble des écritures comptables de la société apporteuse relatives aux élérnents apportés et compris dans la Branche d'activité, en faisant ressortir l'éclatement des vaieurs nettes comptables entre ta valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés, et continuer de calculer les dotations aux amortissernents à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société apporteuse.
4/ Taxe sur la valeur ajoutée
1° Les apports, dans le cadre de l'apport, de biens immobiliers entrant dans le champ d'application de la TVA immobiliére sont u déclarés inexistants pour l'application de l'article 257-7 du code général des impôts.
2 Conformément a l'article 257 bis du code générai des impôts, et a l'instruction de la Direction Généraie des Impôts 3A-6-06 du 20 Mars 2006, la transmission des actifs envisagée au présent apport est exemptée de TVA, dans la mesure ou (i) le présent apport emporte transmission d'une universalité de biens au profit de la société bénéficiaire, et (ii) les parties sont redevables de la TVA. La société bénéficiaire, étant réputée continuer la personne de la société apporteuse en ce qui concerne l'exploitation de la Branche d'activité, s'engage a soumettre à la TVA les cessions ultérieures desdits biens et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe Il au code général des irmpôts qui auraient été exigibles si la société apporteuse avait continué à utiliser lesdits biens.
Toutefois, en application de l'instruction susvisée, l'apporteur et le bénéficiaire de la transmission d'universalité doivent mentionner le montant total hors taxes de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne "Autres opérations non imposables".
3° La société bénéficiaire de l'apport destinant les marchandises en stock apportées à la
revente, l'apport desdits stocks n'est pas soumis a la TVA, sans pour autant donner lieu à reversement de la TVA qui les a grevées en anont, en vertu de l'instruction administrative en date du 18 Février 1981. A cet effet, la société bénéficiaire s'engage à soumettre a la TVA la vente des stocks recus de la société apporteuse.
En outre, la société bénéficiaire s'engage, conformément a l'instruction administrative 3 D4- 96 du 3 octobre 1996, à procéder, le cas échéant, a l'imposition des livraisons à soi-mérne ou aux régularisations de taxes susceptibles de concerner les biens autres que des immobilisations, dés lors que ia TVA afférente aux stock et aux éléments les composant a pu faire l'objet d'une déduction totale ou partielle par la société apporteuse. La société bénéficiaire s'erigage à satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes.
4* La société apporteuse transférera à la société bénéficiaire son éventuelle créance sur le Trésor qu'elle détiendra au jour de la réalisation définitive de f'apport, en application de l'article 271 A du code général des impôts. Elle informera, par lettre recommandée avec accusé de réception. l'administration fiscale qu'elle est le nouveau titulaire de cette créance et joindra a cette lettre une copie de l'avis inséré dans un journal d'annonces légales du départenent du siége social de la société apporteuse et de la société bénéficiaire attestant la réalisation de l'apport.
5/ Opérations antérieures
Le cas échéant, la société bénéficiaire s'engage a reprendre, en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal afférents aux éléments conpris dans la Branche d'activité qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société apporteuse à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.
6/ Enregistrement
Les parties déclarent que le présent apport partiel d'actif entre le champ d'application du régime spécial des fusions en matiére de droits d'enregistrement, prévu à l'article 816 du code général des impts, sur renvoi des articles 816 et 817 A du code général des impts, sans qu'il soit nécessaire d'obtenir un agrément ministériel préalable, dans la mesure ou il porte sur une branche autonome et compiéte d'activité. En conséquence, le présent apport sera enregistré moyennant le paiement d'un droit fixe, le passif de la société apporteuse pris en charge par la société bénéficiaire ne donnant ouverture a aucun droit.
7/ Participation des employeurs à l'effort de construction, taxe d'apprentissage et formation professionnelle continue
La société bénéficiaire s'engage à prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage, de la formation professionnelle continue et de la participation au financernent de la formation professionnelle continue afférente aux éléments compris dans la Branche d'activité et pouvant étre due par la société apporteuse depuis le 1"r janvier 2006.
Conformément aux dispositions de l'article 163 de l'annexe ll au code général des impts, la société bénéficiaire s'engage prendre en charge, pour la part se rapportant aux éléments compris dans la Branche d'activité, les obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction instituée par la loi du 28 juin 1963 et auxquelles la société apporteuse resterait sourise pour la part relative auxdits éléments, lors de la réalisation définitive de l'apport, a raison des salaires
payés par elle depuis le 1er janvier 2006.
La société bénéficiaire s'engage notamment a reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société apporteuse et a se soumettre aux obligations pouvant incomber a cette derniere du chef de ces investissements, pour la part relative aux éléments cormpris dans la Branche d'activité, et a présenter, le cas échéant, a l'administration fiscale la déciaration prévue par l'article 161 de la méme annexe Il au Code Général des Impôts, dans le délai de soixante jours prescrit par l'article 202 du code général des impôts. La société apporteuse annexera le cas échéant à sa déclaration le présent engagernent de la société bénéficiaire, le tout présenté en deux exemplaires, conformément aux dispositions de l'article 161 précité.
8/ Taxes annexes
La société bénéficiaire acquittera, à compter de la date de réalisation définitive de l'apport, tous autres impts, taxes et contributions auxquels pourraient étre assujettis les biens qui lui sont apportés et compris dans la Branche d'activité en vertu du présent contrat d'apport.
La société bénéficiaire s'engage par ailleurs a rembourser la société apporteuse de tous impôts et taxes acquittés par cette derniére relativement aux éléments compris dans ia branche d'activité, pour la fraction desdits impts et taxes courue à compter de la date de réalisation définitive de l'apport.
9/ Rétroactivité
Les parties entendent invoquer, au plan de Iimpt sur ies sociétés, la rétroactivité visée à la date d'effet des apports indiquée ci-dessus. En conséquence, la société bénéficiaire s'engage à établir sa déclaration de résultat et à liquider son impt au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que des activités et opérations effectuées pour son propre compte depuis le 1 janvier 2006 par la société apporteuse concernant ies éléments composant la Branche d'activité.
XI - NON ADOPTION DU REGIME JURIDIQUE DES SCISSIONS
La société "Groupe ZION-GPZ". apporteuse, étant l'associée unique et la Présidente de la société "ZION PEINTURE", bénéficiaire de l'apport, il a été décidé par les parties soussignées de ne pas suivre le régime juridique des scissions prévu par l'article L 236-22 du Code de Commerce et de placer l'opération sous le seul régime des apports en nature au profit de Sociétés par actions simplifiées.
XIL - AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, en appiication des dispositions de l'article 850 du Code Général des Impts, et sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des impôts, que le présent acte
exprirne l'intégralité de la valeur des apports.
XII - MODALITES DE REALISATION DE L'APPORT - REMUNERATION
L'opération est effectuée par voie d'augmentation du capital de la société bénéficiaire, réalisée par apport audit capital par f'apporteur du fonds de comnerce et des divers éléments d'actif ci-dessus énumérés composant la branche d'activité "peinture, vitrerie, traitement et revetement de sol, ravalement et décoration, aménagement et agencement intérieur et extérieur de locaux, bureau d'études, distribution de mobilier, restauration et maitrise d'ceuvre de constructions" apportée, sous déduction du passif pris en charge
Le capital de la société bénéficiaire est donc porté de 37.000 a 429.700 Euros par incorporation audit capital de la valeur nette des apports, soit 392.700 Euros, sans déduction d'une quelconque prime d'apport.
En rémunération de ces apports, l'apporteur se voit donc attribué 39.270 actions de 10 Euros de valeur nominale chacune créées lors de l'augmentation de capital, entiérement libérées.
L'émission de chaque nouvelle action se fera au prix de 10 Euros, soit sans prime d'apport. en raison des éléments ci-dessus indiqués.
Ces actions nouvelles seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
XIV - VALORISATION DES ACTIONS A CREER - ABSENCE DE PRIME D'APPORT
L'apporteur et l'associée unique de la société bénéficiaire étant une seule et méme personne, il ne présente aucun intérét de valoriser la société bénéficiaire avant l'apport de maniere à déterminer une quelconque prime d'apport.
Les intéréts de l'associée unique n'ont en effet pas au cas particulier a étre préservés.
XV -FRAIS - ELECTION DE DOMICILE
Les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société bénéficiaire qui s'y oblige.
Pour l'exécution des présentes, les sociétés apporteuse et bénéficiaire font chacune étection de domicile en leur siége respectif.
FAIT A JAUX
LE 26 JUILLET 2006
Pour la société "Groupe GPZ", Monsieur Christian ZION
Pour la société "ZION PEINTURE" sa Présidente, la société "Groupe ZION-GPZ' représentée par son Directeur Général. Monsieur Pascal ZION
ETAT DES LOGICIELS ET PROGICIELS, INSTALLATIONS GENERALES AGENCEMENTS ET AMENAGEMENTS DE CONSTRUCTIONS..ET DIVERS INSTALLATIONS TECHNIQUES. MATERIEL ET OUTILLAGE. MATERIEL DE TRANSPORT. MOBILIER ET MATERIEL DE BUREAU ET INFORMATIQUE APPORTES
Détail Date acquisition Valeur origine Amortissements Valeur comptable Provisions retenue pour l'opération LOGICIELS ET PROGICIELS
Paur mémoire 902.50 Logiciel API BAT-ENTREPRISE 27/06/1999 902,50 27/06/1999 81,26 Pour mémoire 81,26 Logiciel PC ANYWHERE Pack Office 01/07/2000 61,77 61,77 Pour ménoire 1.997.08 1.997.08 Mise a jour Batigest 11/12/2001 Pour mémoire 2.751,00 1.225,21 1.525,79 Logiciel paie 30/08/2004 19/10/2004 400,00 160,00 Lagiciel WINDOWS 2000 240,00
1.765.79 € SOUS-TOTAL
INSTALLATIONS GENERALES, AGENCEMENTS ET AMENAGEMENTS DE CONSTRUCTIONS, INSTALLATIONS ET AMENAGEMENTS DIVERS
27/06/2001 2.812,91 1.268,93 1.543,98 Cltures / portail 3.910,32 3.525,79 384,53 SCME présentoirs métalliques 28/06/2001 762,25 343,20 419,05 Plateforme 30/06/2001 30/06/2001 1.027,05 267,36 Kit signaiisation SEIGNEURIE 24/07/2001 759,69 27/07/2001 7.428,60 3.290,95 4.137.65 instaflation protection électronique 10.648,21 19.016,49 8.368,28 Précablage réseau 07/08/2001 600,00 130,17 469,83 Travaux électriques 30/10/2003 1.282,24 1.064,26 EGE travaux électriques 19/04/2004 217,98 4.300,00 795,80 3.504,20 Clinatisation bureau magasin 08/07/2004
SUITE ANNEXE !
Détail Date acquisition Valeur arigine Amortissements Valeur comptable Provisians retenue pour l'opération
Travaux de placoplatre 3.139,95 410,82 2.729,13 10/09/2004 Rayonnage industriel LENORMANT 6.502,31 798,34 5.703,97 20/05/2004 31/05/2005 1.600,00 187,56 1.412,44 Ratelier stockage LEVEQUE 31/05/2005 326,55 4.457,20 4.130.65 Mise en peinture entrept rack
SOUS-TOTAL 36.415,26 €
INSTALLATIONS TECHNIQUES - MATERIEL ET OUTILLAGE
Détail Date acquisition Valeur origine Amortissements Valeur comptable Provisions retenue pour l'opération
Détail Date acquisition Valeur origine Amortissements Valeur comptable Provisions retenue pour l'opération
MATERIEL DE BUREAU ET INFORMATIQUE
TOTAL 74.803,09 €
ANNEXE II
ETAT DES DEPQTS DE GARANTIE
ET CAUTIONNEMENTS VERSES APPORTES
Valeur comptable Valeur d'origine Provision retenue pour l'opération
Centralisation dépôts et cautionnements 31/12/2002 14.498,44 @ SFAC caution 25/03/2003 1.380.00 € SANEF contrat Liber T 6 31/05/2003 180,00 € 50,00 € Caution RICHE ET SEBASTIEN 30/12/2005
TOTAL 16.108.44 €
ETAT DES CREANCES DETENUES SUR LES CLIENTS APPORTEES
278.137,66 € Clients TVA 5,5 % 763.733,11 € Clients TVA 19,6 % Clients retenues de garantie 11.007.21 @ Clients douteux 81.493,32 67.876,74 13.616.58 € 8.466,94 € Clients - factures à établir
TOTAL 1.074.961,50 @
ETAT DES CREANCES DIVERSES APPORTEES
Rabais, remises, ristournes et avoirs a obtenir 4.383.18€ des fournisseurs 176.00 € Tickets restaurants T.V.A. déductible sur autres biens et services 10.042,91 € T.V.A. sur factures non parvenues 1.590,10 € 392,55 € Clients ZION ALU VITRERIE 40.246.53 € Produits à recevoir
TOTAL 56.831.27 €
SUITE ANNEXE !!
ETAT DES DISPONIBILITES EN BANQUE ET EN CAISSE
Banque Nationale de Paris 6.046.68 € BTP Banque 2.476,87 € 591,76 € Caisse Peinture 35,66 € Caisse Magasin
TOTAL 9.150,97 €
ETAT DES CHARGES CONSTATEES D'AVANCE APPORTEES
Véhicule Fiat Doblo 7811 ZT 60 200,48 € Véhicule Fiat Punto 2341 ZW 60 276,47 € Véhicule Citroén C3 193 AAW 60 444,52 € 407,41 € Véhicule Peugeot 206 736 ADF 60 683,93 € Véhicule Volkswagen Golf 690 ADF 60 Véhicule Renault Master 934 AEV 60 883,09 € Véhicule Vokswagen Passat 592 AHW 60 1.191.94 € Véhicule Vivaro 474 AGA 60 777.52 € Véhicule Citroén C4 142 ANQ 60 601.06 @ Véhicule Renault Kangoo 1/1 au 2/2/2006 327.90 € Machine à affranchir 66.67 € 523,00 € TKS maintenance Pages Jaunes 2006 8.131,00€ BNP photocopieur 361,30 € 27,00 € Conplément photocopieur CANON Vecteur Plus 1/1 au 25/1/2006 78,28 € ADECCO Guillemont 2006 2.500,00 € Régularisation SMABTP 2005 694,00 €
TOTAL 18.175,57 €
ES1219E67228905281986925.1.6895 21 00'0. 20'882 0'886 9 26 889 28182 9 68'9E0 EF t
00:0.. 19'1811. 69:2622 soune ue .. 00.800. 2622 4 00 7.
946. .L..
He'0ot. soine... 0488 0928 000 90*86 192'165 .00.000 9.0. 22'6328 100'008 8. 9:508 6. 80'68 9L soine .-ni 1
70/20/8Z UI3
90/10/90 i 000220/s0 90/00/101 10/10/81113 9001/60 u!} 20021101E1.70022T160 :8E92L0 822229. -t .: *.
NOIZ TCOSOd SS uouen
"ZION PEINTURE" SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE Au capital de 429.700 Euros Siege social : 568 avenue Jean Moutin Zac du Camp du Roy 60880 JAUX 487 584 724 R.C.S. COMPIEGNE SIRET : 487 584 724 00016
Statuts
MIS A JOUR AU 12 AOUT 2006
ARTICLE 1er - FORME
Il existe, entre les propriétaires des actions ci-apres dénombrées, une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La société est dénommée "ZION PEINTURE".
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet en France et dans tous pays :
- Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la peinture, vitrerie, traitement et revétement de sols, ravalement et décoration en tous genres.
- L'aménagement et l'agencenent intérieur et extérieur de tous locaux, décoration, bureau d'études, distribution de tout mobilier.
- La restauration et la maitrise d'cuvre de toutes constructions et tous travaux de rénovation
Pour réaliser cet objet, la sociéte pourra :
- Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directerent ou indirecternent, tous établissements industriels ou conmerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mabiliers ou matériel.
- Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés, et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays.
- Agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes, et réaliser, directerment ou indirectement, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.
- Prendre, sous toutes formes, tous intérets et participations, dans toutes sociétés ou entreprises, francaises ou étrangéres, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.
- Et généralement, faire toutes opérations de quelgue nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement à cet objet, et susceptibles d'en faciliter fe développement ou la réalisation
- Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la peinture, vitrerie, traitement et revétement de sols, ravalement et décoration en tous genres.
- L'aménagement et l'agencenent intérieur et extérieur de tous locaux, décoration, bureau d'études, distribution de tout mobilier.
- La restauration et la maitrise d'cuvre de toutes constructions et tous travaux de rénovation
Pour réaliser cet objet, la sociéte pourra :
- Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directerent ou indirecternent, tous établissements industriels ou conmerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mabiliers ou matériel.
- Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés, et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays.
- Agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes, et réaliser, directerment ou indirectement, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.
- Prendre, sous toutes formes, tous intérets et participations, dans toutes sociétés ou entreprises, francaises ou étrangéres, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.
- Et généralement, faire toutes opérations de quelgue nature qu'elles soient, se rattachant directement ou indirectement à cet objet, et susceptibles d'en faciliter fe développement ou la réalisation
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége de la société est fixé a JAUX (Oise) - Zac du Camp du Roy - 568 avenue Jean Moulin.
./...
./...
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL - APPORTS
Les apports faits par l'associée unique, la société "Pascal ZION S.A.", à la constitution de la société, et formant le capital d'origine, ont tous été des apports de numéraire, pour un montant de TRENTE SEPT MILLE (37.000) Euros.
Ils ont été intégralement libérés, ainsi qu'il résulte de l'attestation émise le 6 Décembre 2005 par la "Banque Scalbert Dupont" - Agence de COMPIEGNE.
Par décision en date du 12 Aout 2006, l'associée unique, dont la dénomination est devenue entre temps "Groupe ZION-GPZ", a fait apport, effet rétroactivement du 1r Janvier 2006, de sa branche d'activité "peinture, vitrerie. traitement et revétement de sol, ravalement et décoration, aménagement et agencement intérieur et extérieur de locaux, bureau d'études, distribution de mobilier, restauration et maitrise d'cuvre de constructions" pour laquelle notamment elle était immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 330 465 931 R.C.S. COMPIEGNE - SIRET : 330 465 931 00062, comprenant :
- tes noms commerciaux et enseignes "ZION PEINTURE" et "ZION DECOR" la clientéle et l'achalandage y attachés, le droit au bail de sous-location des locaux, sis a JAUX (Oise) - Zac du Camp du Roy - 568 Avenue Jean Moulin, ou était exploitée cette branche d'activité, le bénéfice et la charge de tous traités, conventions. engagements, marchés conclus ou pris par l'apporteur en vue de lui perrnettre d'exploiter cette branche d'activité, et notamment de tous contrats de crédits-bails mobiliers ou de location portant sur des matériels d'investissernent et biens d'équipement. l'ensemble desdits éléments incorporels représentant une vaieur nette comptable de ... 18.293.88 €
- les logiciels et progiciels nécessaires à l'exploitation de cette 1.765,39 € branche d'activité, pour une valeur nette comptable de
- les installations générales, agencements et aménagements des constructions, et divers, les installations techniques, le matériel et l'outillage, le matériel de transport, le mobilier et le matériel de bureau et informatigue nécessaires a l'exploitation de cette branche d'activité, pour une valeur 73.037.30 € nette cornptable de ....
- les dépôts de garantie et cautionnements versés, afférents a 16.108,44 € l'exploitation de cette branche d'activité, pour un montant de ....
- les matieres premiéres et marchandises en stock nécessaires a l'exploitation de cette branche d'activité, pour une vateur nette comptable de 129.007,28 €
- les travaux en cours dans le cadre de l'exploitation de cette branche d'activité, pour une valeur nette comptable de ..... 111.641.00 €
- tes créances détenues sur les clients dans le cadre de l'exploitation .1.074.961.50 @ de cette branche d'activité, pour une valeur nette comptable de ....
- les créances diverses détenues dans le cadre de l'exploitation de cette branche d'activité, pour une valeur nette comptable de .... 56.831.27 €
.I...
- les disponibilités en banque et en caisse dans le cadre de l'exploitation de cette branche d'activité, pour un montant de .... 9.150,97 €
- les charges constatées d'avance dans le cadre de l'exploitation de cette branche d'activité, pour un montant de 18.175,57 €
.. 1.508.973.00 € VALEUR TOTALE DES APPORTS A charge de payer en l'acquit de l'apporteur les éléments de passif engendrés par l'exploitation de la branche apportée, pour un total de ...... 1.116.251,62 €
De sorte que l'apport net ressort a 392.721.38 @ arrondi a 392.700.00 €
Ils ont été intégralement libérés, ainsi qu'il résulte de l'attestation émise le 6 Décembre 2005 par la "Banque Scalbert Dupont" - Agence de COMPIEGNE.
Par décision en date du 12 Aout 2006, l'associée unique, dont la dénomination est devenue entre temps "Groupe ZION-GPZ", a fait apport, effet rétroactivement du 1r Janvier 2006, de sa branche d'activité "peinture, vitrerie. traitement et revétement de sol, ravalement et décoration, aménagement et agencement intérieur et extérieur de locaux, bureau d'études, distribution de mobilier, restauration et maitrise d'cuvre de constructions" pour laquelle notamment elle était immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 330 465 931 R.C.S. COMPIEGNE - SIRET : 330 465 931 00062, comprenant :
- tes noms commerciaux et enseignes "ZION PEINTURE" et "ZION DECOR" la clientéle et l'achalandage y attachés, le droit au bail de sous-location des locaux, sis a JAUX (Oise) - Zac du Camp du Roy - 568 Avenue Jean Moulin, ou était exploitée cette branche d'activité, le bénéfice et la charge de tous traités, conventions. engagements, marchés conclus ou pris par l'apporteur en vue de lui perrnettre d'exploiter cette branche d'activité, et notamment de tous contrats de crédits-bails mobiliers ou de location portant sur des matériels d'investissernent et biens d'équipement. l'ensemble desdits éléments incorporels représentant une vaieur nette comptable de ... 18.293.88 €
- les logiciels et progiciels nécessaires à l'exploitation de cette 1.765,39 € branche d'activité, pour une valeur nette comptable de
- les installations générales, agencements et aménagements des constructions, et divers, les installations techniques, le matériel et l'outillage, le matériel de transport, le mobilier et le matériel de bureau et informatigue nécessaires a l'exploitation de cette branche d'activité, pour une valeur 73.037.30 € nette cornptable de ....
- les dépôts de garantie et cautionnements versés, afférents a 16.108,44 € l'exploitation de cette branche d'activité, pour un montant de ....
- les matieres premiéres et marchandises en stock nécessaires a l'exploitation de cette branche d'activité, pour une vateur nette comptable de 129.007,28 €
- les travaux en cours dans le cadre de l'exploitation de cette branche d'activité, pour une valeur nette comptable de ..... 111.641.00 €
- tes créances détenues sur les clients dans le cadre de l'exploitation .1.074.961.50 @ de cette branche d'activité, pour une valeur nette comptable de ....
- les créances diverses détenues dans le cadre de l'exploitation de cette branche d'activité, pour une valeur nette comptable de .... 56.831.27 €
.I...
- les disponibilités en banque et en caisse dans le cadre de l'exploitation de cette branche d'activité, pour un montant de .... 9.150,97 €
- les charges constatées d'avance dans le cadre de l'exploitation de cette branche d'activité, pour un montant de 18.175,57 €
.. 1.508.973.00 € VALEUR TOTALE DES APPORTS A charge de payer en l'acquit de l'apporteur les éléments de passif engendrés par l'exploitation de la branche apportée, pour un total de ...... 1.116.251,62 €
De sorte que l'apport net ressort a 392.721.38 @ arrondi a 392.700.00 €
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à 429.700 Euros.
I est divisé en 42.970 actions nominatives, entiérement libérées, d'une seule catégorie, de 10 Euros de valeur nominale chacune.
I est divisé en 42.970 actions nominatives, entiérement libérées, d'une seule catégorie, de 10 Euros de valeur nominale chacune.
ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
ARTICLE 9 - AUGMENTATION DU CAPITAL : EMISSION DE VALEURS MOBILIERES
Le capital social peut etre augmenté, suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés, par tous ies moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes.
La société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
En représentation des augmentations du capital, il peut @tre créé des actions de priorite jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions légales sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les sociétés par actions.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".
La société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
En représentation des augmentations du capital, il peut @tre créé des actions de priorite jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions légales sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les sociétés par actions.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".
ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET RéDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
La réduction du capital, pour queique cause que ce soit, s'opere, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont. tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre ies actions nouvelles.
En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. .I...
La réduction du capital, pour queique cause que ce soit, s'opere, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont. tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre ies actions nouvelles.
En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. .I...
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS - LIBéRATION DES ACTIONS
1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire a des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.
Toute transnission ou mutation d'actions s'opére, à l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.
2.Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellernent a la souscription, le solde est versé, dans Ie délai maximum de cinq ans, sur appel du président.
Toute transnission ou mutation d'actions s'opére, à l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.
2.Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellernent a la souscription, le solde est versé, dans Ie délai maximum de cinq ans, sur appel du président.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Toute cession d'actions entre vifs, méme entre associés, doit respecter un droit de préemption profitant a chacun des associés.
La préemption s'applique à toute cession, volontaire ou forcée, à titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa forme, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit. Elle s'applique en cas d'apport en société. Cependant, si cet apport a pour origine la disparition de la personnalité morale d'une société associée, la transmission est réglée dans les conditions prévues ci-aprés au paragraphe 4.
La préemption s'applique également, en cas d'augnentation de capital, à la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions, ou a tous titres donnant accés au capital, ainsi qu'a la renonciation au droit de souscription faite au profit de personnes dénommées.
Le cédant notifie a la société son projet de cession indiquant l'identité exacte du cessionnaire, le nornbre d'actions à céder, le prix offert et les conditions de son paiement. A défaut de prix, il précise l'estimation de la valeur de l'action qui tient lieu de prix. Le cessionnaire doit contresigner la notification ci-dessus prévue.
Cette notification vaut offre ferme et irrévocable de cession faite au profit de tous les associés qui bénéficient d'un droit de préemption dans la proportion de leur participation au capital social.
Ce projet de cession est porté a la connaissance des associés, a la diligence du président, dans le délai de huit jours a cornpter de la notification qui précede.
La récegtion de cette information ouvre un délai de soixante jours pour l'exercice du droit de préemption. A petne d'etre réputé avoir renoncé à ce droit, chaque associé doit, dans ce délai, notifier à la société son intention d'acheter en précisant le nombre des actions qu'il entend acquérir. Ce nombre peut excéder les droits de l'associé, si celui-ci entend profiter des droits qui ne seraient pas exercés par certains des bénéficiaires.
Dans les huit jours suivant l'expiration du délai de préernption, le président constate les levées d'option et répartit entre les associes acquéreurs les droits de ceux qui ne les auraient pas exercé. Cette répartition est faite, dans la limite des dermandes, au prorata des participations de chacun dans le capital. Le président établit la liste des associés avec le nornbre d'actions préemptées et la transmet sans délai a tous les associés. 1..
Si toutes les actions dont la cession est projetée sont préernptées, et sauf s'il fait connaitre au Président, dans les huit jours suivant la transmission par ce dernier de la liste ci-dessus, qu'il renonce a la cession, l'associé cédant adresse a la société, dés réception de la liste sus-visée, les ordres de mouvement pour l'inscription en compte des actions acquises par les autres associés.
Si l'exercice du droit de préernption ne permet pas f'acquisition de la totalité des actions, la société peut racheter le solde non préempté : elle dispose à cet effet d'un délai d'un mois à compter de l'expiration du délai de préermption. La décision de rachat est prise par la collectivité des associés statuant dans les conditions fixées a l'article 24, l'associé cédant ne participant pas au vote mais pouvant faire connaitre au Président, dans les huit jours de cette décision, qu'il renonce à la cession. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Si dans les guatre nois a compter de la notification du projet de cession, la totalité des actions mises en vente n'est pas préemptée ou rachetée, le cédant peut réaliser la cession au cessionnaire projeté aux conditions prévues et indiquées dans la notification faite à la société. Cette réalisation doit intervenir dans le mois suivant l'expiration du délai sus-visé : a défaut le cédant est considéré comme
ayant renoncé à son projet qui, s'il est repris, doit a nouveau etre soumis a la procédure de préemption.
Sauf accord contraire, le prix des actions est payable comptant.
2. Toute transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise à l'agrément de la société donné par les seuls associés survivants statuant à ta majorité des deux tiers des voix autres que celles attachées aux actions dépendant de la succession. Cet agrément est requis sauf si l'héritier a déja la qualité d'associé.
Jusqu'à la décision d'agrément, ces actions ne peuvent étre représentées aux décisions collectives et ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité requise.
Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifiera à la société une demande d'agrémen en justifiant de ses droits et qualités.
Si les droits hérités sont indivis, la demande d'agrément notifiée peut étre globale et émaner de
l'indivision elle-méme. Dans ce cas, l'agrément donné s'applique a l'ensemble de la transrnission et concerne chacun des indivisaires qui peut se voir attribuer, par l'effet du partage, tout ou partie des actions de la succession.
A défaut de demande d'agrément faite dans les six mois du déces, la société peut, sans demande, el
sans attendre un acte de partage, se prononcer sur l'agrément de la transmission. De convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois à cornpter du décés. demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
Si, a la suite d'une demande d'agrénent, la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la réception de la notification, le consentement a la transmission est réputé acquis.
Si la société n'a pas autorisé la transmission, elle est tenue, dans un délai de quatre mois a conpter de la notification du refus d'agrément, de fatre acquérir les actions concernées ou de les acquérir elle- méme.
Dés le refus d'agrément de la transnission, les associés bénéficient d'un droit de préernption, qui s'exerce dans les conditions prévues au paragraphe 1 ci-dessus.
Si la dernande des associés est insuffisante pour permettre l'acquisition de toutes les actions, le salde est acheté soit par un ou des tiers agréés par la collectivité des associés dans les conditions indiquées ci-dessus, soit par la société elle-méme. Ce rachat peut intervenir sans le consentement des héritiers ou des ayants-droit de l'associé décédé. La société est tenue de céder dans un délai de six mois ou d'annuler les actions rachetées.
Le prix de cession des actions est, a défaut d'accord entre les parties, déterminé par un expert désigné, dans les conditions prévues a t'article 1843-4 du Code civil, par te Président du Tribunal de Cornmerce dont dépend te siege social, saisi a l'initiative de la partie la plus diligente. Sa décision, non susceptibte de recours, s'imposera a tous. Les frais de l'expertise seront supportés, moitie par les
titulaires des actions, moitié par les acguéreurs. Toute distribution de dividendes votee aprés la
La préemption s'applique à toute cession, volontaire ou forcée, à titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa forme, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit. Elle s'applique en cas d'apport en société. Cependant, si cet apport a pour origine la disparition de la personnalité morale d'une société associée, la transmission est réglée dans les conditions prévues ci-aprés au paragraphe 4.
La préemption s'applique également, en cas d'augnentation de capital, à la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions, ou a tous titres donnant accés au capital, ainsi qu'a la renonciation au droit de souscription faite au profit de personnes dénommées.
Le cédant notifie a la société son projet de cession indiquant l'identité exacte du cessionnaire, le nornbre d'actions à céder, le prix offert et les conditions de son paiement. A défaut de prix, il précise l'estimation de la valeur de l'action qui tient lieu de prix. Le cessionnaire doit contresigner la notification ci-dessus prévue.
Cette notification vaut offre ferme et irrévocable de cession faite au profit de tous les associés qui bénéficient d'un droit de préemption dans la proportion de leur participation au capital social.
Ce projet de cession est porté a la connaissance des associés, a la diligence du président, dans le délai de huit jours a cornpter de la notification qui précede.
La récegtion de cette information ouvre un délai de soixante jours pour l'exercice du droit de préemption. A petne d'etre réputé avoir renoncé à ce droit, chaque associé doit, dans ce délai, notifier à la société son intention d'acheter en précisant le nombre des actions qu'il entend acquérir. Ce nombre peut excéder les droits de l'associé, si celui-ci entend profiter des droits qui ne seraient pas exercés par certains des bénéficiaires.
Dans les huit jours suivant l'expiration du délai de préernption, le président constate les levées d'option et répartit entre les associes acquéreurs les droits de ceux qui ne les auraient pas exercé. Cette répartition est faite, dans la limite des dermandes, au prorata des participations de chacun dans le capital. Le président établit la liste des associés avec le nornbre d'actions préemptées et la transmet sans délai a tous les associés. 1..
Si toutes les actions dont la cession est projetée sont préernptées, et sauf s'il fait connaitre au Président, dans les huit jours suivant la transmission par ce dernier de la liste ci-dessus, qu'il renonce a la cession, l'associé cédant adresse a la société, dés réception de la liste sus-visée, les ordres de mouvement pour l'inscription en compte des actions acquises par les autres associés.
Si l'exercice du droit de préernption ne permet pas f'acquisition de la totalité des actions, la société peut racheter le solde non préempté : elle dispose à cet effet d'un délai d'un mois à compter de l'expiration du délai de préermption. La décision de rachat est prise par la collectivité des associés statuant dans les conditions fixées a l'article 24, l'associé cédant ne participant pas au vote mais pouvant faire connaitre au Président, dans les huit jours de cette décision, qu'il renonce à la cession. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Si dans les guatre nois a compter de la notification du projet de cession, la totalité des actions mises en vente n'est pas préemptée ou rachetée, le cédant peut réaliser la cession au cessionnaire projeté aux conditions prévues et indiquées dans la notification faite à la société. Cette réalisation doit intervenir dans le mois suivant l'expiration du délai sus-visé : a défaut le cédant est considéré comme
ayant renoncé à son projet qui, s'il est repris, doit a nouveau etre soumis a la procédure de préemption.
Sauf accord contraire, le prix des actions est payable comptant.
2. Toute transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise à l'agrément de la société donné par les seuls associés survivants statuant à ta majorité des deux tiers des voix autres que celles attachées aux actions dépendant de la succession. Cet agrément est requis sauf si l'héritier a déja la qualité d'associé.
Jusqu'à la décision d'agrément, ces actions ne peuvent étre représentées aux décisions collectives et ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité requise.
Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifiera à la société une demande d'agrémen en justifiant de ses droits et qualités.
Si les droits hérités sont indivis, la demande d'agrément notifiée peut étre globale et émaner de
l'indivision elle-méme. Dans ce cas, l'agrément donné s'applique a l'ensemble de la transrnission et concerne chacun des indivisaires qui peut se voir attribuer, par l'effet du partage, tout ou partie des actions de la succession.
A défaut de demande d'agrément faite dans les six mois du déces, la société peut, sans demande, el
sans attendre un acte de partage, se prononcer sur l'agrément de la transmission. De convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois à cornpter du décés. demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
Si, a la suite d'une demande d'agrénent, la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la réception de la notification, le consentement a la transmission est réputé acquis.
Si la société n'a pas autorisé la transmission, elle est tenue, dans un délai de quatre mois a conpter de la notification du refus d'agrément, de fatre acquérir les actions concernées ou de les acquérir elle- méme.
Dés le refus d'agrément de la transnission, les associés bénéficient d'un droit de préernption, qui s'exerce dans les conditions prévues au paragraphe 1 ci-dessus.
Si la dernande des associés est insuffisante pour permettre l'acquisition de toutes les actions, le salde est acheté soit par un ou des tiers agréés par la collectivité des associés dans les conditions indiquées ci-dessus, soit par la société elle-méme. Ce rachat peut intervenir sans le consentement des héritiers ou des ayants-droit de l'associé décédé. La société est tenue de céder dans un délai de six mois ou d'annuler les actions rachetées.
Le prix de cession des actions est, a défaut d'accord entre les parties, déterminé par un expert désigné, dans les conditions prévues a t'article 1843-4 du Code civil, par te Président du Tribunal de Cornmerce dont dépend te siege social, saisi a l'initiative de la partie la plus diligente. Sa décision, non susceptibte de recours, s'imposera a tous. Les frais de l'expertise seront supportés, moitie par les
titulaires des actions, moitié par les acguéreurs. Toute distribution de dividendes votee aprés la
décision de refus d'agrément profitera exclusivement au cessionnaire des actions.
Si, a l'expiration du délai de guatre mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est
pas réalisé, la transmission des actions est régularisée au profit du ou des héritiers de l'associé décédé ou de ses ayants-droit. Toutefois, ce délai peut étre prolongé, sur derande de la société, par décision de justice dans les conditions fixées a l'article 207 du décret n° 67-236 du 23 Mars 1967 sur les sociétés commerciales, pris pour l'application de l'article L. 228-24 alinéa 3 du Code de Commerce.
3. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux résultant du décs de l'époux associé est soumise à l'agrément de la société donné comme en matiére de transmission par décés prévue ci-dessus au paragraphe 2, sauf si le conjoint survivant a déja la qualité d'associé.
Si la dissolution de la communauté résulte du décés du conjoint de l'époux associé, l'attribution d'actions est également sourmise a cet agrément sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des actions inscrites a son nom. L'époux associé conserve l'intégralité des droits pécuniaires et non pécuniaires attachés aux actions dépendant de la communauté à tiquider.
En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, la liquidation ne peut attribuer d'actions au conjoint de l'associé que si cette attribution est agréée dans les conditions précisées ci- dessus au paragraphe 2, ou si le conjoint a déja la qualité d'associé. ll sera fait application, dans cette situation, des dispositions de l'alinéa précédent. A défaut d'agrément, le conjoint associé bénéficie toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
4. La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmissian universelle du patrimoine de la personne morale associée, doit respecter le droit de préemption prévu au paragraphe 1 du présent article, sauf si elte intervient au profit d'une personne morale dont le capital est contrlé, au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, par les mérnes personnes physiques que celles contrlant la personne morale associée, leurs ascendants et/ou descendants, et/ou les memes personnes morales.
5. Si la société ne comprend gu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la
transmission des actions au droit de préemption ou d'agrément ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre : toutefois, en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites à son nom.
6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure de préemption et d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.
7. La présente clause ne peut étre modifiée qu'& l'unanimité des associés.
pas réalisé, la transmission des actions est régularisée au profit du ou des héritiers de l'associé décédé ou de ses ayants-droit. Toutefois, ce délai peut étre prolongé, sur derande de la société, par décision de justice dans les conditions fixées a l'article 207 du décret n° 67-236 du 23 Mars 1967 sur les sociétés commerciales, pris pour l'application de l'article L. 228-24 alinéa 3 du Code de Commerce.
3. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux résultant du décs de l'époux associé est soumise à l'agrément de la société donné comme en matiére de transmission par décés prévue ci-dessus au paragraphe 2, sauf si le conjoint survivant a déja la qualité d'associé.
Si la dissolution de la communauté résulte du décés du conjoint de l'époux associé, l'attribution d'actions est également sourmise a cet agrément sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des actions inscrites a son nom. L'époux associé conserve l'intégralité des droits pécuniaires et non pécuniaires attachés aux actions dépendant de la communauté à tiquider.
En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, la liquidation ne peut attribuer d'actions au conjoint de l'associé que si cette attribution est agréée dans les conditions précisées ci- dessus au paragraphe 2, ou si le conjoint a déja la qualité d'associé. ll sera fait application, dans cette situation, des dispositions de l'alinéa précédent. A défaut d'agrément, le conjoint associé bénéficie toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.
4. La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmissian universelle du patrimoine de la personne morale associée, doit respecter le droit de préemption prévu au paragraphe 1 du présent article, sauf si elte intervient au profit d'une personne morale dont le capital est contrlé, au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, par les mérnes personnes physiques que celles contrlant la personne morale associée, leurs ascendants et/ou descendants, et/ou les memes personnes morales.
5. Si la société ne comprend gu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la
transmission des actions au droit de préemption ou d'agrément ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre : toutefois, en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites à son nom.
6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure de préemption et d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.
7. La présente clause ne peut étre modifiée qu'& l'unanimité des associés.
ARTICLE 13 - DROIT DE SORTIE PRIORITAIRE
Chaque associé dispose d'un drait prioritaire de céder tout ou partie de ses actions dans l'hypothése ou, face a la notification d'une intention de cession entre vifs par un autre associé, il n'entendrait pas user de
son droit de préernption mais n'entendrait pas non plus accepter d'etre associé avec le cessionnaire.
Dans le délai de 60 jours à compter de la réception de la lettre recommandée ou de sa premiére présentation pour exercer son droit de préemption, l'associé a qui aura été notifié un projet de cession d'actions pourra user de sa facuité de sortie prioritaire.
Dans cette hypothése, il devra, a l'intérieur de ce délai, notifier au cédant son intention d'user de ce droit de sortie prioritaire, en précisant le nombre de titres qu'il entend céder prioritairement, selon les conditions que celles qui lui ont été décrites. 1t devra égalerment, dans les ménes conditions, notifier cette intention à la société pour permettre l'exercice du droit de préemption. L'associé cédant ne pourra céder ses actions qu'aprés avoir cédé celles de l'associés désireux de bénéticier de son droit priaritaire de cession, ou conconitamment a cette cession.
Le cédant pourra toujours renoncer a son projet de cession.
Toute modification des conditions de cession initialement indiquées obligera a reprendre la totalité de la procédure de sortie prioritaire prévue aux présentes.
A défaut de réponse dans le délai de 60 jours susvisé, l'associé auquel aura été notifié un projet de cession sera déchu de son droit de sortie prioritaire et proportionnel.
Le présent droit de sortie prioritaire s'applique à toute forme d'aliénation des actions de la société, qu'elle porte sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit, et a tout apport en nature de ces actions a une autre société.
son droit de préernption mais n'entendrait pas non plus accepter d'etre associé avec le cessionnaire.
Dans le délai de 60 jours à compter de la réception de la lettre recommandée ou de sa premiére présentation pour exercer son droit de préemption, l'associé a qui aura été notifié un projet de cession d'actions pourra user de sa facuité de sortie prioritaire.
Dans cette hypothése, il devra, a l'intérieur de ce délai, notifier au cédant son intention d'user de ce droit de sortie prioritaire, en précisant le nombre de titres qu'il entend céder prioritairement, selon les conditions que celles qui lui ont été décrites. 1t devra égalerment, dans les ménes conditions, notifier cette intention à la société pour permettre l'exercice du droit de préemption. L'associé cédant ne pourra céder ses actions qu'aprés avoir cédé celles de l'associés désireux de bénéticier de son droit priaritaire de cession, ou conconitamment a cette cession.
Le cédant pourra toujours renoncer a son projet de cession.
Toute modification des conditions de cession initialement indiquées obligera a reprendre la totalité de la procédure de sortie prioritaire prévue aux présentes.
A défaut de réponse dans le délai de 60 jours susvisé, l'associé auquel aura été notifié un projet de cession sera déchu de son droit de sortie prioritaire et proportionnel.
Le présent droit de sortie prioritaire s'applique à toute forme d'aliénation des actions de la société, qu'elle porte sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit, et a tout apport en nature de ces actions a une autre société.
ARTICLE 14 : OFFRE ALTERNATIVE DE CESSION
Les dispositions du présent article ne s'appliquent qu'au cas ou la société ne conprendrait que deux associés.
Dans cette hypothése, et en cas de désaccord grave et persistant entre les deux associés, aboutissant à une situation de blocage paralysant le fonctionnement de la société, comne par exemple l'inpossibilité de dégager une majorité sur plusieurs résolutions successives nécessaires a la réalisation de l'objet social. une inexécution grave ou répétée de ses obligations par l'un ou l'autre des associés, ou la paralysie des organes de gestion, l'un des associés pourra céder en priorité sa participation dans la société a l'autre associé.
L'initiateur de la mise en oeuvre de cette clause d'offre alternative devra notifier sa volonté de sortie de la société, par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception a l'autre associé et demander le rachat prioritaire par ce dernier de l'intégralité de ses titres aux prix et conditions précisés dans son offre.
Le bénéficiaire de l'offre disposera d'un délai de 30 jours pour lever l'option par lettre recomnandée avec accusé de réception adressée au cédant, et :
- ta cession devra intervenir dans les huit jours de la levée de l'option, le prix de cession devant étre versé soit au comptant, soit le 1/3 au comptant et le solde au plus tard 18 mois apres la vente, avec
intéréts au taux iégal et constitution de garantie.
- le compte courant éventuel du cédant devra lui étre intégralement remboursé en principal et intéréts dans un délai de 12 mois a compter de la levée d'option.
./.
Faute d'avoir levé l'option dans le délai mentionné ci-dessus, l'associé bénéficiaire de l'offre initiale sera tenu de céder ses actions, au prix fixé dans l'offre initiale, à l'autre associé, qui sera tenu de s'en porter acquéreur a ce méme prix. Le paiement du prix de cession et du compte-courant éventuet du cédant s'effectuera dans les conditions ci-dessus indiquées.
Dans cette hypothése, et en cas de désaccord grave et persistant entre les deux associés, aboutissant à une situation de blocage paralysant le fonctionnement de la société, comne par exemple l'inpossibilité de dégager une majorité sur plusieurs résolutions successives nécessaires a la réalisation de l'objet social. une inexécution grave ou répétée de ses obligations par l'un ou l'autre des associés, ou la paralysie des organes de gestion, l'un des associés pourra céder en priorité sa participation dans la société a l'autre associé.
L'initiateur de la mise en oeuvre de cette clause d'offre alternative devra notifier sa volonté de sortie de la société, par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception a l'autre associé et demander le rachat prioritaire par ce dernier de l'intégralité de ses titres aux prix et conditions précisés dans son offre.
Le bénéficiaire de l'offre disposera d'un délai de 30 jours pour lever l'option par lettre recomnandée avec accusé de réception adressée au cédant, et :
- ta cession devra intervenir dans les huit jours de la levée de l'option, le prix de cession devant étre versé soit au comptant, soit le 1/3 au comptant et le solde au plus tard 18 mois apres la vente, avec
intéréts au taux iégal et constitution de garantie.
- le compte courant éventuel du cédant devra lui étre intégralement remboursé en principal et intéréts dans un délai de 12 mois a compter de la levée d'option.
./.
Faute d'avoir levé l'option dans le délai mentionné ci-dessus, l'associé bénéficiaire de l'offre initiale sera tenu de céder ses actions, au prix fixé dans l'offre initiale, à l'autre associé, qui sera tenu de s'en porter acquéreur a ce méme prix. Le paiement du prix de cession et du compte-courant éventuet du cédant s'effectuera dans les conditions ci-dessus indiquées.
ARTICLE 15 - EXCLUSION
1. La qualité d'associé accordée a une société l'est en considération de la ou des personnes en ayant le contrôle. Cette société doit notifier, lors de son accés au capital, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital.
En cas de changement de contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, la société associée est tenue, dés cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception indiquant notanment l'identité ou la désignation compléte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.
Dés cette notification, le président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de f'associé concerné et de l'exclure.
Cette décision est prise par les associés statuant dans les conditions fixées a l'article 24, l'associé concerné participant au vote. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont $uspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou par la société elle méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et
selon les modalités suivantes :
Le prix est déterminé conformérnent aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
Saut convention contraire, il est payable conptant contre remise des ordres de mouvernent.
11 peut étre procédé d'office à la cession sur la signature du président, aprés mise en dermeure expédiée quinze jours & l'avance et derneurée infructueuse.
Si, a l'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, il n'a pas été procédé au rachat des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est cadugue et perd tout effet.
2. Hors le cas visé au paragraphe 1 ci-dessus, l'exclusion d'un associé peut résulter de toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts notamment du non-respect des dispositions de l'article 12.
L'associé concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité a présenter ses observations qui seront communiquées aux associés.
La décision d'exclusion est prise par les associés statuant dans les conditions fixées à l'article 24 l'associé concerné ne pouvant pas prendre part au vote et ses actions n'étant pas prises en cornpte pour te caicui de la majorité.
Les actions de l'associé exclu sont rachetées dans les conditions et selon les modalités fixées au paragraphe 1 du présent article.
3. La présente clause d'exclusion ne peut étre modifiée qu'a l'unanimite des associés.
10 -
En cas de changement de contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, la société associée est tenue, dés cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception indiquant notanment l'identité ou la désignation compléte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.
Dés cette notification, le président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de f'associé concerné et de l'exclure.
Cette décision est prise par les associés statuant dans les conditions fixées a l'article 24, l'associé concerné participant au vote. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont $uspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou par la société elle méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et
selon les modalités suivantes :
Le prix est déterminé conformérnent aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
Saut convention contraire, il est payable conptant contre remise des ordres de mouvernent.
11 peut étre procédé d'office à la cession sur la signature du président, aprés mise en dermeure expédiée quinze jours & l'avance et derneurée infructueuse.
Si, a l'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, il n'a pas été procédé au rachat des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est cadugue et perd tout effet.
2. Hors le cas visé au paragraphe 1 ci-dessus, l'exclusion d'un associé peut résulter de toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts notamment du non-respect des dispositions de l'article 12.
L'associé concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité a présenter ses observations qui seront communiquées aux associés.
La décision d'exclusion est prise par les associés statuant dans les conditions fixées à l'article 24 l'associé concerné ne pouvant pas prendre part au vote et ses actions n'étant pas prises en cornpte pour te caicui de la majorité.
Les actions de l'associé exclu sont rachetées dans les conditions et selon les modalités fixées au paragraphe 1 du présent article.
3. La présente clause d'exclusion ne peut étre modifiée qu'a l'unanimite des associés.
10 -
ARTICLE 16 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES.AUX ACTIONS
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisians réguliérement prises par le ou les associés.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
Pour exception, si le capital n'est réparti qu'entre deux associés et qu'aucun d'eux ne posséde plus de 51 % des actions le composant, chaque associé aura droit a une part égale dans les bénéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la m&me somrne nette queiles que soient leur origine et leur date de création.
Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Dans le cas susvisé oû le capital ne serait réparti qu'entre deux associés et qu'aucun d'eux ne posséderait plus de 51 % des actions Ie composant, les associés supporteront les pertes à parts égales.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
Pour exception, si le capital n'est réparti qu'entre deux associés et qu'aucun d'eux ne posséde plus de 51 % des actions le composant, chaque associé aura droit a une part égale dans les bénéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la m&me somrne nette queiles que soient leur origine et leur date de création.
Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Dans le cas susvisé oû le capital ne serait réparti qu'entre deux associés et qu'aucun d'eux ne posséderait plus de 51 % des actions Ie composant, les associés supporteront les pertes à parts égales.
ARTICLE 17 - PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTÉ - DIRECTEUR GENERAL
1. La société est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Il est désigné, pour une durée lirnitée ou non, par décision collective des associés.
Le président peut démissionner de ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. Il peut étre révoqué par décision collective des associés, qui n'a pas à étre motivée.
Le président a droit & une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés.
Le Président est investi des pouvoirs nécessaires pour, en toute circonstance, diriger et représenter la société à l'égard des tiers. Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions du Code de Commerce ou les présents statuts à la collectivité des associés.
Ainsi, à titre de régte interne, non opposable aux tiers, les décisions suivantes ne peuvent étre prises par le Président qu'apres l'autorisation donnée par la collectivité des associés :
- Acquisition ou cession d'actifs immobiliers, de fonds de cornmerce ou d'éléments incorporels de fonds :
- Création de sociétés ou apports a des sociétés constituées ou à constituer :
- Adhésion à tout groupement d'intérét économique ou a tout autre organisme pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indéfinie ;
- Acquisition ou cession de participation en capital dans toute société, que les titres donnent un accés immédiat ou différé au capital :
- Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce :
- Conclusion de contrat de crédit-bail immobilier ;
- Constitution de sretés réelles sur les actifs :
- Cautions, avals ou garanties a donner :
- Emprunt, quel qu'en soit le montant, a l'exception des crédits en banque et des avances consenties par Ies associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, déléguer les pouvoirs qu'il juge convenable et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.
2. Afin d'assister le Président dans ses fonctions de direction, la collectivité des associés peut donner mandat à un Directeur Général, personne physique, associé ou non, qui peut en outre étre lté a la société par un contrat de travail, et détermine sa rémunération.
La durée du mandat du Directeur Général ne peut excéder celle du mandat du Président. Le Directeur Général est révocable a tout moment par la collectivité des associés, dans les mémes conditions que le Président.
Les restrictions de pouvoirs du Directeur Général sont identiques a celles du Président.
En outre, a titre de régle interne, non cpposable aux tiers, les décisions suivantes ne peuvent étre prises par le Directeur Général qu'aprés l'autorisation donnée par le Président :
- Prise ou mise en location de biens imnobiliers.
- Suspension ou arrét d'une branche d'activité,
- Création ou suppression de succursales ou d'établissements secondaires,
- Octroi de préts a tous tiers, méme au profit de filiales,
- Abandons de créances ou subventions,
- Engagement de salariés, si leur rémunération annuelle brute excéde 23.000 Euros.
- Engagement d'investissernents ou de dépenses de fonctionnement excédant 5.000 Euros.
3. s'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'articie L 432-6 du Code du Travail, auprés du Président ou du Directeur Général.
Le président peut démissionner de ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. Il peut étre révoqué par décision collective des associés, qui n'a pas à étre motivée.
Le président a droit & une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés.
Le Président est investi des pouvoirs nécessaires pour, en toute circonstance, diriger et représenter la société à l'égard des tiers. Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions du Code de Commerce ou les présents statuts à la collectivité des associés.
Ainsi, à titre de régte interne, non opposable aux tiers, les décisions suivantes ne peuvent étre prises par le Président qu'apres l'autorisation donnée par la collectivité des associés :
- Acquisition ou cession d'actifs immobiliers, de fonds de cornmerce ou d'éléments incorporels de fonds :
- Création de sociétés ou apports a des sociétés constituées ou à constituer :
- Adhésion à tout groupement d'intérét économique ou a tout autre organisme pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indéfinie ;
- Acquisition ou cession de participation en capital dans toute société, que les titres donnent un accés immédiat ou différé au capital :
- Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce :
- Conclusion de contrat de crédit-bail immobilier ;
- Constitution de sretés réelles sur les actifs :
- Cautions, avals ou garanties a donner :
- Emprunt, quel qu'en soit le montant, a l'exception des crédits en banque et des avances consenties par Ies associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, déléguer les pouvoirs qu'il juge convenable et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.
2. Afin d'assister le Président dans ses fonctions de direction, la collectivité des associés peut donner mandat à un Directeur Général, personne physique, associé ou non, qui peut en outre étre lté a la société par un contrat de travail, et détermine sa rémunération.
La durée du mandat du Directeur Général ne peut excéder celle du mandat du Président. Le Directeur Général est révocable a tout moment par la collectivité des associés, dans les mémes conditions que le Président.
Les restrictions de pouvoirs du Directeur Général sont identiques a celles du Président.
En outre, a titre de régle interne, non cpposable aux tiers, les décisions suivantes ne peuvent étre prises par le Directeur Général qu'aprés l'autorisation donnée par le Président :
- Prise ou mise en location de biens imnobiliers.
- Suspension ou arrét d'une branche d'activité,
- Création ou suppression de succursales ou d'établissements secondaires,
- Octroi de préts a tous tiers, méme au profit de filiales,
- Abandons de créances ou subventions,
- Engagement de salariés, si leur rémunération annuelle brute excéde 23.000 Euros.
- Engagement d'investissernents ou de dépenses de fonctionnement excédant 5.000 Euros.
3. s'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'articie L 432-6 du Code du Travail, auprés du Président ou du Directeur Général.
ARTICLE 18 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE_PRÉSIDENT OU LE DIRECTEUR GENERAL
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le président, le directeur général, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, lesquelles sont cependant communiquées au Commissaire aux Comptes, et a tout associé sur sa dernande. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, l'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcu' de la majorité.
12
Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président ou son directeur général sont
simplenent mentionnées au registre des décisions sociales visé a 'article 25 ci-aprés.
Il est interdit au président ou au directeur général, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagernents envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
12
Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président ou son directeur général sont
simplenent mentionnées au registre des décisions sociales visé a 'article 25 ci-aprés.
Il est interdit au président ou au directeur général, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagernents envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs cornmissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce
1ls sant désignés par décision collective des associés.
1ls sant désignés par décision collective des associés.
ARTICLE 20 - DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - OBJET
1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 18 et
décisions s'y rapportant.
nomination, révocation du président et du directeur général, détermination de la durée de leurs fonctions et de leur rémunération,
autorisation a donner au président pour prendre les engagernents prévus à l'article 17.
nomination des commissaires aux cormptes,
agrément préalable des cessions et transmissions d'actions, exclusion d'un associé,
décisions à prendre dans le cadre de l'exercice du droit de préemption,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
émission de valeurs mobiliéres,
autorisation a donner au président ou au directeur général afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions,
fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions.
transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la société,
modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles ou il est attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,
approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 18 et
décisions s'y rapportant.
nomination, révocation du président et du directeur général, détermination de la durée de leurs fonctions et de leur rémunération,
autorisation a donner au président pour prendre les engagernents prévus à l'article 17.
nomination des commissaires aux cormptes,
agrément préalable des cessions et transmissions d'actions, exclusion d'un associé,
décisions à prendre dans le cadre de l'exercice du droit de préemption,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
émission de valeurs mobiliéres,
autorisation a donner au président ou au directeur général afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions,
fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions.
transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la société,
modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles ou il est attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,
décision de poursuite d'activité à prendre consécutivement a la perte de plus de la moitié du capital social. ./...
13
dissolution de la société, nomination et révocation du liguidateur.
Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président ou du directeur général ainsi qu'indiqué précédemment.
2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés l'exception de celle qui requiert t'existence de plusieurs associés.
dissolution de la société, nomination et révocation du liguidateur.
Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président ou du directeur général ainsi qu'indiqué précédemment.
2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés l'exception de celle qui requiert t'existence de plusieurs associés.
ARTICLE 21 - DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - FORME
1. Les décisions collectives résultent, au choix du président, d'une assemblée ou d'une consultation
écrite.
La volonté des associés peut aussi etre constatée par des actes sous signatures privées ou
authentiques, si elle est unanime.
En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut également étre 2. convoquée par le commissaire aux comptes
La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.
La convocation indigue notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le
libellé doit faire apparattre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites. Elle est accompagnée du texte des résolutions proposées et de tous documents utiles à l'information des associés.
L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.
L'Assermblée est réunie au siége social, ou en tout autre lieu sous la seule condition que le choix de ce dernier ne soit pas destiné a empécher l'accés de certains associés a l'Assemblée.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.
Une feuile de présence est émargée par tes membres de t'assemblée et certifiée exacte par te président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seutes les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
3. En cas de consultation écrite, le président adresse également a chaque associé. par lettre recormnandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles à leur inforrnation.
Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour érnettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les nots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recornmandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant
abstenu.
écrite.
La volonté des associés peut aussi etre constatée par des actes sous signatures privées ou
authentiques, si elle est unanime.
En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut également étre 2. convoquée par le commissaire aux comptes
La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.
La convocation indigue notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le
libellé doit faire apparattre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites. Elle est accompagnée du texte des résolutions proposées et de tous documents utiles à l'information des associés.
L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.
L'Assermblée est réunie au siége social, ou en tout autre lieu sous la seule condition que le choix de ce dernier ne soit pas destiné a empécher l'accés de certains associés a l'Assemblée.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.
Une feuile de présence est émargée par tes membres de t'assemblée et certifiée exacte par te président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seutes les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
3. En cas de consultation écrite, le président adresse également a chaque associé. par lettre recormnandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles à leur inforrnation.
Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour érnettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les nots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recornmandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant
abstenu.
ARTICLE 22 - PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES
Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du monent que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.
Les voix attachées aux actions qui dépendent d'une indivision successorale ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au noins a la qualité d'associé, et si une autre disposition des présents statuts ne s'y oppose pas pour certaines décisions particuliéres. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.
En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu- propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu pour les associés.
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.
Si ta société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.
Les voix attachées aux actions qui dépendent d'une indivision successorale ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au noins a la qualité d'associé, et si une autre disposition des présents statuts ne s'y oppose pas pour certaines décisions particuliéres. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.
En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu- propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu pour les associés.
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.
Si ta société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.
ARTICLE 23 - VOTE - NOMBRE DE VOIX
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.
La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
En outre, les associés dont les actions détenues seraient, au sein d'une société anonyme, exclues du vote par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.
Le droit de vote d'un associé peut égalerment etre momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts, notamment de ses articles 15 $ 2 et 18.
La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
En outre, les associés dont les actions détenues seraient, au sein d'une société anonyme, exclues du vote par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.
Le droit de vote d'un associé peut égalerment etre momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts, notamment de ses articles 15 $ 2 et 18.
ARTICLE 24 - ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers
des voix, sauf majorité différente prévue par une stipulation expresse des présents statuts, et sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises à l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées à l'article 227-19 du Code de Commerce relatives a la transmission des actions et a l'exclusion d'un associé.
augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en cornmandite.
Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix pouvant participer au vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.
des voix, sauf majorité différente prévue par une stipulation expresse des présents statuts, et sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises à l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées à l'article 227-19 du Code de Commerce relatives a la transmission des actions et a l'exclusion d'un associé.
augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en cornmandite.
Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix pouvant participer au vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.
ARTICLE 25-PROCES VERBAUX
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal gui indigue notamnent la date et le lieu de ia réunion, l'identité du président de séance, le node de convocation, l'ordre du jour. l'identité des associés participant au vote, les docurnents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé, et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprirné dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.
Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé, et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprirné dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.
Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.
ARTICLE 26 - DROIT. DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre par lui-rnéme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et proces-verbaux des décisions collectives.
En vue de l'approbation des cornptes, le président adresse ou remet à chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposees.
Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant gu'ils ne soient invités
prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résofutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des conmissaires à compétence particuliére.
Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, ies documents vises ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.
En vue de l'approbation des cornptes, le président adresse ou remet à chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposees.
Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant gu'ils ne soient invités
prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résofutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des conmissaires à compétence particuliére.
Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, ies documents vises ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.
ARTICLE 27 - ANNÉE SOCIALE
L'année sociale commence le Premier Janvier et finit le Trente et Un Décembre.
ARTICLE 28 - COMPTES SOCIAUX
A la clôture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers élérnents de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces docurnents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux cornptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur. et sournis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.
Les comptes annuels doivent etre établis chaque année selon les mémes formes et les mérnes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par 1es dispositions du Code de Commerce applicables aux
sociétés.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du président, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissernent obligatoire de ces comptes.
Les comptes annuels doivent etre établis chaque année selon les mémes formes et les mérnes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par 1es dispositions du Code de Commerce applicables aux
sociétés.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du président, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissernent obligatoire de ces comptes.
ARTICLE 29 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DU BÉNÉFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce préléverment cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. 1l reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévernent prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, t'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, ta décision indigue expressénent les postes de réserves sur lesquels tes prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut &tre incorporé en tout ou partie au capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en nunéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce préléverment cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. 1l reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévernent prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, t'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, ta décision indigue expressénent les postes de réserves sur lesquels tes prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut &tre incorporé en tout ou partie au capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en nunéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.
ARTICLE 30 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans ie délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de cornmerce statuant sur requte a la demande du président.
ARTICLE 31 - TRANSFORMATION - PROROGATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
ARTICLE 32 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
1.Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Cornmerce, le président est tenu de suivre. dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée. ./...
2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision coliective des associés.
La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.
2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision coliective des associés.
La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.
ARTICLE 33 - LIQUIDATION
Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.
La dissolution met fin aux fonctions du président et du directeur générai sauf, a l'égard des tiers , pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pieces justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou separément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les memes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. lls provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
lls constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.
Si tes liquidateurs et comnissaires négligent de consulter tes associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s' ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursenent du noninal des actions, est partagé égalerment entre toutes les actions.
Pendant le cours de la liquidation, les décisions collectives sont adoptées aux mémes conditions de najorité que celles prévues en cours de vie sociale.
La dissolution met fin aux fonctions du président et du directeur générai sauf, a l'égard des tiers , pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pieces justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou separément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les memes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. lls provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
lls constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.
Si tes liquidateurs et comnissaires négligent de consulter tes associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s' ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursenent du noninal des actions, est partagé égalerment entre toutes les actions.
Pendant le cours de la liquidation, les décisions collectives sont adoptées aux mémes conditions de najorité que celles prévues en cours de vie sociale.
ARTICLE 34 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-nmes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conforrnérment a la loi et soumises à la juridiction compétente.
ARTICLE 35 - NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT
La société "Pascal ZION S.A." est désignée en qualité de premier Président de la société sans limitation de durée, laquelle désigne Monsieur Pascal ZION en qualité de Représentant Permanent.
ARTICLE 36 - NOMINATION DES COMMISSAIRES.AUX COMPTES
La Société "CEREC AUDIT", dont le siége est a BEAUVAIS (Oise) - 6 Allée Bernard Palissy, est nommée commissaire aux comptes titulaire de la société, pour les six premiers exercices. Pour la méme durée, Monsieur Laurent GUEANT, dont l'adresse professionnelle est à BEAUVAIS (Oise) -- 6 Allée Bernard Palissy, est nommé Commissaire aux Comptes Suppléant.
Les commissaires ainsi nommés ont accepté le mandat qui leur est confié.
Les commissaires ainsi nommés ont accepté le mandat qui leur est confié.
ARTICLE 37 : OBLIGATIONS DES ASSOCIES
Chaque associé ne peut, sans y avoir été autorisé par une décision ordinaire de la collectivité des associés, faire pour son conpte personnel ou celui de tiers aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un enploi quelconque dans une entreprise concurrente, dans un rayon de 50 kilométres autour de chaque lieu d'exploitation de la société, et ce pendant toute ta durée de sa qualité d'associé et pendant deux ans aprés qu'il l'ait perdue, quelle qu'en soit la cause. il pourra toutefois poursuivre toute activité qu'i! exercait déja antérieurement a l'acquisition de la qualité d'associé.