Acte du 21 juin 2013

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et rglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger l'activité de :

Vente de cuisines, salles de bain et tous produits s'y rattachant (accessoires, mobilier et électroménager).

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commer

ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : < A.D.M Cuisines >

L'enseigne est : "SCHMIDT"

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siége social est fixé : 391, boulevard Romain Rolland - 13009 Marseille.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine assemblée Générale extraordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée Générale extraordinaire.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est constitué par les apports suivants :

Apports en numéraire

Il est apporté en numéraire :

Par Monsieur Mathieu DELOS, la somme de 18 000,00 euros Par Monsieur Claude PERRET, la somme de 2 000,00 euros

Soit au total la somme de VINGT MILLE EUROS (20 000,00 euros), correspondant a DEUX MILLE (2 000,00) parts au nominal de DIX (10) euros chacune, souscrites et libérées en totalité, déposée intégralement a un compte ouvert au nom de la société en formation auprés d'un établissement bancaire LCL le Crédit Lyonnais, préalablement aux présentes, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur la présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Madame Monier veuve Brauer Annie, pacsée de Monsieur Perret Claude a été avertie préalablement de l'apport par Monsieur Perret de 2 000 £ provenant d'argent commun avec son pacsé comportant toutes précisions utiles quant aux finalités et modalités pratiques de l'opération d'apport en numéraire envisagé par son pacsé a la présente société et a déclaré ne pas vouloir étre personnellement associée pour la moitié des parts souscrites ou acquises par son pacsé.

Le capital social est fixé a vingt mille euros (20 000,00 euros).

Il est divisé en deux mille (2 000,00) parts sociales de dix (10) euros de valeur nominale chacune, souscrites et libérées en totalité.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit, suite à la cession de parts du 25/04/2013 :

a Monsieur Eric GALLIAT, deux mille parts sociales, ci. .2 000,00 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social :... ..2 000,00 parts

Conformément à la loi, l'associé unique déclare expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites et qu'elles sont libérées.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.

Par décision collective extraordinaire des associés ou décision de l'associé unique, le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés. Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépôt. Le retrait de ces fonds ne pourra étre effectué par le mandataire de la société que trois jours au moins aprés leur dépôt.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un Commissaire aux Apports désigné par décision de justice a la demande du gérant.

Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les Associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Le capital social pourra, par décision collective extraordinaire des associés ou d'une décision de l'associé unique étre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais & condition de ne pas porter atteinte & l'égalité des associés en cas de pluralités d'associés.

Le projet de réduction de capital est communiqué au Commissaire aux Comptes, s'il en existe, quarante-cinq jours au moins, avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée à statuer sur ce projet.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un

montant au moins égal à ce minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

Une réduction du capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quelle que soit l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre & certaines d'entre elles. Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions légales, les associés ou l'associé unique ne sont responsables que jusqu'& concurrence des parts qu'ils possedent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit. Ils peuvent exercer le droit de communication ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur.

La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises réguliérement par les associés. Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et aux décisions d'associés.

Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére, dans les actes de son administration; ils doivent, pour Fexercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires et aux décisions d'associés.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles & l'égard de la société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires. Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers représentent valablement les nus-propriétaires à l'égard de la société; toutefois, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

1 - Dans le cas d'un associé unique, celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts; la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire. 2 - En cas de pluralité d'associés : 1 - CLAUSE DE PREEMPTION Toutes les cessions de parts sont soumises & l'exercice préalable d'un droit de préemption conféré aux associés. 2 - EXERCICE DU DROIT DE PREEMPTION : Pour l'exercice de ce droit, l'associé qui se propose de céder ou de transmettre tout ou partie de ses parts doit notifier son projet a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécopie; la date de délivrance de cet acte ou de cette lettre constitue le point de départ d'un délai de trois mois à l'issue duquel, si les autres associés ne se sont pas portés acquéreurs de la totalité des parts concernées, l'associé cédant pourra réaliser librement son projet, sous réserve du respect de la procédure d'agrément s'il y a lieu. La notification ci-dessus prévue, devra comporter les noms, prénoms, adresse du ou des cessionnaires ou éventuellement l'identité compléte de la personne morale bénéficiaire de la cession ou de la transmission de titres, le nombre des parts dont le transfert est envisagé et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette notification, la société doit transmettre les termes à tous les associés en leur précisant qu'ils disposent d'un délai maximum de deux mois pour faire connaitre le nombre de parts dont ils se portent acquéreurs et le prix qu'ils en offrent. A la clôture de ce délai de deux mois, le gérant prend acte des résultats de la consultation. * Si les demandes d'achat dépassent le nombre des parts mises en vente, chacune d'elles est réduite proportionnellement au nombre de parts déjà détenues par l'associé dont elle émane, par rapport au total des parts déjà détenues ensemble par les demandeurs. * Si les demandes d'achat n'atteignent pas le nombre des parts mises en vente, le droit de préemption est alors réputé n'avoir été exercé par personne et l'associé cédant est libre de procéder a la transmission de ses parts a la personne ou aux personnes désignées dans sa notification; il en est de méme au cas ou dans le délai de trois mois ci-dessus fixé, la société n'aurait pas répondu a sa notification par lettre recommandée avec avis de réception, lui faisant connaitre les résultats de la consultation des autres associés. Lorsque le droit de préemption est exercé, l'acquisition des titres a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminée par voie d'expertise dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code Civil.

Aprés expertise, une fois le prix fixé, chaque partie peut se désister & condition de le faire connaitre à l'autre dans les quinze jours du dépôt du rapport d'expertise. Si l'associé vendeur renonce a vendre, il peut ne pas procéder a son projet initial: si le ou certains des associés acheteurs renoncent a acheter et si, de ce fait, une partie seulement des parts concernées reste soumise à préemption, l'associé vendeur reprend sa liberté et peut procéder à son projet initial. * En cas d'acquisition, et en vue de régulariser le transfert de propriété au profit du ou des acquéreurs, le cédant sera invité par le gérant a régulariser la cession. Les dispositions du présent article sont applicables à toutes les cessions et méme aux adjudications publiques, en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droits préférentiels de souscription, ou de droits d'attribution en cas d'augmentation de capital social, sous réserve des dispositions ci-aprés. Dans l'hypothése de vente aux enchéres publiques, l'adjudication ne deviendra définitive qu'aprés agrément de l'adjudicataire et ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'exercice éventuel du droit de préemption ci-dessus prévu à l'encontre de cet adjudicataire. En cas de cession du droit préférentiel de souscription pour faciliter la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire, l'exercice éventuel du droit de préemption ne s'appliquera pas directement a la cession qui demeurera libre, mais portera sur les parts nouvelles souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscription cédé. Le souscripteur de ces parts n'aura pas à présenter de demande d'agrément; celle-ci résultera implicitement de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et c'est a compter de la date de réalisation que partira le délai pendant lequel pourra étre exercé le droit de préemption dans les conditions et modalités ci-dessus prévues. En revanche, la cession du droit à attribution de parts gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou de fusion, sera assimilée a la cession de parts gratuites elles mémes et devra donc donner lieu à la procédure prévue au présent article. En cas de transmission de parts par suite de succession au profit de personnes autres que celles visées au présent statut, cessions concernées, le dépt des piêces nécessaires pour la mutation des parts vaudra notification ; sa date constituera le point de départ du délai de trois mois laissé a l'exercice du droit de préemption des associés; la société devra en prévenir le dépositaire des piéces. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts selon les modalités d'autorisations prévues ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil. CLAUSE D'AGREMENT Dans le cas oû le droit de préemption ne serait pas exercé par les associés, l'agrément de la société devra étre donné dans les conditions ci-aprés. Les parts ne peuvent étre transmises, & quelque titre que ce soit, aux conjoints ascendants et descendants ou à des tiers étrangers à la société, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit &tre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la société mais & chacun des associés. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si le consentemeat demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne désignée par lui.

Si ce consentement lui est refusé, il pourra : soit exiger le rachat des parts à céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisition doit étre réalisée dans le délai de trois mois à compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé une seule fois par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois; Soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société de réduire, dans le méme délai de trois mois, la capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal. Si au bout de trois mois, aucune des solutions ci-aprés n'est intervenue : Soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision concernant les droits de préemption ou procédure d'agrément.

Soit que la société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Un original de l'acte de cession de parts sera déposé au siége de la société. L'attestation du gérant de ce dépt rendra la cession opposable à la société, conformément à la Loi 88-15 du 5 janvier 1988. Elles ne seront opposables aux tiers, qu'aprés l'accomplissement de cette formalité et, en outre, le dépôt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

En cas de pluralité d'associés : Les parts sociales ne sont pas librement transmissibles. Méme dans Ies cas de succession ou de liquidation de communauté les procédures de préemption et d'agrément devront étre respectées. Dans le délai de huit jours a compter de la demande d'agrément ainsi présentée par un héritier et accompagnée de toutes justifications nécessaires concernant ses qualités, la gérance doit inviter la collectivité des associés à se prononcer sur cet agrément soit en assemblée générale. soit par une consultation écrite. Si cet agrément est refusé, le demandeur pourra exiger soit le rachat de ses parts dans les mémes conditions que celles prévues sous l'article 15 en cas de projet de cession de parts a des tiers, soit encore accepter une proposition de rachat par la société identique à celle prévue sous le méme article. Si au bout de trois mois à compter de la demande d'agrément aucune de ses deux solutions n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'opérer librement au profit du demandeur,

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé qui auront été agrées. En cas de décés de l'associé unique la société se poursuit avec ses héritiers.

Dans ce cas l'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné a la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extrait de tous actes établissant lesdites qualités.

Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule tete pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'aprés avoir notifié a la

gérance un acte régulier de partage des parts indivises, que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant, seront considérés individuellement comme associés.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de l'associé unique. En cas de déces, elle continue entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé sous réserve de ce qui a été stipulé sous l'article 16, soit entre les héritiers de l'associé unique.

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant.

En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

En cas de pluralité d'associés, les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés

Le gérant de la société est :

Monsieur Eric GALLIAT Né le 13 septembre 1964 a Mulhouse (68) De nationalité francaise Célibataire, n'ayant pas souscrit de pacte civil de solidarité Demeurant et domicilié Batiment B Roi de Rome, avenue de la Grande Armée - 20000 AJACCIO.

Nommé pour une durée illimitée.

Qui déclare accepter ces fonctions de gérant, déclare n'en exercer aucune autre et n'etre frappé d'aucune des interdictions ou déchéances édictées par la loi sur l'assainissement des professions commerciales.

Les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. Les comptes sociaux et le rapport de gestion doivent étre établis par tous les gérants.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le ou les gérants ne pourront engager la société sans l'agrément donné par assemblée ordinaire pour un montant supérieur & dix mille (10 000) euros.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants le choix devra étre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.

FONDES DE POUVOIRS

Le ou les Gérants peuvent déléguer d'un commun accord les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs fondés de pouvoir, membres de la Société, pour assurer la direction technique des affaires de la société, et passer avec ce ou ces directeurs, des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs avantages fixes ou proportionnels à porter au compte des frais généraux.

Is peuvent aussi, de la méme maniere, et sous leur responsabilité constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

En l'absence de dispositions contraires, les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.

Les gérants nommés pour une durée déterminée sont rééligibles. La durée des fonctions des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.

Les gérants peuvent renoncer & leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois au moins a l'avance.

La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la Société. Dans ce cas, l'associé unique nommera ou les associés nommeront lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée & la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant ; toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants

L'incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés.

Chacun des gérants, associé ou non est révocable par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ou par décision de l'associé unique.

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intéréts.

Enfin, en cas de pluralité d'associés, un gérant peut étre révoqué par le tribunal pour cause Iégitime a la demande de tout associé.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés. Les frais de représentation, de voyage, de déplacement, leur sont remboursés, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation de piéces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés en la forme ordinaire ou par décision de l'associé unique.

Si la société vient à répondre a 1'un des critéres définis légalement et tirés du nombre de salariés, du chiffre d'affaires ou du total du bilan, les associés sont tenus de désigner un commissaire aux comptes pour une durée de six exercices.

En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également étre prises par consultation écrite à la diligence de la gérance. Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois & compter de chaque exercice social.

En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs et prérogatives dévolus par la Loi a l'Assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Les rêgles de consultation 'crite, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicabies.

Le Commissaire aux comptes, s'il existe, est informé de la décision devant étre prise par l'associé unique par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours au moins avant ia date prévue pour la décision.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la méme ville ou du département soit par un gérant soit à défaut, par le commissaire au &omptes. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites à l'ordre du jour.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux.

Mais, il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie de ses parts.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom, et qualité du président, les nom, prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siege social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Les décisions de l'associé unique sont également répertoriées dans un registre coté et paraphé. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toutes additions, suppressions, ou inversions de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés ou de l'associé unique sont valablement certifiés eonformes par un seul gérant.

La gérance présente a l'assemblée statuant sur les comptes d'un exercice ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. Ce rapport contient : 1'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; le nom des gérants ou associés intéressés : la nature et l'objet desdites conventions :

les modalités essentielles de ses conventions, notamment Iindication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées : 1'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable à la société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société & responsabilité limitée.

Ces dispositions toutefois ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. CONVENTIONS INTERDITES A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle ûn découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants iégaux des personnes morales associées. Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de commerce conclues a des conditions normales. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'& toute personne interposée

Consultation écrite : En cas de consultation écrite, qui n'est pas possible pour les décisions concernant l'approbation du rapport de gestion, de l'inventaire et des comptes annuels, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a ia société, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un "oui" ou un "non" inscrit en-dessous du texte de chacune des résolutions proposées doit étre adressé à la société par lettre recommandée avec avis de demande de réception.

Tout associé, qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 24 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé.

Acte unanime : A l'exception des décisions concernant l'approbation du rapport de gestion, de l'inventaire et des comptes annuels, toutes les décisions collectives peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Cet acte unanime peut étre sous seing privé ou notarié.

Les décisions collectives des associés ou les décisions de l'associé unique peuvent étre prises a toute époque.

Toutefois l'assemblée appelée & statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clture dudit exercice, l'associé unique doit également approuver les comptes annuels dans les six mois de la clture de l'exercice.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme, lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent un certain montant prévu par la loi ou les réglements)

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants mémes statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés, sont selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou la loi et l'article 27 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire. Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet social ou la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme, sauf exception mentionnée sous l'article 27. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social; a l'unanimité des présents ou à la majorité en nombre d'associés représentant, au moins Ies trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 15 variante : ainsi que sur l'agrément de certains héritiers prévu sous l'article 16.

par des associés représentant au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires. par dérogation à ce dernier principe, par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de réserves ou de bénéfices.

L'exercice social commence le 1" octobre et finit le 30 septembre.

Par exception le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation et sera clos le 30 septembre 2012.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels bilan, compte de résultat, annexe), en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion éerit

La gérance doit adresser aux associés ou a l'associé unique, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé, ainsi que le bilan, compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, Ie cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui peuvent en prendre copie. Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe. Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siege social. connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées.

L'assemblée ordinaire des associés ou l'associé unique obligatoirement appelés a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la cloture dudit exercice, se prononcent également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve iégale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.

L'assemblée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du bénéfice augmenté le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part à distribuer sous forme de dividende.

L'assemblée générale ou l'associé unique peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles; en ce cas la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou décision de l'associé unique sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unique ou, a défaut, par les gérants.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande des gérants.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.

Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu dans 1es conditions légales et réglementaires.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la collectivité des associés ou l'associé unique décide dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée par l'associé unique ou par décision collective à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 11 alinéa 3 de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou par l'associé unique doit étre publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, il en est de méme si ies dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

Dans tous les cas, le tribunal peut accorder & la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu leu.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause. Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci.

Toutefois, la mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés, ou a défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé.

Un ou plusieurs contrleurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.

La dissolution de la société n'ayant qu'un seul associé, se fait sans liquidation, par simple transmission universelle du patrimoine de la société a son unique associé. Les créanciers sociaux peuvent faire opposition dans les trente jours qui suivent la publication de celle-ci. Le juge saisi de cette opposition éventuelle peut retenir l'une des solutions suivantes: - rejeter 1 'opposition - ordonner le remboursement des créances de l'opposant - ordonner la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes

La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance et que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont réguliérement faites a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République prés le tribunal de grande instance du lieu du sige social.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites incombent au soussigné jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de ia société au registre du commerce et des sociétés seront faites a la diligence et sous la responsabilité du gérant avec la faculté de se substituer tout mandataire de son choix.-

De plus tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que le gérant.

SOCIETES

L'ensemble des engagements pris par les fondateurs pour le compte de la Société en formation, sera repris par la Société par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sans que cette reprise doive faire l'objet d'une décision des associés aprés immatriculation

Fait à Marseille Le 03/01/2011 En 7 exemplaires originaux

Monsiet /Mathieu DELOS Monsieur CJaude PERRET

Veve no

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE

DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

Monsieur Mathieu DELOS et Monsieur Ciaude PERRET, agissant en qualité de fondateurs de la Société < A.D.M Cuisine > déclarent avoir passé pour le compte de ladite Société en cours de constitution les actes et engagements détaillés dans l'état qui suit :

Engagement des frais d'immatriculation de la SARL

L'ensemble des engagements pris par les fondateurs pour le compte de la Société en formation, sera repris par la Société par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sans que cette reprise doive faire l'objet d'une décision des associés aprés immatriculation.

Fait a Marseille

Le O3/01

Monsieur Mathieu DELOS Monsieur Claude PERRET

Madame Veuve Brauer née Monier

< bon pour renonciation à la qualité d'associée >

2 1 JUIN 2013

A.D.M Cuisines Société a responsabilité limitée au capital de 20 000 euros Siége social : 391, boulevard Romain Rolland 13009 Marseille 529 541 419 RCS MARSEILLE

La collectivité des associés décide, suite a la consultation qui lui a été faite concernant le projet de cession de parts entre Messieurs Mathieu DELOS et Claude PERRET et Monsieur Eric GALLIAT pour 2000 parts moyennant le prix de 1 euro, déclare donner son agrément a ladite cession et agréer ledit cessionnaire en qualité d'associé.

La collectivité décide donc de renoncer a son droit de préemption tel qu'il est spécifié a 1'article 13 des statuts.

Cette résolution est adoptée a ll'unanimité.

La collectivité des associés décide, suite a la cession de parts intervenue a l'instant, que dorénavant l'article 8 des statuts relatif au capital social sera rédigé ainsi :

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit, suite a la cession de part du 25/04/2013 :

a Monsieur Eric GALLIAT, deux mille parts sociales, ci 2 000,00 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social : 2 000,00 parts

Conformément à la loi, l'associé unique déclare expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites et qu'elles sont libérées. >

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Mathieu DELOS de ses fonctions de gérant notifiée le 25 avril 2013 a chacun des associés et décide de nommer en qualité de nouveau gérant :

Monsieur Eric GALLIAT, demeurant Batiment B, Roi de Rome, avenue de la Grande Armée, 200000 AJACCIO, pour une durée illimitée.

Monsieur Eric GALLIAT exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.

Monsieur Eric GALLIAT déclare qu'il accepte les fonctions de gérant et qu'il n'est frappé par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide de modifier l'article 18 des statuts en ses 4eme et 5me alinéas, à l'effet de remplacer le nom de l'ancien gérant par celui du nouveau gérant qui vient d'etre nommé.

L'article 18 des statuts sera rédigé ainsi : Le gérant de la société est : Monsieur Eric GALLIAT Né le 13 septembre 1964 a Mulhouse (68) De nationalité francaise Célibataire, n'ayant pas souscrit de pacte civil de solidarité Demeurant et domicilié Batiment B Roi de Rome, avenue de la Grande Armée - 20000 AJACCIO. >

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide que Monsieur Eric GALLIAT ne percevra pas de rémunération pour l'instant et qu'il pourra prétendre au remboursement sur justification de ses frais de représentation et de déplacement, outre la prise en charge par la société des cotisations exigibles au titre du régime des travailleurs non salariés.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.

Monsieyr Mathieu DELOS Mon$ieur Qlaude PERRET Représenté par MonsieuyMathieu DELOS

Monsieur Eric GALLIAT Bon pour acceptation des fonctions de gérant >

Enregistré a : S I E DE MARSEILLE 7,9 ET 10EME 3 Le 13/05/2013 Bordereau n*2013/158 Case n*2 Ext 694 : 25e 2 1 JUIN 2013 Penalites : Total liquide : vingt-cinq euros

Montant repa : vingt-cinq curos DUPLICATA La Contrleuse des finances publiques

Frangoise HENRY Ir des impots

CESSION DE PARTS SOCIALES

SARL A.D.M. CUISINES Au capital de 20 000 euros 391, boulevard Romain Rolland - 13009 MARSEILLE RCS MARSEILLE 529 541 419

ENTRE LES SOUSSIGNES :

Monsieur Mathieu, Alexis, Henri DELOS Gérant Né le 14 juin 1975 a MARSEILLE (13) De nationalité francaise Demeurant et domicilié 2 avenue des Mimosas - 13009 MARSEILLE Célibataire, n'ayant pas souscrit de pacte civil de solidarité

Monsieur Claude, Pierre, PERRET Né le 10 aout 1952 a MARSEILLE (13) De nationalité francaise Demeurant et domicilié 32, rue Sénac - 13001 MARSEILLE Célibataire, lié par un pacte civil de solidarité déclaré conjointement en date du 25 septembre 2008 au Greffe du Tribunal d'Instance de Marseille ayant recu la déclaration de Pacs avec Madame MONIER veuve BRAUER Annie, née le 31 décembre 1943 a MASSIAC (15), de nationalité et de résidence francaises.

Représentés par Monsieur Mathieu DELOS, dûment mandaté a cet effet par pouvoir en date du 24/04/2013

Ci-aprés désignés le, les < Cédant(s) >,

D'UNE PART

ET

Monsieur Eric GALLIAT Né le 13 septembre 1964 a Mulhouse (68) De nationalité francaise Célibataire, n'ayant pas souscrit de pacte civil de solidarité Demeurant et domicilié Batiment B Roi de Rome, avenue de la Grande Armée - 20000 AJACCIO.

Ci-aprés désigné le < Cessionnaire >

Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille_ : dép6t N°9391 en date du 21/06/2013

D'AUTRE PART IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

PREAMBULE

DECLARATIONS DES CEDANTS ET DU CESSIONNAIRE

Monsieur Mathieu DELOS, cédant, déclare :

- qu'il est le gérant de la SARL A.D.M. CUISINES - qu'il est célibataire, non lié par un PACS. - que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession, - que la société A.D.M Cuisines n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires.

- que depuis le 30/09/2012, derniére date de clture, la Société n'a pas équilibré ses comptes dégageant ainsi une perte de 269 620 £uros.

Monsieur Claude PERRET, cédant, déclare :

- qu'il est célibataire, lié par un pacte civil de solidarité déclaré conjointement en date du 25 septembre 2008 au Greffe du Tribunal d'Instance de Marseille ayant recu la déclaration de Pacs avec Madame MONIER veuve BRAUER Annie, née le 31 décembre 1943 a MASSIAC (15), de nationalité et de résidence francaises.

Monsieur Claude, Pierre, PERRET et Madame Annie MONIER veuve BRAUER, déclarent par les

présentes que les parts sociales recues en rémunération dudit apport sont indivises pour moitié et qu'il est fait application du régime conventionnel d'indivision prévu aux articles 1873 et suivants du Code Civil.

- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle a leur cession, - que la société A.D.M Cuisines n'a fait l'objet d'aucune procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté, de redressement ou de liquidation judiciaires. - que depuis le 30/09/2012, derniére date de clture, la Société n'a pas équilibré ses comptes dégageant ainsi une perte de 269 620 £uros.

Monsieur Eric GALLIAT, cessionnaire, déclare :

- qu'il est célibataire, non lié par un PACS.

Les cédants et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :

- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,

2

et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec Iétranger.

EXPOSE CONCERNANT LA SOCIETE

Suivant acte sous seings privés en date a Marseille du 03/01/2011, enregistré le 07/01/2011 au Service des Impts de Marseille 7, 9 et 10éme, bordereau n'2011/10 Case 7, a été constitué une société a responsabilité limitée dénommée A.D.M Cuisines, au capital de 20 000 euros, divisé en 2 000 parts de 10 euros chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé 391, boulevard Romain Rolland - 13009 Marseille, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 529 541 419 RCS MARSEILLE.(Annexes B et C) La société A.D.M Cuisines a pour objet principal Vente de cuisines, salles de bain et tous produits s'y rattachant (accessoires, mobilier et électroménager).

La Société exerce son activité au 391, boulevard Romain Rolland en vertu d'un bail commercial

conclu le 21 Décembre 2010 (ci-aprés désigné le < Bail Commercial >) a compter du 01/01/2011 pour une durée de 9 années entiéres et consécutives, figurant en Annexe D.

La Société est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé en date du 01/01/2011.

La Société se trouve a ce jour en situation financiére délicate, ce dont l'Acquéreur a été mis au courant. Le cessionnaire a pleine connaissance de la liasse fiscale de la Société arrétée au 30/09/2012 et figurant en annexe E.

Les Cédants se sont rapprochés du Cessionnaire aux fins de lui proposer la cession de 100% des parts sociales représentant le capital social de la Société (ci-aprés désignées les < Parts Sociales >).

Son capital social est de 20 000,00 euros divisé en 2 000 parts sociales d'une valeur nominale de 10,00 euros.

Il est réparti de la facon suivante, depuis l'origine :

- Monsieur Mathieu DELOS 1 800 parts sociales

- Monsieur Claude PERRET 200 parts sociales

CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

Par les présentes, Monsieur Mathieu DELOS céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a Monsieur Eric GALLIAT qui accepte, 1 800 parts sociales de 10 euros lui appartenant dans la Société.

Par les présentes, Monsieur Claude PERRET et Madame MONIER veuve BRAUER Annie cédent et transportent, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a Monsieur Eric GALLIAT qui accepte, 200 parts sociales de 10 euros leur appartenant dans la Société.

3

Monsieur Eric GALLIAT devient l'unique propriétaire des 2 000 parts cédées a compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.

Le Cessionnaire se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la Société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés à cette condition.

Simultanément au transfert de propriété et de jouissance des Parts Sociales au Cessionnaire :

Le Cédant remet au Cessionnaire :

chacun des registres légaux a jour de la Société.

la copie certifiée conforme par son gérant du procés-verbal de 1'Assemblée Générale de la Société agréant l'Acquéreur en qualité de nouvel associé,

Chacun des cédants est propriétaire des parts sociales par lui cédées, par suite de l'attribution qui lui en a été faite lors de la constitution de la société, en rémunération de son apport en numéraire.

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de 1 euros (UN euros). que Monsieur Eric GALLIAT a payé a l'instant méme a Monsieur Mathieu DELOS, Monsieur Claude PERRET et Madame MONIER veuve BRAUER Annie, qui le reconnaissent et lui en donnent valable et définitive quittance DONT QUITTANCE

Conformément a l'article 15 des statuts, cette cession a été agréée par procés-verbal des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 25 avril 2013, les associés ayant renoncé au droit de préemption.

5.1 Monsieur Mathieu DELOS remet au Cessionnaire sa démission inconditionnelle de son mandat de gérant de la Société a compter de ce jour.

5.2 Monsieur Mathieu DELOS en sa qualité de gérant de la Société a convoqué l'Assemblée Générale de cette Société pour une tenue de cette assemblée générale a la Date de la cession de parts sociales.

5.3 L'objet de cette assemblée est en outre la nomination d'un nouveau gérant en la personne de Monsieur Eric GALLIAT en remplacement du gérant démissionnaire.

Cette assemblée se tient ce jour. (Annexe L) ARTICLE 6 - MAINLEVEE DE CAUTIONNEMENT

Monsieur Mathieu DELOS s'est constitué caution solidaire de la SARL ADM CUISINES a raison de 50% du montant du prét OSEO GARANTI N° 11907769 souscrit auprés de la banque Le Crédit Lyonnais - LCL et figurant en annexe I.

Le cautionnement de Monsieur Mathieu DELOS est a hauteur de 130 000,00 £uros sur 111 mois.

Monsieur Eric GALLIAT confirme son engagement irrévocable de relever Monsieur Mathieu DELOS de cette obligation.

En conséquence, il fera ses meilleurs efforts pour obtenir du bénéficiaire la mainlevée du cautionnement consenti par Monsieur Mathieu DELOS dans un délai de 3 mois maximum.

A défaut, il s'engage irrévocablement a le relever de cette obligation et à payer en ses lieu et place et dés la demande du créancier toute somme qui sera réclamée par le créancier à Monsieur Mathieu DELOS a ce titre.

Cet engagement est une condition de la présente vente.

S'il s'avérait que Monsieur Mathieu DELOS s'est porté caution solidaire de la SARL A.D.M CUISINES dans le cadre d'une autre opération, Monsieur Eric GALLIAT s'engage a le relever dans les mémes conditions.

PARTS SOCIALES

Le Cédant déclare n'avoir accordé a ce jour aucune sûreté au profit de quiconque portant sur tout ou partie des Parts Sociales.

Le Cédant n'est partie à aucun contrat dont notamment un pacte d'associé ou une promesse de vente, ayant pour objet de transférer ou de promettre de transférer a terme la propriété et/ou la jouissance de tout ou partie des Parts Sociales.

Le Cédant déclare en outre que lui-méme ou la Société ne se sont engagés a ce que la Société émette des titres quelconques (parts sociales, obligations ou tout autre titre ou valeurs mobiliéres).

Les Cédants s'engagent pendant sept ans à compter de ce jour à ne pas s'intéresser directement ou indirectement a toute entreprise dont l'activité serait en tout ou en partie concurrente a celle de la Société, y compris la vente d'accessoires de cuisine et ce sur une zone géographique de 50 km à vol d'oiseau du siége social de la Société.

Sur la méme période, il s'engage directement ou indirectement a ne conclure aucun contrat avec les

clients actuels et passés de la Société.

Cette clause de non concurrence est stipulée tant au profit du Cessionnaire qu'au profit de la Société. Elle sera donc transmise de droit a tout successeur dans la propriété du fonds de commerce de la Société.

En outre, et sur la méme durée, les Cédants s'engagent irrévocablement à n'embaucher directement ou indirectement aucun salarié ou ancien salarié de la Société.

Le Cédant reconnait que la contrepartie financiére a la présente clause de non concurrence et de non

embauche se trouve incluse dans le Prix et a la suppression des Sûretés accordées par le Cédant.

9.1 L'Acquéreur ne se serait pas engagé a acquérir les Parts Sociales si le Cédant n'avait pas accepté de lui fournir certaines garanties.

9.2 Monsieur Mathieu DELOS et l'Acquéreur procéde a la signature d'un contrat de garantie (ci-aprés désigné le < Contrat de Garantie >) en annexe A.

9.3 Le Contrat de Garantie comportera notamment une franchise et un plafond dont les éléments de calcul sont précisés audit Contrat de Garantie.

9.4 Le Contrat de Garantie fait référence aux comptes arrétés par la Société au 30/09/2012 (ci-aprés désigné le < Bilan de Cession >) comportant bilan, compte de résultat et annexes et liasse fiscale et a la comptabilité saisie au 31/03/2013 (Annexe F) en 1'état des informations sans avoir passé de provisions au bilan.

Il est stipulé en page 4 du bail commercial initial liant la SARL A.D.M CUISINES a la société GESIMMO que : < Les associés faisant partie de la société lors de la signature du présent bail [...] s'interdisent de céder leurs parts en totalité ou en partie, sans que les nouveaux associés aient été agréés par le bailleur >.

Par courrier du 18/04/2013, le Conseil d'A.D.M CUISINES a écrit au bailleur pour lui indiquer que la clause d'agrément, prévue au bail en cas de cession de parts sociales, n'était pas valable (Annexe T).

Le bailleur a donné son accord sous réserve du paiement du loyer trimestriel, ce que la société A.D.M CUISINES ne peut faire a ce jour.

Malgré l'incertitude liée a l'analyse juridique de cette clause qui pourrait conduire a l'annulation de la cession, l'acquéreur, parfaitement informé des conséquences, déclare, en tout état de cause et en pleine connaissance, accepter de procéder a l'acquisition des parts sociales.

Monsieur Eric GALLIAT, associé unique, demeurant et domicilié Batiment B Roi de Rome, avenue de la Grande Armée - 20000 AJACCIO, déclare placer la Société ADM CUISINES sous le régime de l'impt sur les sociétés en application des articles 206-3 et 239 du Code Général des Impts.

Les cédants déclarent que la société A.D.M Cuisines est soumise à l'impôt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer des apports en numéraire effectués a la Société.

Il précise que la Société n'est pas une société à prépondérance immobiliére au sens de l'article 726 du Code général des impôts.

La présente cession sera signifiée à la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

Monsieur Mathieu DELOS détient une créance sur la Société constituée du solde créditeur d'un

compte courant d'associé ouvert a son nom dans les livres de la Société pour un montant, a ce jour, de 38 603,36 £uros (Trente-huit mille six cent trois euros et trente-six centimes).

Monsieur Mathieu DELOS promet, de maniére irrévocable, a la Société une remise totale de sa dette, soit 38 603,36 euros ou a hauteur du montant arrété a la date de la cession en accord avec le Cabinet FIDUCIAL Expertise, sis 179 boulevard Mireille Lauze - 13010 MARSEILLE.

Ainsi, le montant de la créance ci-dessus indiquée et, par voie de conséquence, le solde du compte courant de Monsieur Mathieu DELOS dans la Société sera ramené a zéro.

Monsieur Mathieu DELOS et Monsieur Eric GALLIAT conviennent_que l'abandon sera ferme et définitif et qu'il n'y aura pas de remboursement a Monsieur Mathieu DELOS en cas de retour a meilleure fortune de la société.

La société SALM SAS, au capital de 3 000 000 euros, sis 5, rue Clémenceau, BP 5 - 68660 LIEPVRE,RCS COLMAR N° 326 784 709,propriétaire de l'enseigne SCHMIDT, a autorisé Monsieur Eric GALLIAT a reprendre l'exploitation de l'enseigne SCHMIDT dans le cadre de la reprise de la SARL A.D.M CUISINES.

Cette autorisation d'exploitation est valable sous réserve de la validation de la viabilité économique du projet, du dossier de financement et de la signature du contrat de concession.

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire, qui s'y oblige, a l'exception de ceux concernant la modification des statuts qui seront

supportés par la Société.

Fait a Marseille, le 25 avril 2013

En huit exemplaires originaux

Les Cédants Mon$iet uMathieu DELOS Pour Monsieur Claude PERRET et Madame MONIERveuve BRAUER Annie M6nsieur Mathieu DELOS

Le Cessionnaire Monsieur Erig GALLIAT

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LISTE DES ANNEXES

Annexe A : Contrat de garantie

Annexe B : Extrait K Bis à jour de la Société

Annexe C : Statuts a jour de la Société

Annexe D : Contrat de Bail Commercial

Annexe E : Liasse fiscale arrétée au 30/09/2012

Annexe F : Comptabilité laissée au 31/03/2013 en l'état des informations communiquées sans avoir passé de provision

Annexe G : Etat des nantissements

Annexe H: Contrats : ERDF, ORANGE (Internet et fax), BOUYGUES (portable)

Annexe I : Contrat de prét LCL - Nantissement -- Caution de Monsieur DELOS

Annexe J : Echéanciers en cours URSSAF et PREMALLIANCE

Annexe K : Provision Congés payés - Derniers bulletins de salaires

Annexe L : Procés-verbal de l'AGOA du 25/04/2013

Annexe M : Contrat Poseurs (sous-traitance)

Annexe N : Contrat RCL

Annexe O : Contrats de Leasing (2 échéanciers en cours)

Annexe P : Contrat de concession

Annexe Q : Autorisation d'enseigne

Annexe R : Attestation d'assurance

Annexe S : Litiges ROBERT, FRANCESCHETTI, RDD AFFICHAGE, ATP RENOV

Annexe T : Echanges entre Conseils A.D.M CUISINES et GESIMMO

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CONTRAT DE GARANTIE

ENTRE LES SOUSSIGNES :

Monsieur Mathieu DELOS Gérant Né le 14 juin 1975 a MARSEILLE (13 De nationalité francaise Demeurant et domicilié 2 avenue des Mimosas - 13009 MARSEILLE Célibataire, n'ayant pas souscrit de pacte civil de solidarité

Ci-aprés désigné le < Garant >,

D'UNE PART

ET

Monsieur Eric GALLIAT Né le 13 septembre 1964 a Mulhouse (68) De nationalité frangaise Célibataire, n'ayant pas souscrit de pacte civil de solidarité Demeurant et domicilié Batiment B Roi de Rome, avenue de la Grande Armée - 20000 AJACCIO.

Ci-aprés désigné le Bénéficiaire >,

D'AUTRE PART

IL A ETE PREALABLEMENT DIT ET RAPPELE CE QUI SUIT :

A- Le Garant, associé et gérant de la société ADM CUISINES, a cédé ce jour au Bénéficiaire 1800 parts sociales (ci-aprés désignées les < Parts Sociales >) composant 90 % du capital de la société ADM CUISINES au capital de 20 000 euros dont le siége social est situé 391 Boulevard Romain Rolland - 13009 MARSEILLE et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro 529 541 419 (ci-aprés désignée la < Société >).

B- Dans le cadre des négociations relatives à la cession des Parts Sociales, le Bénéficiaire a demandé au Garant qu'il lui garantisse certaines caractéristiques essentielles de ia Société et, si celles-ci ne présentent pas ces caractéristiques, qu'ils l'indemnisent, le tout selon les termes, précisions et conditions ci-aprés décrits.

C-Le présent acte (ci-aprés désigné la < Garantie >), est un élément essentiel de l'acquisition des Parts Sociales par le Bénéficiaire au Garant. A défaut d'obtention de la Garantie par le Bénéficiaire, celui-ci n'aurait pas procédé ce jour à l'acquisition des Parts Sociales.

CECI EXPOSÉ, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT:

Outre les termes en lettres majuscules définis dans la Garantie, les expressions ci-aprés auront les significations suivantes au titre de la Garantie :

< Parts Sociales > a la signification précisée au Préambule de la Garantie.

< Bénéficiaire > désigne ia personne désignée en tant que telle en téte de la Garantie.

< Dommage > désigne tout dommage, frais ou charges de toute nature, y compris les honoraires et frais d'avocats ou d'autres auxiliaires de justice, ainsi que les frais de justice ou d'arbitrage, subis par le Bénéficiaire et/ou la Société correspondant aux faits ou événements décrits par l'article 3.1 ci-dessous.

< Garantie > désigne la présente convention de garantie.

< Garant > désigne les personnes désignées en tant que telle en téte de la Garantie.

< Indemnisation(s) > signifie la ou les sommes que le Garant devra verser au Bénéficiaire en application de la Garantie.

< Partie > désigne le Garant ou le Bénéficiaire

< Parties > désigne collectivement le Garant et le Bénéficiaire.

< Préambule > désigne le préambule de la Garantie.

Réclamation > a la signification précisée par l'article 3.2 de la Garantie.

< Société > a la signification précisée au Préambule de la Garantie.

2.1 Capacités du Garant

Le Garant a la pleine capacité pour conclure la Garantie, exécuter les obligations ou bénéficier des droits qui y sont stipulés.

2.2 Constitution et existence de la Société

La Société a été réguliérement constituée et existe valablement.

Elle est autorisée a exercer toutes les activités qu'elle exerce effectivement.

L'ensemble des opérations conduites avant la date de la Garantie ont été faites de fagon réguliére ou ont donné lieu aux régularisations nécessaires.

Il n'existe aucun pacte ou engagement extra-statutaire quel qu'il soit, souscrit respectivement par les associés de la Société portant sur la Société, sur ses Parts Sociales ou son capital, non plus qu'il n'existe un droit de retour au profit de quiconque portant sur tout ou partie des Parts Sociales. Il n'a été procédé à aucune donation portant sur tout ou partie des Parts Sociales susceptible de révocation.

L'ensemble de ce dispositif est d'une part illimité dans le temps, par exception à la durée de la Garantie, il est d'autre part mis en place de maniére à ce que le Bénéficiaire, in fine, ne subisse aucun trouble dans la jouissance et la propriété des Parts Sociales et ne subisse aucun préjudice financier.

Les statuts à jour de la Société figurent en annexe C.

Les organes sociaux de la Société fonctionnent réguliérement.

Toutes les décisions sociales de la Société ont été prises dans le respect des dispositions Iégislatives, réglementaires ou d'ordre interne qui ieurs sont applicables.

Tous les registres, livres et autres documents comptables et sociaux de la Société sont réguliérement tenus et sont à jour des décisions intervenues.

2.3 Capital social de la Société

Le nombre de Parts Sociales émises par la Société, ainsi que le capital social de celle-ci sont ceux indiqués dans le Préambule.

Toutes les Parts Sociales de la Société qui ont été émises, l'ont été valablement et ont été entiérement libérées.

A l'exception des Parts Sociales, la Société n'a émis aucun type de titre ou de valeur mobiliére d'aucune sorte, encore en vigueur.

Il n'existe pas d'options, de promesses, de bons de souscription ou d'autres accords ou engagements, au titre desquels la Société est obligée de créer d'autres parts sociales, titres ou autres valeurs mobiliéres.

2.4 Absence d'endettement financier de la Société a l'égard du Garant ou tierces personnes à ce jour

2.4.1 A ce jour, la Société n'a aucun endettement financier à l'égard du Garant, directement ou indirectement, ou encore de toute société contrlée par le Garant au sens de l'article L 233-16 du Code de Commerce, à l'exception de ce qui est stipulé à l'acte de cession de parts sociales, concernant le compte courant de Monsieur Mathieu DELOS dont il est spécifié une promesse d'abandon de créance.

2.4.2 A ce jour, la Société n'a aucun endettement financier potentiel (tel qu'une dette résultant de l'application d'un contrat d'abandon de créances avec clause de retour à meilleure fortune) soit à l'égard du Garant, soit à l'égard de tiers à la Garantie.

2.5 Documents comptables et financiers

Un bilan, compte de résultat et annexe de la Société sont arrétés au 30/09/2012 et sont portés en annexe E, ainsi qu'une comptabilité saisie au 31/03/2013 en l'état des informations, sans avoir passé de provisions, en annexe F.

La société FIDUCIAL n'a pu établir la comptabilité au jour de la cession de parts sociales, des éléments n'ayant pas été communigués en totalité et notamment des écritures à passer concernant les poseurs payés directement par les clients, des dettes fournisseurs et des créances clients.

Le bénéficiaire déclare donc acquérir la société A.D.M CUISINES en l'état des éléments communiqués a ce jour.

2.6 Propriété intellectuelle ou industrielle

La Société est valablement titulaire de sa dénomination sociale.

L'usage de cette dénomination ne peut faire l'objet de réclamations ou de contestations d'aucun tiers, ou du Garant lui-méme.

La Société ne s'est livrée à aucune contrefacon ou violation de brevet, marque ou autre droit de propriété industrielle ou intellectuelle appartenant à un tiers, ni n'est responsable d'un acte de concurrence déloyale relativement à de tels droits.

2.7 Contrats

2.7.1 Tous les contrats auxquels est partie la Société ou dont elle bénéficie sont valables et la Société est en droit d'en exiger l'exécution conformément à leurs termes.

La Société n'a pas contrevenu et ne contrevient pas à une stipulation quelconque d'un tel contrat, dans des conditions de nature à engager sa responsabilité ou à justifier la résiliation du contrat ou son inexécution par l'autre partie.

Le Garant déclare qu'aucun des contrats auxquels la Société est partie n'a été résilié ou annulé et qu'aucun risque qu'ils le soient n'existe.

Ces contrats ont été conclus et sont exécutés dans des conditions normales et de marché.

Aucun contrat signé par la Société ne comporte une clause de non concurrence empéchant la Société de se livrer à une quelconque activité économique.

Chacun des contrats substantiels, signés par la Société qui sont en vigueur ou qui le seront ce jour, sont identifiés dans la liste qui figure en annexes H (ERDF, ORANGE et BOUYGUES) et M à P (Poseurs, RCL, Leasing, Concession).

Il est précisé que : - la ligne BOUYGUES de Monsieur Mathieu DELOS (06.50.43.96.07) sera reprise par Mr Delos. - un nouveau contrat de concession sera signé avec SALM SAS

2.7.2 A l'exception des contrats conclus par la Société, dont la liste figure en annexe 2.7.2 de la Garantie, la Société n'est partie à aucun contrat quelconque contenant une clause stipuiant, en cas de changement dans la propriété des Parts Sociales ou de la direction de la Société, une obligation d'information du cocontractant ou la résiliation anticipée dudit contrat ou encore la modification substantielle des conditions d'exécution dudit contrat.

2.7.3 La Société n'a conclu aucun contrat commercial comportant une clause d'indemnisation en cas de rupture au profit du cocontractant tel qu'un contrat de représentation commerciale (agent commercial notamment).

2.8 Relations avec le Garant

Directement ou indirectement, le Garant, ses ascendants ou descendants, ou toute autre société contrlée par lui, au sens de l'article L 233-16 du Code du Commerce :

- ne détiennent aucun bien ou actif dont la Société bénéficie ou dont elle doit bénéficier aux fins d'exercer tout ou partie de son activité ;

- n'ont consenti aucune garantie en sûreté des obligations de la Société en vigueur à ce jour, ni ne bénéficient d'aucune garantie consentie par la Société.

2.9 Social

La Société emploie, à ce jour, 3 salariés : - Monsieur FUiLLERAT Sylvain, en qualité de Responsable technique, - Monsieur GUIDICELLI Lionel, en qualité de Vendeur-Concepteur de cuisine, - Madame SIsCO Caroline, en qualité de secrétaire commerciale-Conceptrice de cuisine,

Leur dernier bulletin de salaire du mois de mars 2013 est ci-aprés en annexe K ainsi que la provision pour congés payés au 31/03/2013 de 8 186,13 euros, sans prendre en compte les éventuels congés payés pris en avril 2013 et les congés payés acquis en avril 2013.

La Société respecte la convention collective ainsi que les dispositions du droit du travail et de la sécurité sociale qui lui sont applicables.

La Société s'est toujours conformée, jusqu'a ce jour, a la réglementation sociale et est a jour dans le réglement de l'ensemble de ses cotisations à l'égard de la sécurité sociale, des allocations familiales et des différents organismes de retraite obligatoire, de retraite complémentaire et de chmage, à l'exception de 2 échéanciers en cours s'agissant des URSSAF et de PREMALLIANCE en annexe J.

Le Garant déclare que les indemnités de départ à la retraite n'ont pas été provisionnées par la Société, ce que le Bénéficiaire reconnait et accepte, étant entendu que la passation

d'écritures de provision et/ou le paiement desdites indemnités par la Société ne pourra donner lieu à la mise en jeu de la Garantie.

La société déclare étre en litige avec son ancien salarié : - Monsieur Mathieu FRANCESCHETTI, né le 22 aout 1984 à Marseille, de nationalité francaise, demeurant 17 impasse Maurice Racol - 13007 Marseille au sujet duquel une audience de conciliation se tiendra le 26/04/13 à 9 heures et dont la copie de la saisine du conseil des prud'hommes est présente en Annexe S, une provision est réclamée d'ors et déjà

2.10 Polices d'assurances

La Société est convenablement et suffisamment assurée par rapport aux polices habituellement contractées dans son domaine d'activité. Les polices répondent à toute obligation légale, réglementaire et contractuelle en vigueur à ce jour.

La Société est à jour du paiement de toutes primes et a respecté toutes formalités et clauses contractuelles prévues par ces polices.

Un nouveau contrat a été conclu avec AXA pour la période du 08/01/2013 au 31/12/2013 en annexe R.

l reste une somme due à MMA ancienne assurance, dont le montant reste indéterminé à ce jour.

2.11 Réglementation fiscale

La Société s'est toujours conformée, jusqu'a ce jour, à la régiementation fiscale.

Il n'existe, à ce jour, aucune réclamation, demande de renseignement ou contestation de la part des autorités fiscales à son égard.

Au 30/09/2012, la perte de la Société s'élevait à 269 620 euros.

La Société a effectué ou fait en sorte que soient effectuées toutes les déclarations fiscales requises et a fourni ou fait en sorte que soient fournies toutes les informations devant étre communiquées à toutes autorités fiscales.

La Société est dûment enregistrée pour les besoins de la taxe sur la valeur ajoutée et a établi, donné, obtenu et tenu intégralement à jour et de maniére adéquate tout registre portant sur toute facture ou autre document nécessaire à cet égard, et a effectué à bonne date et sans retard tous les paiements et déclarations en la matiére et n'a dû constituer aucune sûreté a cet égard.

La société est en possession de toutes les attestations de ses clients établies aux fins de permettre à ceux-ci de bénéficier d'un taux de TVA réduit à 7 %.

2.12 Créances

Les créances de la Société, non encaissées à ce jour, sont certaines, liquides et exigibles, ou le seront à échéance dont le terme est stipulé par écrit.

2.13 Gestion de la Société jusau'a la Date de Réalisation

Aucun des événements suivants, concernant la Société, n'est intervenu depuis ature

du compromis le 04/01/2013:

- Une modification significative affectant la situation financiére, l'actif, le passif, le fonds de commerce ou les activités de la Société, autre que celles résultant du cours normal des affaires ;

- Une décision de distribution, une mise en paiement des dividendes ou toute autre répartition de bénéfices, de primes ou de réserves ;

- Un dommage, une destruction ou une perte accidentelle (qu'elle soit ou non couverte par une assurance) ayant des conséquences significatives sur l'activité ou la situation financiére de la Société ;

- Un achat, une vente ou un engagement d'acheter ou de vendre tout titre conférant un accés immédiat ou différé au capital de toute entité (en ce compris, toutes parts sociales, obligations complexes, etc.) autrement que dans le cadre de la gestion courante de la trésorerie de la Société ; une émission ou un engagement d'émettre toute valeur mobiliére, option d'achat ou de souscription de parts sociales ou un instrument quelconque conférant un accés immédiat ou différé au capital de ia Société ;

- Un prét contracté, accordé, promis ou garanti par la Société :

- Un engagement contractuel nouveau qui ne reléve pas des engagements courants conclus dans le cours normal des affaires ;

- La résiliation ou la modification de tout autre contrat dans des conditions défavorables à la Société qui ne résulterait pas du cours normal des affaires ;

- Une augmentation ou promesse d'augmentation quelconque du salaire ou des avantages sociaux des salariés ou mandataires sociaux par rapport aux principes de gestion des affaires appliqués par la Société ;

- Une vente, location ou transfert d'un actif corporel ou incorporel autre qu'un élément du stock dans le cours normal des activités, une renonciation ou un abandon de créances ;

- Un trouble social, un conflit, une gréve, un lock-out, une occupation des locaux ou un événement similaire quelconque ;

- Toute décision, tout acte ou tout accord par la Société contraire aux principes de gestion énumérés par l'articie 13 du Protocole relatif à la gestion de la Société jusqu'à Ia Date de Réalisation.

Le Garant n'a connaissance d'aucune information ou aucun fait qui pourrait conduire la Société à constater une baisse de volume et de rentabilité de son activité.

2.14 Respect des lois et réglements

2.14.1 Généralités

La Société s'est conformée aux différentes réglementations qui lui sont applicables, et elle ne fait l'objet d'aucune action, procédure ou réclamation de la part des administrations ou autorités compétentes.

Tous les agréments, autorisations, approbations et permis nécessaires à l'exercice des activités de la Société ont été obtenus et sont pleinement en vigueur, et les activités de la Société sont exercées en tous points en conformité avec lesdits agréments, autorisations, approbations et permis.

La cession des Parts Sociales par le Garant à l'Acquéreur ainsi que le changement de dirigeant de la Société à cette occasion n'auront pas pour effet de remettre en cause la validité des agréments, autorisations, approbations ou permis.

2.14.2 Situation de la Société au regard des régles de sécurité

Les actifs mobiliers propriétés de la Société ainsi que tous biens qu'elle utilise, sont réguliérement entretenus et sont conformes aux régles de sécurité et d'hygiéne lui incombant et il n'a jamais été notifié par l'administration à ce jour la nécessité de faire exécuter des travaux de sécurité ou de mise en conformité.

2.14.3 Environnement

A la connaissance du Garant :

- Pollution : Le terrain (ci-aprés désigné le < Terrain >) sur lequel se trouve l'immeuble (ci-aprés désigné l'

) dont la Société est locataire n'est frappé d'aucune pollution susceptible de résulter d'une exploitation actuelle ou passée. Il n'a jamais été déposé, enfoui, ni utilisé de déchets ou substances quelconques directement ou dans des appareils ou installations pouvant entrainer des dangers ou inconvénients pour la santé et l'environnement, le tout susceptible d'entrainer une quelconque pollution du Terrain dont les taux de concentration seraient supérieurs aux seuils réglementaires actuels ;
- Amiante : L'lmmeuble ne contient pas de flocages, calorifugeages et faux plafonds susceptibles de contenir de l'amiante ;
- Saturnisme : L'lmmeuble ne contient pas de surfaces comportant un revétement avec présence de plomb en concentration supérieure au seuil réglementaire,
- Termites : L'lmmeuble ne comporte aucune trace apparente et visible d'insectes à larves xylophage.
L'lmmeuble et le Terrain ne sont grevés d'aucune servitude.
A la connaissance du Garant, aucune décision administrative n'a été prise qui pourrait avoir pour effet une quelconque restriction de l'utilisation actuelle de l'lmmeuble et du Terrain.
Ce qui est accepté par le Bénéficiaire.
2.15 Contentieux
Hormis : - un litige consommateur (ROBERT en annexe S), - un arriéré opposant la société à l'URsSAF, pour laquelle un échéancier est en cours (Annexe J) un arriéré opposant la société à PREMALLIANCE faisant l'objet d'un échéang (Xhnexe J).
- un litige social déjà indiqué en 2.9 avec Monsieur FRANCESCHETTI (Annexe S) - deux litiges commerciaux avec la société RDD AFFICHAGE et ATP RENOV (Annexe S) et le bailleur GESIMMO (Annexe T),
La Société n'est impliquée dans aucun autre litige de quelque nature que ce soit ni dans aucune autre procédure administrative, judiciaire ou arbitrale quelle qu'elle soit (y compris enquéte, réclamation, demande écrite, plainte, redressement ou procédure de contrôle de quelque nature que ce soit).
2.16 Propriété des éléments d'actif - Entretien - Conformité
La Société a la pleine propriété de tous ies actifs meubles et immeubles, corporels et incorporels qui figurent au bilan du 30/09/2012.
Tout le matériel, les installations et équipements d'exploitation destinés au fonctionnement de la Société sont à ce jour, en état normal d'utilisation, d'entretien et de réparation et toutes les prescriptions légales ou réglementaires qui leur sont applicables, sont et ont été respectées, notamment en matiére de sécurité et d'hygiéne.
Un véhicule TWINGO a été cédé par la société ADM Cuisines fin d'année 2012, et n'est donc plus à l'actif de la société (malgré des PV qui arrivent au siége de la société).
2.17 Provisions
Toutes les provisions relevant d'une bonne gestion comptable et financiére seront constatées dans les écritures comptabies et, en particulier, toutes les provisions seront faites pour toute imposition directe ou indirecte grevant ou pouvant grever ultérieurement la Société, ainsi que toutes provisions liées au chiffre d'affaires réalisé, aux salaires versés ou dus.
2.18 Cautions/Garanties
A la Date de Réalisation, la Société n'a donné aucune garantie, caution ou aval pour l'exécution d'obligations contractées par des tiers, des associés, des dirigeants ou des membres de son personnel.
2.19 Paiements
La Société est à ce jour, à jour de ses paiements et de l'exécution de toutes ses obligations contractuelles comme du réglement des cotisations et charges sociales de toute nature, ains que de tous impts directs ou indirects, a l'exception des échéanciers URSSAF et PREMALLIANCE en Annexe J, et des sommes qui apparaissent à la comptabilité saisie en l'état au 31/03/2013.
2.20 Déclarations
La Société a fait, en temps voulu, toutes les déclarations fiscales, parafiscales, sociales et douaniéres prescrites par la législation et les réglements en vigueur.
Elle ne fait, à ce jour, l'objet d'aucune proposition de rectification, de contrle ou de réclamation émanant des autorités fiscales, parafiscales, douaniéres, de sécurité sociale ou de tous autres services sociaux.
2.21 Stocks
Les stocks figurent pour une valeur déterminée par application des régles habituellement suivies par la Société.
2.22 La Société ne détient et n'a jamais détenu une quelconque participation dans une société, un groupement, une association et plus généralement dans toute entité a responsabilité illimitée, solidaire ou non.

3.1 Principe -Bénéficiaire
Le Garant garantit l'exactitude de l'ensemble des déclarations faisant l'objet de l'article 2 ci- dessus, ainsi que la valeur de l'actif net de la Société, telle qu'elle résultera des Comptes de Référence.
En conséquence, le Garant s'engage à supporter et à régler de leurs deniers, selon les modalités définies ci-aprés, le montant de tout Dommage résultant de :
- tout supplément de passif ou de tout amoindrissement de la valeur de l'actif net de la Société par rapport à l'actif net de la Société tel qu'il résulte du bilan au 30/09/2012, de la comptabilité saisie au 31 mars 2013, des échéanciers et litiges mentionnés aux présentes qui se révélerait postérieurement et ayant pour origine un fait ou un événement antérieur à ce jour ;
- toute inexactitude, erreur ou omission dans les déclarations et garanties visées à l'article 2 ci-dessus ;
- toute réclamation, revendication, redressement fiscal, social, douanier et autres soulevées à l'encontre de la Société ;
- toute réclamation de tiers à l'encontre de la Société :;
- de l'absence d'une inscription ou d'une provision suffisante pour la période se terminant à la Date des Comptes.
Le Garant s'engage à exécuter ses obligations au titre de la Garantie sous la forme d'un paiement direct de l'lndemnisation à la Société sous réserve des stipulations des articles 3.5 et 3.6 de la Garantie.
3.2 Réclamation du Bénéficiaire
Toute Réclamation adressée au Garant par le Bénéficiaire devra faire l'objet d'une notification écrite spécifiant de maniére détaillée les raisons pour lesquelles l'obligation d'indemnisation du Garant est mise en jeu aux termes de la Garantie et, s'il est déterminable, Ie montant du Dommage indemnisable ou, s'il n'est pas déterminable, une estimation de ce Dommage, avec tous documents relatifs à ces Réclamations qui sont à la disposition du Bénéficiaire.
Il est précisé que le caractére effectif ou définitif du Dommage pouvant donner lieu à Indemnisation n'est pas une condition à l'envoi d'une notification. Cette notification est ci- aprés désignée la < Réclamation >.
La Réclamation devra étre adressée, sous réserve des dispositions de l'aricle/3.3 ci- dessous, au Garant au plus tard quinze (15) jours aprés que le Bénéfiay6 ait eu
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connaissance de l'existence d'une information, d'un fait ou d'un événement pouvant donner lieu à Réclamation.
Si le Garant n'a pas informé le Bénéficiaire de sa position ou objection et des motifs y afférents dans les quinze (15) jours de la réception de la Réclamation, la Réclamation sera réputée avoir été définitivement et entiérement acceptée par le Garant. Tout différend qui ne pourra étre résolu à l'amiable sera tranché conformément aux stipulations de l'article 4.3 de ia Garantie.
3.3 Réclamation des tiers
3.3.1 Dans les cas de réclamations de tiers, vérifications, procédures judiciaires ou administratives susceptibles de donner lieu à une Réclamation, le Bénéficiaire s'engage à informer le Garant, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard quinze (15) jours aprés que le Bénéficiaire ait eu connaissance de l'existence d'une information, d'un fait ou d'un événement pouvant donner lieu à réclamation par un tiers.
3.3.2 Sous réserve de ce qui est stipulé aux articles 3.3.3 et 3.3.4 de la Garantie, le Bénéficiaire organisera, aux frais de la Société, la défense des intéréts de la Société dans le cadre des réclamations de tiers, avec diligence et bonne foi, dans le respect de l'intérét social de la Société et de la protection des intéréts du Garant.
3.3.3 Dans le cadre des réclamations émanant de toute origine sauf des clients et fournisseurs de la Société, le Garant aura la faculté, dans un délai n'excédant pas quinze (15) jours suivant la réception de la Réclamation, et qui sera réduit, le cas échéant, en fonction des délais de procédure plus brefs éventuellement applicables, de notifier au Bénéficiaire leur décision de prendre en charge l'organisation de la défense des intéréts de la Société, étant précisé que :
- tous les conseillers retenus par le Garant à cette fin seront rémunérés à leurs frais ;
- le Bénéficiaire s'engage à ce que les Garant et ses conseillers aient accés aux informations et documents nécessaires pour la défense du dossier et notamment aux données informatiques, à la comptabilité, aux archives sociales ;
le Bénéficiaire devra étre informé préalablement de toute étape de la procédure ;
- à défaut de notification par le Garant dans le délai sus-indiqué, le Garant sera réputé avoir renoncé a ladite faculté.
3.3.4 Dans le cadre des réclamations autre que celles définies par l'article 3.3.3 ci- dessus, le Garant aura la faculté, dans un délai n'excédant pas quinze (15) jours suivant la réception de la Réclamation, et qui sera réduit, le cas échéant, en fonction des délais de procédure plus brefs éventuellement applicables, de notifier au Bénéficiaire leur décision de participer aux décisions concernant l'organisation de la défense des intéréts de la Société, étant précisé que :
- tous les conseillers retenus par le Garant à cette fin seront rémunérés à leurs frais :
- le Bénéficiaire s'engage à ce que le Garant et ses conseillers aient accés aux informations et documents nécessaires pour la défense du dossier et notamment aux données informatiques, à la comptabilité, aux archives sociales ;
- le Garant devra étre informé préalablement de toute étape de la procédure ;
- le Bénéficiaire et/ou la Société, selon le cas, s'efforceront de prendre en compte les recommandations faites par le Garant, pour autant qu'elles soient conformes à l'intérét social de la Société ;
- à défaut de notification par le Garant dans le délai sus-indiqué, le Garant sera réputé avoir renoncé a ladite faculté.
3.4 Détermination du montant de l'lndemnisation
3.4.1 Principe de calcul
Le montant total dû par ie Garant, sur Réclamation du Bénéficiaire, au titre de la Garantie, sera égal au montant intégral du Dommage, sous réserve des stipulations des articles 3.5 et 3.6 de la Garantie et des stipulations suivantes :
- aucune somme autre que celles dues au titre des intéréts de retard, des pénalités, des frais et honoraires des conseils relatifs aux redressements fiscaux visés ci-aprés, ne sera due par le Garant au titre de redressements fiscaux aboutissant à un simple transfert de revenu ou de charge d'un exercice sur un autre, et ne générant aucun coût fiscal supplémentaire pour la Société par rapport a celui qu'elle aurait supporté en l'absence d'un tel redressement, de méme que tous redressements, notamment en matiére de taxe sur la valeur ajoutée, ne se traduisant pas par une charge définitive;
- le Garant ne sera redevable que des sommes dues en relation avec les déclarations et garanties qui sont mentionnées dans la Garantie en tenant compte des exceptions qui y sont contenues ou qui figurent aux annexes a la Garantie ;
- pour le calcul du Dommage, il sera déduit :
(a) toute somme réellement encaissée ou à encaisser par la Société et notamment, de l'indemnisation percue en vertu des polices d'assurance souscrites par la Société ;
(b) toute autre augmentation d'actif et/ou diminution de passif ayant bénéficié à la Société dont l'origine se trouvera dans un fait ou un événement antérieur à ce jour, étant précisé que le Garant ne pourra prétendre a aucune réévaluation des actifs immobilisés de la Société.
(c) l'éventuelle économie d'impôt se traduisant par une économie immédiate de trésorerie pouvant résulter de l'augmentation de passif ou de la diminution de l'actif de la Société consécutives à la survenance du fait ou de l'événement à l'origine du Dommage :
Dans le cas oû le Bénéficiaire serait en droit d'invoquer, pour un méme Pommage, plusieurs stipulations de la Garantie, le Bénéficiaire pourra choisirAdg fonder sa
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Réclamation sur une seule ou plusieurs stipulations de la Garantie, étant précisé toutefois que le Bénéficiaire ne sera pas tenu par la qualification donnée dans la Réclamation et restera libre d'invoquer toute qualification pertinente à tout moment dans la mesure oû elle se rapporte au méme Dommage, lequel ne pourra donner lieu qu'une seule fois à mise en jeu de la Garantie et à Indemnisation.
3.4.2 Détermination du montant du Dommage
Dans tous les cas oû le Dommage résulte de la réclamation de tiers, le montant du Dommage sera déterminé par la transaction intervenue entre le tiers et la Société, ou la décision juridictionnelle ou administrative exécutoire ayant pour objet de trancher le litige opposant le tiers à la Société ou de mettre fin à la procédure, auquel seront ajoutés les frais occasionnés par le litige, en ce compris honoraires d'avocats ou autres conseils (correspondant à ia valeur moyenne des honoraires pratiqués), honoraires des arbitres, et tous autres frais dont justifiera le Bénéficiaire et/ou la Société.
Dans tous les cas ou le Dommage ne résultera pas de la réclamation de tiers, le montant du Dommage sera déterminé comme suit :
- à défaut de contestation par le Garant dans les conditions définies à l'article 3.2 ci- dessus, le montant du Dommage sera égal au montant du Dommage mentionné par le Bénéficiaire dans la Réclamation ; ou
- le Garant et le Bénéficiaire s'accorderont amiablement sur le principe et le montant du Dommage et fixeront par écrit ledit montant ;
- à défaut d'accord entre le Garant et le Bénéficiaire sur le montant du Dommage dans un délai de deux (2) mois à compter de la date de réception de la Réclamation (et dans l'hypothése d'une contestation par le Garant dûment notifiée dans les conditions définies à l'article 3.2 ci-dessus), le Dommage, en ce compris les frais et honoraires des conseils du Bénéficiaire, sera déterminé par décision juridictionnelle en application de l'article 4.3 ci-aprés.
3.5 Franchise
Aucune Indemnisation ne sera due par le Garant au titre de la Garantie tant que le montant total cumulé des Indemnisations dues par ie Garant au Bénéficiaire à la suite des Réclamations faites par le Bénéficiaire n'atteindra pas un montant de deux mille euros (2 000 euros). En cas de dépassement de la franchise, le Garant sera tenu à un paiement au titre de la Garantie pour le montant total cumulé dépassant le montant de la franchise.
3.6 Plafond
Le montant total des Indemnisations dues par le Garant au Bénéficiaire au titre de la Garantie sera plafonné à vingt mille euros (20 000 euros).
Il est expressément stipulé qu'il est abandonné toute garantie à premiére demande qui devait étre fournie par Mr Delos.
3.7 Durée de la Garantie
La Garantie de passif ci-dessus ne s'éteindra que par la prescription légale applicable aux dettes concernées quelle que soit la nature des passifs en raison desque la présente garantie serait mise en ceuvre.
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Par exception, en ce qui concerne les cautions, avals ou garanties contractés par la société. la garantie de passif demeurera en vigueur tant que de tels engagements ou litige seront susceptibles d'avoir une incidence pour la société
3.8 Modalités de paiement de l'lndemnisation par le Garant
Le montant de l'Indemnisation due par le Garant au Bénéficiaire, qu'il soit fixé amiablement ou au terme d'une décision de justice sera payé au Bénéficiaire dans les huit (8) jours qui suivront sa détermination.
En cas de contestation d'une Réclamation par le Garant, les sommes définitivement mises à la charge du Garant porteront intéréts au taux de 5% l'an à compter de la date à laquelle le Bénéficiaire ou la Société auront supporté financiérement les conséquences de la cause de la Réclamation. Les intéréts seront payés simuitanément au paiement de l'Indemnisation.

4.1 Représentation - Notifications et communications
Toutes les correspondances, notifications, communications, mises en demeure prévues par la Garantie, seront réputées avoir été valablement délivrées si elles le sont aux adresses des Parties visées en téte des présentes.
Toute notification, communication et mise en demeure sera remise en mains propres contre un recu signé et daté par le destinataire ou adressée par lettre recommandée avec accusé de réception, et sera réputée avoir été recue à la date mentionnée sur le recu par le destinataire, pour une remise en mains propres, ou trois (3) jours aprés la date du cachet de la poste sur le recu d'expédition postale, pour une lettre recommandée avec accusé de réception.
Toute modification de l'adresse à laquelle chacune des Parties fait élection de domicile devra étre notifiée à l'autre Partie par lettre recommandée avec accusé de réception afin de pouvoir lui étre opposable.
4.2 Droit applicable
La Garantie est régie par le droit francais
4.3 Litiges
Le Tribunal de commerce de Marseille sera seul compétent pour statuer sur tout litige survenant entre les Parties relativement à la Garantie qui n'aura pas pu faire l'objet d'une solution amiable entre les Parties.
4.4 Transmission de la Garantie
Le Bénéficiaire pourra à son seul choix transmettre le bénéfice de tout ou partie de la Garantie a tout Acquéreur de tout ou partie des Parts Sociales.
L'Acquéreur de tout ou partie des Parts Sociales pourra lui-méme à son tour transmettre tout ou partie des droits de la Garantie qu'il aura recus du Bénéficiaire, dang es memes conditions ci-aprés.
En outre, les droits résultant de la Garantie seront transmis au bénéficiaire d'une opération emportant transfert universel de patrimoine à laquelle participerait la Société, telle qu'une fusion, une scission ou une dissolution sans liquidation de la Société, ou encore un apport partiel d'actif par la Société
Fait à Marseille,le 25/04/2013
En huit exemplaires originaux
Pour le Garant Pour le Bénéficiaire Monsieur Mathieu DELOS Mon$ieur Eric GALLIAT
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