Acte du 26 juillet 2016

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par les Lois en vigueur, dont notamment les dispositions du Livre II du Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l'étranger :

l'activité de commissionnaire de transports, national et international, de transitaire, de commissionnaire en douane, de groupeur aérien et maritime, de courtier de fret aérien et maritime, et, a titre accessoire, l'activité de transports publics routiers de marchandises, de location de véhicules industriels pour le transport routier de marchandises avec conducteurs de négoce international et de représentation fiscale,

toutes études particuliéres, prestations de services, marchés, gestions et autres formes se rapprochant a l'activité précitée,

la participation directe ou indirecte dans toutes les entreprises, sociétés, compagnies, consortiums, groupements, associations en participation, syndicats en France ou a l'étranger, ayant trait aux objets ci-dessus par voie d'apports souscriptions, cessions, prets, crédits et avances sous quelque forme que ce soit, fondations ou constitutions de sociétés nouvelles, indépendantes ou filiales et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus,

et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, publicitaires ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, audit objet de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension et son développement, le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers, ou en participation sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, de souscriptions, de commandites, de fusion ou d'absorption, d'avances, d'achats ou de ventes de titres et droits sociaux, de cession ou de location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers ou immobiliers et par tout autre mode.

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La société a pour dénomination sociale :

JAS - (JET AIR SERVICE) FRANCE

Cette dénomination sociale peut étre résumée par le sigle " JAS FRANCE >

Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société à responsabilité limitée > ou des initiales S.A.R.L., de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social de la société est établi & Lieu Dit les 20 Arpents - 77990 LE MESNIL AMELOT.

Il pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville ou du méme département par simple décision de la gérance qui, dans cette hypothése, sera autorisée a modifier les statuts en conséquence et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des Associés.

La Gérance aura en outre la faculté de créer des succursales, établissements secondaires et agences, en tous pays, sans qu'il puisse en résulter une dérogation aux régles de compétence édictées par les présents statuts.

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée, conformément aux présents statuts.

n a

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de 50.000 francs représentant des apports en numéraire.

Le capital social de la société a été modifié par suite de diverses décisions pour étre porté par décision du 3 juin 2016 a la somme de 473.000 €.

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Le capital social est fixé à la somme de quatre cent soixante treize mille (473.000) euros et est divisé en quatre cent soixante treize (473) parts sociales de 1.000 (mille) £ chacune, entiérement souscrites et libérées et attribuées à JAS WORLDWIDE S.à r.l.

Le capital social pourra @tre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Au cas ou il serait décidé une augmentation de capital en numéraire, les Associés auront, proportionnellement au montant de leurs parts sociales, un droit de préférence irréductible à la souscription des nouvelles parts.

Quant aux parts non souscrites, elles seront attribuées a titre réductible aux Associés qui auront souscrit à titre préférentiel, proportionnellement à leur part du capital et dans la limite de leur demande.

9..1....Représentation.des.parts

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.

Le titre de chaque Associé résultera des présents statuts dont un exemplaire sera remis à chaque Associé et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions réguliérement consenties.

Une copie ou un extrait de ces actes certifiés par l'un des Gérants pourra étre délivré a chaque Associé sur sa demande et a ses frais.

Chaque part sociale donne a son propriétaire un droit légal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes.

9..2....Droits.et.obliaations..des.parts.sociales

a) A chaque part sociale est attaché le droit de participer aux décisions collectives dans les conditions fixées par la Loi et les présents statuts.

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Chaque part sociale donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation de la Société, à une seule quotité proportionnelle au nombre de parts existantes.

La charge de la retenue sur le revenu des valeurs mobiliéres, que la société sera tenue, le cas échéant, d'effectuer lors du remboursement du capital social, sera répartie entre toutes les parts indistinctement en proportion uniforme du capital remboursé a chacune d'elles, sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates de création ni de l'origine des diverses parts.

b) Les Associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts.

Ils ne peuvent @tre soumis à aucun appel de fonds, pas plus qu'à aucune restriction de dividendes réguliérement distribués, sans leur consentement.

c) Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres en quelque main qu'elles passent.

La propriété d'une part entraine de plein droit adhésion aux statuts de la société, a leurs modifications ultérieures et aux décisions collectives des Associés.

9....ndivisibilité.des.parts.sociales

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires d'une part indivise, héritiers ou ayants-droit d'un Associé décédé, sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux considéré par elle comme seul propriétaire ; A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de saisir le Président du Tribunal de Commerce pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires.

Les usufruitiers auront droit de vote aux Assemblées Ordinaires, et les nu-propriétaires aux Assemblées Extraordinaires.

10.1...Forme.

Dans tous les cas oû la cession des parts est autorisée par la Loi ou par les présents statuts, elle sera constatée par écrit.

La cession est rendue opposable a la société dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil ou à celles admises en remplacement.

Elle ne sera opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés, conformément a l'article 31 du décret du 23 Mars 1967.

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10.2...Cessions.entre.Associés

Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés.

10..3...Cessions.a.des..tiers

Les parts sociales ne peuvent @tre cédées à titre onéreux ou gratuit à des tiers non associés comme aux conjoints, héritiers, ascendants et/ou descendants, qu'avec le consentement de la majorité des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Le projet de cession sera notifié a la société et à chacun des Associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de trois mois à compter de la derniére des notifications susvisées, le

consentement a la cession est réputé acquis.

Si le cessionnaire proposé est agréé ou réputé agréé, la cession devra intervenir et &tre régularisée dans le délai maximal d'un mois a partir de la notification de la décision ou de la réalisation de la condition susvisée.

Si la société se refuse à consentir a la cession, les Associés sont tenus, dans le délai de trois mois, à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. Cependant, à la demande du Gérant, ce délai pourra étre prolongé une fois par décision de justice.

La société pourra également, avec le consentement de l'Associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet Associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus.

Si, a l'expiration de ce délai, aucune solution n'est intervenue, l'agrément est réputé acguis.

La procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans ies conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession.

Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1 du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel Associé, à moins que la société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La collectivité des Associés doit étre consultée par la Gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévues pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

La société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de t'un des Associés.

Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un Associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.

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La société est administrée par un ou plusieurs Gérants pris parmi les Associés ou en dehors d'eux et nommés par décision des Associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, sur une premiére convocation, cette majorité n'est pas obtenue, la nomination intervient sur seconde consultation à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Chacun des Gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.

En cas de pluralité des Gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus. L'opposition formée par un Gérant aux actes d'un autre Gérant est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le Gérant est en droit de déléguer certains de ses pouvoirs à un ou plusieurs chefs de service de la société pour des objets déterminés ; toute délégation générale lui est interdite.

La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.

Le ou les Gérants sont rééligibles. Le ou les Gérants sont révocables, sur premiére consultation, par décision ordinaire des Associés représentant plus de la moitié des parts sociales et, sur deuxiéme consultation, par la collectivité des Associés statuant à la majorité des votes émis.

En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des Associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, à la diligence de l'un des Associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 21 ci-aprés.

En cas de cessation de fonctions par le Gérant unique pour cause de décés, tout Associé et le Commissaire aux Comptes peuvent convoquer l'Assemblée à seule fin de procéder à son remplacement.

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Les Gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des Associés.

Les frais de représentation, de voyage et de déplacement leur sont remboursés, soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation de piéces justificatives, selon ce qui sera décidé par les Associés statuant en la forme ordinaire.

Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, le ou les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Le ou les Gérants peuvent, d'un commun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.

Le ou les Gérants ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la société.

Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs Gérants ont coopéré aux mémes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Les Gérants ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, présentent & l'Assemblée annuelle ou joint aux documents communiqués aux Associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses Gérants ou Associés.

Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissionnaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant non Associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée des Associés.

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Les Associés peuvent laisser ou mettre à disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées soit par décision collective des Associés, soit par accords entre la Gérance et l'intéressé. Dans le cas oû l'avance est faite par un Gérant, ces conditions sont fixées par décision collective des Associés. Ces accords sont soumis à la procédure de contrle des conventions passées entre la société et l'un de ses Gérants ou Associés.

Les comptes ouverts au nom des Associés ne peuvent en aucun cas avoir une position débitrice.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou Associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées.

Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci- dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

S TITRE VI

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants pourront @tre désignés lorsque, compte tenu du total du bilan, du montant hors taxes du chiffre d'affaires et de l'effectif moyen salarié, cette nomination deviendra obligatoire pour la société. Ils exercent leur mission de contrle conformément a la Loi.

Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.

Toutes les décisions collectives sont prises en Assemblée. Les Associés sont convoqués conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au siége de la société ou dans tout autre lieu de la méme ville.

Un ou plusieurs Associés représentant au moins le quart en nombre et en parts sociales ou la moitié des parts sociales peuvent demander la réunion d'une Assemblée.

9/16

En outre, tout Associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer t'Assemblée et de fixer son Ordre du Jour.

Chaque Associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde.

Un Associé peut se faire représenter par un autre Associé ou par son conjoint ou par toute autre personne munie d'un pouvoir régulier.

Les Associés juridiquement incapables sont représentés par leur représentant légal.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites à l'Ordre du Jour.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des Associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux Associés, ni des modifications statuaires, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les Associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes audit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, @tre prises par un ou plusieurs Associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme convocation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des Associés portant agrément de nouveaux Associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

Les Associés peuvent, par décision collective extraordinaire, apporter aux statuts toutes modifications permises par la Loi.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un Associé ou de transformer la société en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par Actions, en Société par Actions Simplifiée ou en Société Civile,

a la majorité en nombre des Associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux Associés ou d'autoriser le nantissement des parts,

par des Associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves,

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par des Associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des Associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a droit d'obtenir communication des documents visés à t'article L.223.26 du Code de Commerce et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause. La communication ne peut avoir lieu avant l'expiration d'un délai de quinze jours suivant l'envoi de ces documents.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont

déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout Associé non Gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.

La réponse écrite du Gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiquée au Comnissaire aux Comptes s'il en existe un.

Un ou plusieurs Associés représentant au moins le dixiéme du capital social, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, dernander en justice la désignation d'un ou plusieurs Experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la Loi et les réglements.

Chaque Associé dispose, en outre, d'un droit permanent ; l'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions réglementaires en vigueur.

E w

REPARTITION DES BENEFICES I +r

L'exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année civile.

A la clôture de chaque exercice, la Gérance dresse l'inventaire de l'actif et du passif de la société et les comptes annuels conformément aux dispositions des articles L.123.12 et suivants du Code de Commerce.

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La Gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements

et provisions prévus et autorisés par la Loi.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.

La Gérance doit également établir un rapport de gestion écrit sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé.

Par ailleurs, si, a la clture de l'exercice social, la société répond a l'un des critéres définis a l'article 244 du Décret n'67-236 du 23 Mars 1967, le Gérant doit établir les documents comptables prévisionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues par le Code de Commerce et le Décret n*67-236 du 23 Mars 1967.

Tous ces documents sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées, et éventuellement le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux Associés quinze jours au moins avant la date de L'Assemblée appelée à statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout Associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la Gérance sera tenue de répondre au cours de l'Assemblée.

Ces mémes documents sont mis à ia disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des Associés, qui ne peuvent en prendre copie.

De méme, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.223.19 du Code de Commerce doit €tre établi et déposé au siége social quinze jours au moins

avant la réunion de l'Assemblée.

Une Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et les charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins est affecté au fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'@tre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la Loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la donation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est attribué aux Associés sous forme de dividendes.

La part de chaque Associé dans les bénéfices est proportionnelle à sa quotité dans le capital social et la part de l'Associé qui n'a apporté que son industrie est égale à celle de l'Associé qui a le moins apporté.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux Associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont inscrites à un compte spécial pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction ou reportées a nouveau.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle, ou, a défaut, par les Gérants.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation accordée par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte a la demande des Gérants.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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: FUSION - SCISSION

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des Associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit @tre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les Associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou l'autre des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les Associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue, la régularisation a eu lieu.

La société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation -, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des Associés.

En cas de dissolution, la société entre en liquidation.

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets à égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.

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Toutefois, la mention société en liquidation ", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les Associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité des parts sociales.

La liquidation est effectuée conformément à la Loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les Associés au prorata du nombre des parts appartenant à chacun d'eux.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul Associé et que celui-ci est une personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'Associé Unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

La société pourra se transformer en une société d'une autre forme par décision collective des Associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Toutefois, la transformation en société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Société Civile exige l'unanimité des Associés.

La transformation en Société Anonyme peut étre décidée par les Associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la Loi.

La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Le Commissaire à la Transformation est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte ou par décision unanime des Associés.

Les Associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des Associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

La transformation de la société n'entrainera pas la création d'un étre moral nouveau.

La société pourra réaliser avec une ou plusieurs autres sociétés anciennes ou nouvelles méme de forme différente soit une fusion, soit une scission, soit une fusion-scission, conformément aux articles L.236-1 et suivants du Code du Commerce.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les Associés, les organes de gestion et la société, soit entre les Associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la Loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents.

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