ACMAR
Acte du 12 mai 2022
Début de l'acte
RCS : LAVAL
Code greffe : 5301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LAVAL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1973 B 00007 Numero SIREN : 302 354 261
Nom ou denomination: ACMAR
Ce depot a ete enregistré le 12/05/2022 sous le numero de depot 2820
ACMAR Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 500 000 £ Siége social : Zone Industrielle 40 Rue de Chatelais, 53400 CRA0N SIREN 302 354 261 RCS LAVAL
Code greffe : 5301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LAVAL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1973 B 00007 Numero SIREN : 302 354 261
Nom ou denomination: ACMAR
Ce depot a ete enregistré le 12/05/2022 sous le numero de depot 2820
ACMAR Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 500 000 £ Siége social : Zone Industrielle 40 Rue de Chatelais, 53400 CRA0N SIREN 302 354 261 RCS LAVAL
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 30 MARS 2022
L'an deux mille vingt-deux, le trente mars, a quinze heures,
La société FLORAIDE INVESTMENTS PTE LIMITED, Société anonyme ayant son siége
social 14 Robinson Road, #12-01/02, Far East Finance Building, 048545 SINGAPOUR, représentée par Madame Wong Peck Ling.
Associée unique de la société ACMAR, détenant 5 000 actions de 100 £ chacune,
En présence de :
Monsieur Michel BOISSEL, Président non associé de la Société. De la société STREGO, Commissaire aux comptes, réguliérement convoqué est présent,
A pris les décisions suivantes :
- Modification des articles 13, 14, 16, 18, 20, 21, 22, 24 des statuts suite aux évolutions législatives,
- Délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
La société FLORAIDE INVESTMENTS PTE LIMITED, Société anonyme ayant son siége
social 14 Robinson Road, #12-01/02, Far East Finance Building, 048545 SINGAPOUR, représentée par Madame Wong Peck Ling.
Associée unique de la société ACMAR, détenant 5 000 actions de 100 £ chacune,
En présence de :
Monsieur Michel BOISSEL, Président non associé de la Société. De la société STREGO, Commissaire aux comptes, réguliérement convoqué est présent,
A pris les décisions suivantes :
- Modification des articles 13, 14, 16, 18, 20, 21, 22, 24 des statuts suite aux évolutions législatives,
- Délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIERE DECISION
L'associée unique, afin de mettre a jour les statuts suite aux évolutions législatives récentes et afin de prendre en compte les distances géographiques entre les personnes a réunir, décide de modifier les alinéa 3 et 4 de l'article 18 - REGLES DE MAJORITE, l'article 20 - ASSEMBLEES des statuts et l'article 21 - PROCES VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES, de la maniére suivante :
Article 18 - REGLES DE MAJORITE
En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. >
Article 20 -ASSEMBLEES
< Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en
tout autre lieu mentionné dans la convocation.
En cas d'associé unique, les modalités de consultation des associés sont alors inapplicable Toutefois, les modalités de convocation s'appliquent pour les décisions de l'associé unique non Président, en présence du Président, du Commissaire aux comptes et du Comité Social et Economique.
La convocation des associés ou de l'associé unique non Président, est effectuée par tous
moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de réunion, en ce compris
par télécopie ou par transmission électronique. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par
l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé
ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Suite aux assemblées, le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant
contenir les mentions prévues a l'article n'21 ci-aprés. Toute décision de l'associé unique est
constatée par un procés-verbal établi et signé par le Président et/ou l'associé unique, y
compris sous forme informatique avec une signature électronique.
Les assemblées ou les décisions de l'associé unique non Président en présence du Président
non associé, du Commissaire aux comptes et des représentants du Comité Social et
Economique, le cas échéant, peuvent se tenir par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, étant précisé que les moyens de visioconférence ou de télécommunication doivent permettre l'identification des participants, la transmission d'au moins leur voix et
satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Les associés participant ainsi a distance aux assemblées sont réputés présents pour le calcul
du quorum et de la majorité. >
ARTICLE 21-PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblées doivent étre constatées par écrit dans des
procés-verbaux retranscrits sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les
procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents. Ils
peuvent également étre signés sous forme électronique.
Lorsque les procés-verbaux des décisions collectives, des décisions de l'associé unique ainsi
que les décisions unanimes seront signés au moyen d'une signature électronique, ils devront
respecter au moins les exigences relatives a une signature électronique avancée prévues par l'article 26 du réglement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet
2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur. Les procés-verbaux sont datés de facon
électronique par un moyen d'horodatage offrant toute garantie de preuve. >
Article 18 - REGLES DE MAJORITE
En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. >
Article 20 -ASSEMBLEES
< Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en
tout autre lieu mentionné dans la convocation.
En cas d'associé unique, les modalités de consultation des associés sont alors inapplicable Toutefois, les modalités de convocation s'appliquent pour les décisions de l'associé unique non Président, en présence du Président, du Commissaire aux comptes et du Comité Social et Economique.
La convocation des associés ou de l'associé unique non Président, est effectuée par tous
moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de réunion, en ce compris
par télécopie ou par transmission électronique. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par
l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé
ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Suite aux assemblées, le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant
contenir les mentions prévues a l'article n'21 ci-aprés. Toute décision de l'associé unique est
constatée par un procés-verbal établi et signé par le Président et/ou l'associé unique, y
compris sous forme informatique avec une signature électronique.
Les assemblées ou les décisions de l'associé unique non Président en présence du Président
non associé, du Commissaire aux comptes et des représentants du Comité Social et
Economique, le cas échéant, peuvent se tenir par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, étant précisé que les moyens de visioconférence ou de télécommunication doivent permettre l'identification des participants, la transmission d'au moins leur voix et
satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Les associés participant ainsi a distance aux assemblées sont réputés présents pour le calcul
du quorum et de la majorité. >
ARTICLE 21-PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblées doivent étre constatées par écrit dans des
procés-verbaux retranscrits sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les
procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents. Ils
peuvent également étre signés sous forme électronique.
Lorsque les procés-verbaux des décisions collectives, des décisions de l'associé unique ainsi
que les décisions unanimes seront signés au moyen d'une signature électronique, ils devront
respecter au moins les exigences relatives a une signature électronique avancée prévues par l'article 26 du réglement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet
2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur. Les procés-verbaux sont datés de facon
électronique par un moyen d'horodatage offrant toute garantie de preuve. >
DEUXIEME DECISION
L'associée unique, afin de mettre a jour les statuts suite aux évolutions législatives récentes. décide de supprimer l'alinéa 8 de l'article 13 - DIRECTEUR GENERAL et de supprimer le TITRE VIII - CONSTITUTION DE LA SOCIETE.
Par ailleurs, l'associée unique décide de modifier les articles 14 - CONVENTIONS REGLEMENTEES, 16 REPRESENTATION SOCIALE, l'article22 INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES, 24 - COMPTES ANNUELS, de la maniere suivante :
Article 14 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président associé unique ou l'un de ses dirigeants doivent étre mentionnées sur le registre des décisions.
Les conventions autres que les opérations courantes conclues a des conditions normales. intervenues directement ou par personnes interposées entre le Président non associé unique et la Société sont soumises a l'approbation de l'associé unique.
Si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société. >
Article 16 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du Comité Social et Economique exercent leurs droits prévus par le Code du Travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels. >
Article 22- INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES
< Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation. Il en est de méme pour l'associé unique
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés quinze (15) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision statuant sur ces comptes.
Les associés ou l'associé unique peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés ou a l'associé unique a l'occasion des décisions collectives ou de l'associé unique. >
Article 24 - COMPTES ANNUELS
< Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de
facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clóture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
Il en est de méme en cas de présence d'un associé unique. >
Par ailleurs, l'associée unique décide de modifier les articles 14 - CONVENTIONS REGLEMENTEES, 16 REPRESENTATION SOCIALE, l'article22 INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES, 24 - COMPTES ANNUELS, de la maniere suivante :
Article 14 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président associé unique ou l'un de ses dirigeants doivent étre mentionnées sur le registre des décisions.
Les conventions autres que les opérations courantes conclues a des conditions normales. intervenues directement ou par personnes interposées entre le Président non associé unique et la Société sont soumises a l'approbation de l'associé unique.
Si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société. >
Article 16 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du Comité Social et Economique exercent leurs droits prévus par le Code du Travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels. >
Article 22- INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES
< Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation. Il en est de méme pour l'associé unique
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés quinze (15) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision statuant sur ces comptes.
Les associés ou l'associé unique peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés ou a l'associé unique a l'occasion des décisions collectives ou de l'associé unique. >
Article 24 - COMPTES ANNUELS
< Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de
facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clóture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
Il en est de méme en cas de présence d'un associé unique. >
TROISIEME DECISION
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal, qui a été signé par elle et par le Président non associé.
La Société FLORAIDE INVESTMENTS PTE LIMITED Associée unique, Représentée par Madame Wong Peck Ling
Monsieur Michel BOISSEL Président non associé,
ACMAR Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 500 000 euros Siege social : Zone Industrielle 40 route de Chatelais
53400 CRAON
SIREN 302 354 261 RCS LAVAL
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal, qui a été signé par elle et par le Président non associé.
La Société FLORAIDE INVESTMENTS PTE LIMITED Associée unique, Représentée par Madame Wong Peck Ling
Monsieur Michel BOISSEL Président non associé,
ACMAR Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 500 000 euros Siege social : Zone Industrielle 40 route de Chatelais
53400 CRAON
SIREN 302 354 261 RCS LAVAL
Statuts
SUITE AUX DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 30 MARS 2022
Certifiés conformes > Le Président M BoisseL
Certifiés conformes > Le Président M BoisseL
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - SIEGE OBJET - DUREE
Article l - FORME
Il a été formé par acte sous seings privés en date du 29 décembre 1972, une société anonyme régie par les lois en vigueur, et notamment par la loi n° 66 537 du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967.
Par délibération de 1'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1980, cette société a été transformée pour étre régie par les articles 118 à 150 de la loi du 24 juillet 1966.
Par délibération de l'assemblc généralc cxtraordinaire du 27 février 1985, il a été décidé la transformation de la société en société à responsabilité limitée, régie par la loi du 24 juillet 1966, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les statuts.
Par acte de Maitre Roland MESSAGER, notaire associé à CRAON, en date du 24 juin 1994, Monsieur et Madame Jacques LUZU ont consenti & la donation et au partage entre les enfants et petits-enfants des parts sociales ieur appartenant dans cette société.
Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 1997, il a été décidé la transformation de la société en société anonyme, régie par la loi du 24 juillet 1996, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les statuts.
Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2003, il a été décidé la transformation de la société en société par actions simplifiée.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiéc.
Par délibération de 1'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1980, cette société a été transformée pour étre régie par les articles 118 à 150 de la loi du 24 juillet 1966.
Par délibération de l'assemblc généralc cxtraordinaire du 27 février 1985, il a été décidé la transformation de la société en société à responsabilité limitée, régie par la loi du 24 juillet 1966, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les statuts.
Par acte de Maitre Roland MESSAGER, notaire associé à CRAON, en date du 24 juin 1994, Monsieur et Madame Jacques LUZU ont consenti & la donation et au partage entre les enfants et petits-enfants des parts sociales ieur appartenant dans cette société.
Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 1997, il a été décidé la transformation de la société en société anonyme, régie par la loi du 24 juillet 1996, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les statuts.
Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2003, il a été décidé la transformation de la société en société par actions simplifiée.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiéc.
Article 2 -DENOMINATION
La dénomination de la Société reste :
A.C.M.A.R.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications ct autres documenis émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours &tre précédee ou suivie des mots &crits lisiblement
ou des initiales ct de Tindication du montant du capital social
A.C.M.A.R.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications ct autres documenis émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours &tre précédee ou suivie des mots &crits lisiblement
ou des initiales
Article 3 - SIEGE SOCIAI
Le siége social est fixé : Zonc Industrielle - 40 route de Chatclais - 53400 CRAON
Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Président, sous réserve de ratification par la prochaine décision dc l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.
Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Président, sous réserve de ratification par la prochaine décision dc l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.
Article 4 - OBJET
La Société continue d'avoir pour objet en France et a l'étranger :
la construction, l'achat, la vente et la location de matériel routier pour travaux publics, et de tout matériel similaire et connexe,
toute activité d'ingeniering se rapportant l'activité principale,
la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant aux activités spécifiées,
le négoce pouvant se rapporter directement ou indirectement a l'aménagement, l'achat, la Iocation, la prise en gérance, de tous immeubles batis ou non batis nécessaires a l'exercice de l'objet social,
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets concernant ces activités,
la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscriptions ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement,
et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.
la construction, l'achat, la vente et la location de matériel routier pour travaux publics, et de tout matériel similaire et connexe,
toute activité d'ingeniering se rapportant l'activité principale,
la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant aux activités spécifiées,
le négoce pouvant se rapporter directement ou indirectement a l'aménagement, l'achat, la Iocation, la prise en gérance, de tous immeubles batis ou non batis nécessaires a l'exercice de l'objet social,
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets concernant ces activités,
la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscriptions ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement,
et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.
Article 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée a 99 ans a compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc a expiration en 2071, sauf les cas de dissolution ou prorogation anticipée.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS TRANSMISSION ET INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Article 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il a été effectué les apports suivants :
il a été apporté a la société, sous sa forme de société anonyme, la somme de CINQ CENT MILLE Francs (500 000 F) en date du 29 décembre 1972.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2001, il a été décidé de prélever sur les réserves une somme de 2 779 785 francs.
il a été apporté a la société, sous sa forme de société anonyme, la somme de CINQ CENT MILLE Francs (500 000 F) en date du 29 décembre 1972.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2001, il a été décidé de prélever sur les réserves une somme de 2 779 785 francs.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé & la somme de CINQ CENT MILLE euros (500 000 Euros), divisé en CINQ MILLE actions (5 000 actions) de CENT euros (100 Euros), libérées entierement et de méme catégorie.
Article 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
1) Le capital social ne peut &tre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
2) Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3) _ En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4) Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement &tre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
2) Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3) _ En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4) Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement &tre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Article 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription sur tes comptes et registres de la Société
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société a tout associé qui en fait la demande.
La propriété des actions résulte de leur inscription sur tes comptes et registres de la Société
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société a tout associé qui en fait la demande.
Article 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1) Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2) Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3) Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4) Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservé a l'usufruitier.
5) Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2) Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3) Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4) Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservé a l'usufruitier.
5) Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
Article 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instruction signée du cédant ou de son représentant qualifié.
La transmission des actions, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est libre entre associés ainsi qu'au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'associé titulaire des actions a transférer.
Toute transmission a d'autres personnes, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, ne peut étre réalisée qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la société et indiquant ie nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complétc. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
Le Président dispose d'un délai de trois mois a compter de ia réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuéc par lcttre rccornnandée avec demande d'avis de réception. A défaut dc réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément. l'associé cédant peut réaliscr librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande dagrement. 1e transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la
décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, la société est tenue dans un délai de un mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de ia société dans ce délai d'un mois ; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du code civil.
La transmission des actions, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est libre entre associés ainsi qu'au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'associé titulaire des actions a transférer.
Toute transmission a d'autres personnes, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, ne peut étre réalisée qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la société et indiquant ie nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complétc. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
Le Président dispose d'un délai de trois mois a compter de ia réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuéc par lcttre rccornnandée avec demande d'avis de réception. A défaut dc réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément. l'associé cédant peut réaliscr librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande dagrement. 1e transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la
décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, la société est tenue dans un délai de un mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de ia société dans ce délai d'un mois ; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du code civil.
TITRE III
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SON DIRIGEANT COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 12 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale associée ou non associée de la Société. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
X Le Président est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision coliective des associés.
Cessation des fonctions
Le Président peut démissionner sans avoir a justificr de sa décision a la condition de notifier celle-ci aux associés, par Icttre recomnandée adressée trois mois avant la date de prise d'effet de cette décision.
6
Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale,
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Pouvoirs
Le Président représente la société a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
X Le Président est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision coliective des associés.
Cessation des fonctions
Le Président peut démissionner sans avoir a justificr de sa décision a la condition de notifier celle-ci aux associés, par Icttre recomnandée adressée trois mois avant la date de prise d'effet de cette décision.
6
Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale,
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Pouvoirs
Le Président représente la société a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Article 13 -DIRECTEUR GENERAI
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision
contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des memes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.
Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de
1'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision
contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des memes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.
Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de
1'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Article 14 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président associé unique ou l'un de ses dirigeants doivent étre mentionnées sur le registre des décisions.
Les conventions autres que les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personnes interposées entre le Président non associé unique et la Société sont soumises a l'approbation de l'associé unique.
Si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
Les conventions autres que les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personnes interposées entre le Président non associé unique et la Société sont soumises a l'approbation de l'associé unique.
Si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
Article 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
Les commissaires aux comptes doivent etre invités à participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les commissaires aux comptes doivent etre invités à participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Article 16 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du Comité Social et Economique exercent leurs droits prévus par le Code du Travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Article 17 - DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : l'augmentation,
- l'amortissement ou la réduction de capital,
- la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur, - transformation de la SAS,
- la prorogation de la durée de la société,
la modification des statuts, sauf transfert de siége social
- la nomination de commissaires aux comptes en cours de vie sociale,
- la nomination, la révocation et la rémunération du Président, l'approbation des comptes annuels et
- l'affectation des résultats, l'approbation ou le refus des conventions réglementées,
- l'amortissement ou la réduction de capital,
- la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur, - transformation de la SAS,
- la prorogation de la durée de la société,
la modification des statuts, sauf transfert de siége social
- la nomination de commissaires aux comptes en cours de vie sociale,
- la nomination, la révocation et la rémunération du Président, l'approbation des comptes annuels et
- l'affectation des résultats, l'approbation ou le refus des conventions réglementées,
Article 18 - REGLES DE MAJORITE
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote : les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés,
la dissolution de la société,
la transformation de la société en société d'une autre forme,
En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote : les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés,
la dissolution de la société,
la transformation de la société en société d'une autre forme,
En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
Article 19 - MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président. Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Article 20 - ASSEMBLEES
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
En cas d'associé unique, les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables. Toutefois, les modalités de convocation s'appliquent pour les décisions de l'associé unique non Président, en présence du Président, du Commissaire aux comptes et du Comité Social et Economique.
La convocation des associés ou de l'associé unique non Président, est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de réunion, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Suite aux assemblées, le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article n°21 ci-aprés. Toute décision de l'associé unique est constatée par un procés-verbal établi et signé par le Président et/ou l'associé unique, y compris sous forme informatique avec une signature électronique.
Les assemblées ou les décisions de l'associé unique non Président, en présence du Président non associé, du Commissaire aux comptes et des représentants du Comité Social et Economique, le cas échéant, peuvent se tenir par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, étant précisé que les moyens de visioconférence ou de télécommunication doivent permettre l'identification des participants, la transmission d'au moins leur voix et satisfaire a des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Les associés participant ainsi a distance aux assemblées sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
En cas d'associé unique, les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables. Toutefois, les modalités de convocation s'appliquent pour les décisions de l'associé unique non Président, en présence du Président, du Commissaire aux comptes et du Comité Social et Economique.
La convocation des associés ou de l'associé unique non Président, est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de réunion, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Suite aux assemblées, le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article n°21 ci-aprés. Toute décision de l'associé unique est constatée par un procés-verbal établi et signé par le Président et/ou l'associé unique, y compris sous forme informatique avec une signature électronique.
Les assemblées ou les décisions de l'associé unique non Président, en présence du Président non associé, du Commissaire aux comptes et des représentants du Comité Social et Economique, le cas échéant, peuvent se tenir par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, étant précisé que les moyens de visioconférence ou de télécommunication doivent permettre l'identification des participants, la transmission d'au moins leur voix et satisfaire a des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Les associés participant ainsi a distance aux assemblées sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Article 21 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblées doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux retranscrits sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents. Ils peuvent également étre signés sous forme électronique.
Lorsque les procés-verbaux des décisions collectives, des décisions de l'associé unique ainsi que les décisions unanimes seront signés au moyen d'une signature électronique, ils devront respecter au moins les exigences relatives a une signature électronique avancée prévues par l'article 26 du réglement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur. Les procés-verbaux sont datés de facon électronique par un moyen
d'horodatage offrant toute garantie de preuve.
Lorsque les procés-verbaux des décisions collectives, des décisions de l'associé unique ainsi que les décisions unanimes seront signés au moyen d'une signature électronique, ils devront respecter au moins les exigences relatives a une signature électronique avancée prévues par l'article 26 du réglement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions
électroniques au sein du marché intérieur. Les procés-verbaux sont datés de facon électronique par un moyen
d'horodatage offrant toute garantie de preuve.
Article 22 - INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation. Il en est de méme pour l'associé unique
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés quinze (15) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision statuant sur ces comptes.
Les associés ou l'associé unique peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés ou a l'associé unique a l'occasion des décisions collectives ou de l'associé unique.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés quinze (15) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision statuant sur ces comptes.
Les associés ou l'associé unique peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés ou a l'associé unique a l'occasion des décisions collectives ou de l'associé unique.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
Article 23 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le ler octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de l'année suivante.
Article 24 - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a
cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les
associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
Il en est de méme en cas de présence d'un associé unique.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a
cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les
associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
Il en est de méme en cas de présence d'un associé unique.
Article 25 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
1) Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions. 2) Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3) La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
3) La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE VI
DISSOLUTION DE LA SOCIETE
Article 26 - DISSOLUTION DE LA SOCIETE
La société est dissoute dans les cas prévues par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs. Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés. Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du code civil
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs. Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés. Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du code civil
TITRE VII CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre en associé et la société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.
TITRE VIII
CONSTITUTION DE LA SOCIETE
Article 27 - NOMINATION DU PRESIDENT
Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts pour une durée de six ans est :
Monsieur Pierre RICHARD,né le 7 février 1951 a PAMPLIE (79)
De nationalité francaise
Demeurant 60 ter route de Chateau-Gontier a CRAON ( 53400).
Lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
Monsieur Pierre RICHARD,né le 7 février 1951 a PAMPLIE (79)
De nationalité francaise
Demeurant 60 ter route de Chateau-Gontier a CRAON ( 53400).
Lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
Article 28 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Sont confirmés dans leur fonction de Commissaires aux comptes de la Société pour une duréc de six exercices:
En qualité de Commissaire aux comptes titulaire
-La société STREGO,4, Ruc de la Landemaure,49000 ANGERS En qualité de Commissaire aux comptes suppléant
Monsieur LESOURD,4 rue dc la Landcmaurc,49000 ANGERS
13
En qualité de Commissaire aux comptes titulaire
-La société STREGO,4, Ruc de la Landemaure,49000 ANGERS En qualité de Commissaire aux comptes suppléant
Monsieur LESOURD,4 rue dc la Landcmaurc,49000 ANGERS
13
Article 29 - IMMATRICULATION
La société jouit de la personnalité morale depuis le 22 janvier 1973, date de son immatriculation au
registre du commerce et des sociétés.
registre du commerce et des sociétés.
Article 30 - PUBLICITE POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au Président a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prévues par la loi.
Statuts mis à jour par :
- Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 octobre 2003,
. Procés-verbal des décisions de l'associée unique du 1er décembre 2011,
Statuts mis à jour par :
- Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 octobre 2003,
. Procés-verbal des décisions de l'associée unique du 1er décembre 2011,