Acte du 16 décembre 2016

RCS : AGEN Code qreffe : 4701

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de AGEN atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2016 B 00406

Numero SIREN:817 389 877

Nom ou denomination : BABCOCK WANSON

Ce depot a ete enregistre le 16/12/2016 sous le numero de dépot 4645

u6 1216 Jl6 A 4645

ALDEBARAN BW C5 Société par actions simplifiée au capital de 56.945.124 euros Siége social : 7, boulevard Alfred Parent - 47600 Nérac 817 389 877 RCS Agen

(la < Société >)

EN DATE DU 29 NOVEMBRE 2016

L'an deux mille seize, Le vingt-neuf novembre a 10 heures,

La société ALDEBARAN BW, société par actions simplifiée au capital de 13.055.750 euros, dont le siége social est situé au 106-110 rue du Lieutenant Petit Le Roy - 94669 Chevilly-Larue Cedex et identifiée sous le numéro 819 891 581 RCS Créteil, détenant l'intégralité des actions composant le capital social et des droits de vote de la Société (l'< Associé Unique >) sur convocation du Président, a décidé de se prononcer sur les décisions visées à l'ordre du jour ci-dessous :

ORDRE DU JOUR

1338/20160081/ 641930/ va

Le cabinet PriceWaterhouseCoopers Audit, commissaire aux comptes titulaire de la Société, a été

convoqué et est absent et excusé.

L'Associé Unique déclare avoir pris connaissance des documents énumérés ci-aprés :

le rapport du président de la Société en vue des décisions de l'Associé Unique ;

l'avis favorable du Comité Central d'Entreprise de la société Babcock Wanson en date du 19 septembre 2016 ;

le projet de traité de fusion signé le 20 octobre 2016 et ses annexes ;

Ie récépissé du dépt au Greffe du Tribunal de Commerce d'Agen du projet de traité de

fusion ;

l'extrait du Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales contenant l'avis du projet de

fusion ;

le traité de fusion définitif (le < Traité de Fusion >) ;

les certificats de non opposition émis par le greffe du Tribunal de Commerce d'Agen ;

le projet de déclaration de régularité et de conformité ;

Ies accords de dérogation des préteurs < sénior > et préteurs < Mezzanine > aux

engagements pris par la société Aldebaran BW au titre du contrat de crédits et du contrat de prise ferme conclus le 20 juillet 2016 relativement, notamment, aux réductions de capital de Ia Société visées aux présentes (les < Accords des Préteurs >)

le rapport spécial du commissaire aux comptes relatif a la réduction de capital motivée par des

pertes ;

le rapport spécial du commissaire aux comptes relatif a la réduction de capital non motivée par des pertes ;

un exemplaire des statuts de la Société (les < Statuts >) ;

un exemplaire du projet de Statuts modifiés.

Puis, l'Associé Unique prend les décisions suivantes :

Mis à jour le 29 novembre 2016

1

FORME

Il est formé une société par actions simplifiée (ci-aprés la < Société >) régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci sera dénommé < associé unique >. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, les termes < collectivité des associés > et < associés > désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.

2. OBJET

La Société a pour objet, en France et a l'Etranger :

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant aux études, missions d'expertise, conception, fabrication, construction, assemblage, montage, vente, installation, mise en service, exploitation, maintenance et location de matériel thermique sous toutes ses formes (production de chaleur au moyen de tous combustibles) la chaudronnerie, la tlerie, la climatisation, l'isolation, le traitement des eaux, et plus généralement d'équipements, systémes et installations industrielles dans les domaines de l'Environnement, de l'Energie et de l'Industrie ;

La fourniture de tous services liés aux types d'installations, équipements et systémes ci-dessus ;

La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées, Ia prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

La participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser ou à développer, directement ou indirectement, les activités faisant l'objet de la société ;

Et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations civiles, industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobilires se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'une quelconque des activités précitées, ou à toutes activités similaires ou connexes, pouvant étre utiles ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, l'extension ou le développement.

3. DENOMINATION

La dénomination sociale de la Société est :

BABCOCK WANSON

Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale,

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précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que ie lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

SIEGE SOCIAL 4.

4.1 Le siége social de la Société est fixé :

7, boulevard Alfred Parent - 47600 Nérac

4.2 Il peut étre transféré partout en France par simple décision du Président.

Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

5. DUREE

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Société, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévue aux présents statuts.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans. La décision de prorogation est prise un an au moins avant la date d'expiration de la Société.

CAPITAL SOCIAL 6.

6.1 Apports

Lors de la constitution de la Société, ia société CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES DE LA MEDITERRANEE - CNIM, a apporté en numéraire la somme de DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) euros. Conformément à la loi, cette somme a été déposée sur le compte ouvert à cet effet au nom de la Société a ta banque LCL, sise 19 boulevard des Italiens, 75002 Paris ainsi que l'atteste le certificat de dépôt des fonds en date du 17 décembre 2015.

Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 16 juin 2016, le capital social a été porté à la somme de 26.351.505 euros par création de 26.349.005 actions nouvelles de 1 euro chacune, libérées par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible détenue a l'encontre de la Société.

Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 7 juillet 2016, le capital social a été porté à la somme de 56.945.124 euros par création de 30.593.619 actions nouvelles de 1 euro chacune, libérées par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible détenue a l'encontre de la Société.

Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 29 novembre 2016, le capital social a été réduit d'un montant de 795.594 euros par réduction du nombre d'actions passant des 56.945.124 actions actuellement existantes d'un (1) euro de valeur nominale chacune, à 56.149.530 actions de méme valeur nominale que les anciennes, pour étre ainsi abaissé de 56.945.124 euros a 56.149.530 euros.

6.2 Montant du capital

3

Le capital social est fixé à la somme de cinquante-six millions cent quarante-neuf mille cinq cent trente (56.149.530) euros.

1l est divisé en cinquante-six millions cent quarante-neuf mille cinq cent trente (56.149.530) actions d'une seule catégorie d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, entiérement libérées. >

7. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Toute modification du capital social résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social requiert une décision de l'associé unique ou une décision collective des associés.

L'associé unique ou la collectivité des associés peuvent déléguer au Président leur pouvoir en matiére d'augmentation ou de réduction de capital dans les conditions et délais prévus par la loi.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

8. LIBERATIONS DES ACTIONS

Les actions souscrites en numéraire lors de ia constitution ou en cas d'augmentation du capital doivent étre libérées selon les régles fixées par la loi et les statuts, et selon les modalités exigées par l'associé unique ou la collectivité des associés.

9. FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription en compte ouvert par la Société au nom du titulaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

10. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

10.1 En cas de cession, le transfert de la propriété résulte de l'inscription des actions au compte de l'acheteur.

La cession des actions est portée à la connaissance de la Société par remise d'un ordre de mouvement revétu de la signature du cédant ou de son mandataire et accompagné le cas échéant des piéces justificatives.

L'inscription au compte de l'acheteur est faite à la date fixée par accord entre les parties et notifiée a la Société.

La date fixée par les parties pourra étre mentionnée sur l'ordre de mouvement notifié à la Société et revétu, dans ce cas, de la signature des parties.

Une attestation d'inscription en compte sera délivrée par la Société à tout associé en faisant la demande.

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10.2 Toute cession ou transmission d'actions, a quelque titre que ce soit, s'effectue librement.

11. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

11.1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

11.2 En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

11.3 Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

11.4 Les droits et obligations suivent l'action, quel qu'en soit le titulaire.

11.5 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

11.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent par ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

12. INDIVISIBILITE DES ACTIONS

12.1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

12.2 Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des bénéfices ou il appartient à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a cependant le droit de participer à toutes les décisions collectives des associés.

13. DIRECTION DE LA SOCIETE

13.1 Président

La Société est dirigée, gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Le Président peut étre choisi parmi les associés ou en-dehors d'eux. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent la méme responsabilité civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

13.1.1 Nomination du Président

Le Président est nommé et peut étre révoqué ad nutum par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

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Le Président est nommé pour une durée indéterminée, à moins qu'il n'en soit prévu autrement dans les statuts ou la décision de nomination.

La rémunération du Président est, s'il y a lieu, déterminée dans la décision de nomination ou ultérieurement par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. En toute hypothése, les frais encourus par le Président dans l'exercice de ses fonctions lui seront remboursés contre remise de justificatifs.

13.1.2 Pouvoirs du Président

Le Président représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il doit exercer ces pouvoirs dans le respect de la loi et des réglements en vigueur et des présents statuts, et agir dans l'intérét de la Société.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; cependant, la seule publication des statuts ne suffit pas à constituer cette preuve.

Dans les rapports avec la Société et les associés, le Président assumera la direction générale et l'administration de la Société et disposera des pouvoirs les plus étendus pour organiser, gérer, orienter les activités de la Société dans les limites de l'objet social et dans l'intérét de la Société, sous réserve des pouvoirs attribués par la loi et par les présents statuts à l'associé unique ou à la collectivité des associés.

Toutefois, la décision de nomination peut prévoir des limitations d'ordre interne à l'étendue des pouvoirs du Président. Ces limitations sont inopposables aux tiers.

13.2 Directeur Général

13.2.1 Nomination du Directeur Général

L'associé unique ou la collectivité des associés peuvent nommer une ou plusieurs personnes physiques, salariées ou non, chargées d'assister le Président et portant le titre de Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable ad nutum par l'associé unique ou par les associés.

Le Directeur Général est nommé pour une durée indéterminée, à moins qu'il n'en soit prévu autrement dans la décision de nomination.

La rémunération du Directeur Général est, s'il y a lieu, déterminée dans la décision de nomination ou ultérieurement par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. En toute hypothése, les frais encourus par le Directeur Général dans l'exercice de ses fonctions lui seront remboursés contre remise de justificatifs.

13.2.2 Pouvoirs du Directeur Général

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Le Directeur Général détient les mémes pouvoirs de gestion et d'administration que le Président, tels qu'énoncés à l'article 13.1.2 ci-dessus, sous réserve des pouvoirs attribués expressément au Président par les présents statuts ou par la loi. En particulier, le Directeur Général dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président pour agir au nom de la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 227-6, alinéa 3, du Code de commerce.

Dans les rapports avec la Société et les associés, et à titre de mesure interne, le Directeur Général est soumis aux mémes limitations de pouvoirs que celles prévues pour le Président, telles que définies par la décision de nomination.

13.3 Délégation de pouvoirs

Le Président et le Directeur Général peuvent, sous leur responsabilité, déléguer une partie de leurs pouvoirs, par mandats spéciaux et temporaires, à toute personne de Ieur choix, qui agira sous l'autorité et le contrôle du délégant.

14. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SON PRESIDENT, SES DIRIGEANTS OU SES ASSOCIES

14.1 En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou le Directeur Général, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit Code, doivent étre portées à la connaissance du Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou à celle du Président si la Société n'a pas de Commissaire aux comptes, dans le délai d'un (1) mois suivant le jour de sa convocation.

Le Commissaire aux comptes, ou Ie Président, s'il n'a pas été désigné de Commissaire aux comptes, établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

14.2 Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est fait mention au registre des décisions des conventions visées ci-dessus (autre que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales) conclues entre la Société et le Président ou le Directeur Général, sauf celles conclues avec le dirigeant ayant la qualité d'associé unique.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

14.3 Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président personne physique, au représentant de la personne morale Président et au Directeur Général, ainsi qu'a leur conjoint, leurs ascendants et leurs descendants, de méme qu'a toute personne interposée.

15. DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts à la collectivité des associés. Les régles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.

L'associé unique prend toute décision, soit de sa propre initiative, soit à l'initiative du Président, qu'il exprime dans un procés-verbal. Dans le premier cas, il en avise le Président dans les meilleurs délais. Si la décision intervient à l'initiative du Président, ce dernier établit un rapport.

En cas de décision de l'associé unique, le ou les Commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais et par tous moyens écrits, de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés résultant, au choix du Président, d'un vote par écrit, d'une assemblée générale ou d'un consentement acté selon les modalités ci-dessous.

15.1 Modes de consultation

Les décisions collectives sont prises selon l'un des trois modes suivants :

15.1.1 Par consultation écrite

En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le Président adresse à chacun des associés tous documents et informations devant lui permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur le texte des résolutions soumises à son approbation. L'associé n'ayant pas répondu par tout procédé de communication écrite dans un délai de huit (8) jours suivant la réception de ces documents est considéré comme s'étant abstenu pour chacune des résolutions soumises à son vote. Si les votes de tous les associés sont regus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote à la date de réception du dernier vote. Une copie des résolutions soumises à l'approbation des associés est adressée par écrit au Commissaire aux comptes, préalablement à la consultation écrite. Le Commissaire aux comptes est tenu informé des décisions arrétées par les associés.

15.1.2 En assemblée générale

Les assemblées sont convoquées par le Président par tout procédé de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les convocations comportant l'indication du jour, de l'heure et du lieu, et, le cas échéant, la maniére dont les associés peuvent prendre part a la réunion, ainsi que l'ordre du jour de la réunion. Le Commissaire aux comptes est convoqué selon les mémes modalités. La réunion peut étre tenue par vidéo-conférence ou conférence téléphonique. Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, sous réserve du respect des prérogatives des délégués du Comité d'Entreprise et de la mission du Commissaire aux comptes.

Le quorum requis pour la tenue des assemblées est du quart des actions ayant le droit de vote, lors de la premiére consultation. Aucun quorum n'est requis pour la seconde consultation.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en cas d'absence, par le Directeur Général. A défaut, l'assemblée élit son président.

15.1.3 Par consentement acté

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Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte notarié ou sous seing privé.

Le Commissaire aux comptes est tenu informé des décisions ainsi arrétées par les associés.

15.2 Exercice du droit de vote

Les opérations soumises par la loi à une décision collective des associés sont prises aux conditions de vote suivantes :

1. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire.

2. A chaque action est attachée une seule voix.

3. Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels au nombre d'actions détenues dans le capital.

15.3 Procés-verbaux

15.3.1 Régles générales

Les décisions de l'associé ou des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les procés-verbaux indiquent le mode de délibération, la date de délibération, le lieu de la réunion (le cas échéant), le nom des associés présents ou représentés avec indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux, Ie nom de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, le nom et la qualité du président de séance, la liste des documents et rapports communiqués aux associés ainsi que le texte des résolutions et, sous chaque résolution, le résultat du vote des associés (adoption, abstention ou rejet). En cas de représentation, les mandats sont annexés au procés-verbal.

En cas de décision collective résultant du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, l'acte doit étre retranscrit sur le registre spécial.

15.3.2 Régles particuliéres

En cas de décision collective des associés prise en assemblée, le procés- verbal est signé par le président de séance et par les associés présents physiquement.

En cas d'assemblée tenue par vidéo-conférence ou conférence téléphonique, les associés confirment leur vote par télécopie ou tout autre moyen de communication écrite adressée au Président dans les huit (8) jours. A défaut, l'associé n'est pas considéré comme ayant été présent et ayant voté. Les confirmations de vote sont annexées au procés-verbal, lequel est signé par le Président.

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En cas de consultation écrite, Ie Président consigne le résultat de la consultation dans un procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

15.3.3 Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président, le Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet par l'un d'eux.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

16. DOMAINES RESERVES AUX DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE

Une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés est nécessaire pour les actes et opérations suivants :

Nomination, révocation ou renouvellement du Président ou du Directeur Général, détermination des modalités d'exercice et de cessation de leurs fonctions; Nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes; Approbation des comptes annuels et répartition du résultat; Toute distribution faite aux associés ou à l'associé unique (a l'exception des acomptes sur dividendes);

Approbation des conventions conclues entre la Société et son Président, le Directeur Général ou ses dirigeants ou ses associés; : Toute opération ayant pour effet de modifier les statuts (a l'exception du transfert du siége social en France); Modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement ; Emission d'obligations et de toutes autres valeurs mobiliéres; Fusion, scission ou apport, hors les cas ou la loi n'exige pas de décisions d'associé(s); Liquidation, dissolution ou prorogation de la Société; Transformation de la Société.

Dans le cas oû il y a plusieurs associés, et sauf les cas oû la loi exige l'unanimité, les décisions sont prises à la majorité simple des associés présents ou représentés.

Toute autre décision, sous réserve de dispositions légales ou statutaires contraires, est de la compétence du Président ou du Directeur Général, sous réserve des limitations éventuelles de leurs pouvoirs, prévues par les statuts ou par les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

17. COMITE D'ENTREPRISE

Les dispositions ci-aprés s'appliquent lorsque, en application de la régiementation applicable, la Société est tenue d'instituer un Comité d'Entreprise.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent auprés du Président ou, ie cas échéant, du Directeur Général, les droits définis par les articles L. 2323-62 à L. 2323-67 du Code du travail.

18. COMPTES ANNUELS - REPARTITION DES BENEFICES

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18.1 Comptes annuels

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président établit et arréte le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément à la loi.

L'associé unique ou la collectivité des associés statue sur les comptes de l'exercice écoulé chaque année dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par la décision de justice.

18.2 Répartition des bénéfices

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve 1égale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserves, en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

L'associé unique ou la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

19. COMMISSAIRES AUX COMPTES

La Société sera pourvue le cas échéant, dans les conditions légales, par décision de l'assoeié unique ou de la collectivité des associés, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confére la loi.

20. EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et se finit le 31 décembre.

Par exception, l'exercice qui commence au 1er aout 2016 se termine le 31 décembre 2016.

21. DISSOLUTION ET LIQUIDATION

L'associé unique ou la collectivité des associés statuent sur la dissolution et la liquidation de la Société.

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Le ou les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions, la rémunération et la durée. Cette nomination met fin aux fonctions du Président et du Directeur Général, et, sauf décision contraire des associés, à celles des Commissaires aux comptes

En fin de liquidation, le ou les associés statuent sur les comptes définitifs de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

IIs constatent, dans les mémes conditions, la clôture de la liquidation et la répartition du boni de liquidation proportionnellement à leur participation dans le capital social.

22.CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement la conduite des affaires sociales, seront jugées conformément à la loi frangaise et soumises à la juridiction des tribunaux compétents frangais.

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DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE

LES SOUSSIGNES :

Monsieur Cyrille Fournier-Montgieux, agissant en qualité de Président de la société Aldebaran BW C5, Société par actions simplifiée au capital de 56.945.124 £, ayant son siége social situé au 7 boulevard Alfred Parent, 47600 Nérac, immatriculée sous le numéro 817 389 877 RCS Agen,

dûment habilité a l'effet de signer la présente déclaration en vertu des décisions de l'associé unique en date des 18 octobre et 29 novembre 2016,

ET

Monsieur Cyrille Fournier-Montgieux, agissant en qualité de Président Directeur Général de la société Babcock Wanson, Société anonyme au capital de 3.961.688 £, ayant son siége social situé au 7 boulevard Alfred Parent, 47600 Nérac, immatriculée sous le numéro 324 431 279 RCS Agen,

dament habilité a l'effet de signer la présente déclaration en vertu d'une décision du conseil d'administration de la société en date du 6 octobre 2016,

Font les déclarations suivantes en application des articles L.236-11 et R. 236-4 du Code de commerce, à l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce d'Agen avec les présentes, qui seront précédées de l'exposé ci-aprés.

EXPOSE

1. La société Aldebaran BW C5 détient 100% du capital social de la société Babcock Wanson.

2. Le conseil d'administration de la société Babcock Wanson et l'associé unique de la société Aldebaran BW C5, réunis chacun respectivement le 6 octobre et 18 octobre 2016, ont arrété un projet de fusion absorption par la société Aldebaran BW C5 de Babcock Wanson et donné, à Monsieur Cyrille Fournier-Montgieux en sa qualité respectivement de Président Directeur Général de la société absorbée et de Président de la société absorbante, les pouvoirs nécessaires a la réalisation des formalités requises.

3. A cet effet le Président d'Aldebaran BW C5 et le Conseil d'administration de la société Babcock Wanson ont, conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, arrété ce projet, contenant les mentions prévues a l'article susvisé, a savoir, l'identification des sociétés concernées, ies motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arrétées les comptes des sociétés intéressées, utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société Babcock Wanson devant étre transmis a Aidebaran BW C5, l'évaluation du mali technique de fusion et la date d'effet de la fusion rétroactive au 1er aout 2016.

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4. Conformément aux dispositions du Réglement du Comité de la Réglementation comptable (CRC) n* 2004-01 du 4 mai 2004, les apports effectués par la société Babcock Wanson ont été évalués à leur valeur comptable.

5. Compte tenu du fait qu'a la date de signature du projet de fusion, Aldebaran BW C5 détenait

la totalité des actions de Babcock Wanson, les sociétés ont constaté qu'il n'y avait pas lieu a déterminer de rapport d'échange des actions, et que, en conséquence, le capital d'Aldebaran BW C5 ne serait pas augmenté et qu'ainsi, aucune prime de fusion ne serait constatée.

6. La société Aldebaran BW C5 ayant détenu en permanence la totalité du capital de la société Babcock Wanson, dans les conditions prévues par l'article L.236-11 du Code de commerce, il

n'y avait ni lieu a l'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés, ni a l'établissement des rapports mentionnés aux articles L.236-9, dernier alinéa, et L.236-10 dudit Code.

Toutefois, par dérogation, les sociétés ont décidé de soumettre la réalisation de ladite fusion a la condition suspensive de l'approbation définitive de cette opération par l'associé unique d'ALDEBARAN BW C5, cette approbation étant intervenue le 29 novembre 2016.

7. L'avis prévu par l'article R.236-2 du Code de commerce a été publié au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales en date du 27 octobre 2016 au nom des sociétés Aldebaran BW C5 et Babcock Wanson aprés dépt du projet de fusion, en deux exemplaires, le 20 octobre 2016 au greffe du Tribunal de Commerce d'Agen comme indiqué dans l'avis ci- dessus visé.

8. Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente

(30) jours prévu a l'article R.236-8 du Code de commerce.

9. Aux termes des décisions de l'associé unique d'Aldebaran BW C5 en date du 29 novembre

2016, il a notamment été :

décidé d'approuver définitivement l'opération de fusion telle qu'elle résulte du traité de fusion définitif (le < Traité de Fusion >) et telle qu'approuvée par décision de l'associé unique d'Aldebaran BW C5 le 18 octobre 2016 ;

décidé d'approuver définitivement l'intégralité des termes et conditions du Traité de Fusion ;

constaté la réalisation définitive de la fusion par absorption de Babcock Wanson par la

société Aldebaran BW C5 et rappelle qu'en conséquence la société Babcock Wanson sera corrélativement dissoute de plein droit et sans liquidation.

10. L'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce, en conséquence de la fusion- absorption de la société Babcock Wanson par la société Aldebaran BW C5 a été publié dans

Ie Journal d'annonces légales < > en date du et celui prévu par l'article R. 237-2 dudit Code, en ce qui concerne la dissolution de la Société Babcock Wanson a été publié dans le Journal d'annonces légales > en date du <

Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-apres :

DECLARATION

1338/20160081/638:

Comme conséquence de l'exposé qui précéde, les soussignés, es-qualités, déclarent sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi que l'opération de fusion a été décidée et réalisée en conformité de la loi et des réglements.

DEPOT DES PIECES

Seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce d'Agen :

un (1) exemplaire de la présente déclaration ;

un (1) exemplaire du Traité de Fusion et ses annexes ;

un (1) exemplaire du procés-verbal des décisions de l'associé unique de fa société Aldebaran BW C5 en date du 29 novembre 2016 ;

une (1) copie certifiée conforme des statuts à jour de la société Aldebaran BW C5.

La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L.236-6 du Code de commerce afin de parvenir a la modification des termes de l'inscription au Registre du commerce et des sociétés de la société Aldebaran BW C5 et à la radiation de la société Babcock Wanson du

Registre du commerce et des sociétés.

Fait a Le 29/11120 1 En quatre (4) éxemplaires,

Aldebaran BW C5 Babcock Wanson

Représentée par son Président Représentée par son Président Directeur Général

Monsieur Cyrille Fournier-Montgieux Monsieur Cyrille Fournier-Montgieux

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TRAITE DE FUSION

ENTRE

ALDEBARAN BW CS

ET

BABCOCK WANSON

1

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TRAITE DE FUSION

Entre les soussignées :

ALDEBARAN BW CS

5ociété par actions simplifiée au capital de 56.94s.124 £, ayant son siége social situé au 7 boulevard Alfred Parent, 47600 Nérac, immatriculée sous le numéro 817 389 877 RC5 Agen,

représentée par Monsieur Cyrille Fournier-Montgieux, dûment habilité aux fins des présentes en sa qualité de président,

Ci-aprés dénommée < ALDEBARAN BW CS > ou la Société Absorbante ",

D'une part,

Et :

BABCOCK WANSON

Société anonyme au capital de 3.961.688 £, ayant son siége social situé au 7 boulevard Alfred Parent, 47600 Nérac, immatriculée sous le numéro 324 431 279 RC5 Agen,

représentée par Monsieur Cyrille Fournier-Montgieux, dûment habilité aux fins des présentes en sa qualité de président directeur général,

Ci-aprés dénommée < BABCOCK WANSON > ou la Société Absorbée ",

D'autre part,

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-aprés dénommées collectivement les " Parties " ou les < Sociétés ".

2

1338 / 20160081/ 668026 / v3

Préalablement a la convention de fusion faisant l'objet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :

1. EXPOSE

1. CARACTERISTIQUES DES 5OCIETES CONCERNEES

1.1. Situation juridique de la Société Absorbante

ALDEBARAN BW CS, a été immatriculée le 22 décembre 2015. Le siége social de 1a société a été transféré le 21 juin 2016.

Par décisions de l'associé unique en date des 18 octobre et 21 octobre 2016, ALDEBARAN 8W CS a décidé de nodifier son objet social en vue de 1a fusion- absorption a intervenir, comme suit :

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant aux études, missions d'expertise, conception, fabrication, construction, assemblage, montage, vente, installation, mise en service, exploitation, maintenance et location de matériel thermique sous toutes ses formes (production de chaleur au moyen de tous combustibles) la chaudronnerie, la tôlerie, la climatisation, l'isolation, le traitement des eaux, et plus généralement d'équipements, systemes et installations industrielles dans les dornaines de l'Environnement, de l'Energie et de 1'lndustrie ;

La fourniture de tous services liés aux types d'installations, équipements et systémes ci-dessus ;

La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :

La participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser ou a développer, directement ou indirectement, les activités faisant l'objet de la société ;

Et, pius généralement, la réalisation de toutes opérations civiles, industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou inmobiliéres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'une quelconque des activités précitées, ou & toutes activités similaires ou connexes, pouvant étre utiles ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, l'extension ou le développernent.

La durée de la Société est de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 21 décenbre 2114.

le capital social d'ALDEBARAN BW CS s'é1éve a S6.945.124 euros. 11 est divisé en s6.94s.124 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées, toutes de méme catégorie.

Elle n'a émis aucune valeur mobiliére (certificats d'investissement, stock-options, obligations ordinaires, convertibles ou échangeabies, ou autres valeurs mobiliéres composées...) autres que les actions composant son capital social.

Elle ne fait pas publiquement appel a l'épargne, n'a pas d'emprunt obligataire a sa charge, de parts bénéficiaires ou de fondateurs en circulation, ni de valeurs mobiliéres composées de bons de souscription autonomes.

Par décision de l'associé unique en date du 21 octobre 2016, il a été décidé 1e changement de la date de clôture de l'exercice social de la Société Absorbante qui cornmence désormais le 1e janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

ALDEBARAN BW CS n'a pas de salariés.

1.2. Situation juridique de la Société Absorbée

BABCOCK WANSON est une société anonyme exercant une activité de fabrication et de maintenance de chaudiéres industrielles.

La Société a plus particuliérement pour objet :

toutes opérations industrielles et cornmerciales se rapportant à fa fabrication, la vente, l'installation, la location de matériel thermique sous toutes ses formes (production de chaleur au moyen de tous combustibles) la chaudronnerie, la tôlerie, la climatisation, l'isolation, le traitement des eaux ;

la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher à l'objet social : toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet.

La durée de la Société est de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 30 septembre 2080.

Le capital social de la société BABCOCK WANSON s'éléve à 3.961.688 euros. 11 est divisé en 49s.211 actions de 8 euros chacune, intégralement libérées.

Le capital de la Société Absorbée a été intégralement nanti au profit des Préteurs Senior et des Préteurs Mezzanine (tels que définis a l'article 6 ci-dessous) dans le cadre de 1'Acquisition (telle que définie ci-aprés). 1l est précisé à cet égard que la présente fusion-absorption a d'ores et déja été autorisée par lesdits préteurs dans le cadre des documents de financement conclus le 20 juillet 2016 par ALDEBARAN BW.

La Société Absorbée n'a émis aucune valeur mobiliére (certificats d'investissement, stock-options, obligations ordinaires, convertibles ou échangeables, ou autres valeurs mobiliéres conposées,..) autres que les actions composant son capital social.

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Elle ne fait pas publiquement appei a l'épargne, n'a pas d'emprunt obligataire à sa charge, de parts bénéficiaires ou de fondateurs en circulation, ni de valeurs mobiliéres composées de bons de souscription autonomes.

Par décision de l'actionnaire unique en date du 21 octobre 2016, il a été décidé 1e changement de ia date de ciôture de l'exercice social de la Société Absorbée qui commence désormais le 1"' janvier et se terrnine le 31 décembre de chaque année.

L'effectif salarié de BABCOCK WANSON est a ce jour de 330 salariés.

1.3. Liens juridigues entre les deux sociétés

BABCOCK WANSON est a ce jour filiale à 10O% d'ALDEBARAN BW CS, cette derniére détenant l'intégralité des actions de BABCOCK WANSON.

Par ailleurs, les deux sociétés sont directement ou indirecterent contrlées par la 5ociété ALDEBARAN BW (819 891 S81 RCS Créteil).

Les deux sociétés ont en commun l'un de leurs dirigeants pris en la personne de Monsieur Cyrille Fournier-Montgieux qui est président directeur général et membre du conseil d'administration de BABCOCK WANSON et président d'ALDEBARAN BW CS.

1.4. Commissaires aux Cormptes

le commissaire aux comptes titulaire d'ALDEBARAN BW CS est 1e Cabinet PR1CEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, 63 rue de Villiers, 92208 Neuilly-Sur-5eine Cedex. 5on cornmissaire aux comptes suppléant est Monsieur Christophe Georghiou, 63 rue de Villiers, 92200 Neuilly-Sur-Seine Cedex.

Le commissaire aux comptes titulaire de BABCOCK WANSON est 1e Cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDiT, 63 rue de Villiers, 92200 Neuilly-Sur-Seine Cedex. 5on commissaire aux comptes suppléant est le Cabinet PRICEWATERHOUSECOOPERS ENTREPRISES 63 rue de Villiers, 92200 Neuilly-Sur-Seine Cedex.

2. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

La présente opération fait suite à l'acquisition par ALDEBARAN BW de la totalité des actions d'ALDEBARAN BW C5 intervenue 1e 20 juillet 2016 (l' < Acquisition >) et s'inscrit dans le cadre d'un projet de restructuration interne du groupe visant à rationaliser la structure du groupe BABCOCK WANSON et à faciliter la rernontée de 1a trésorerie au sein du groupe.

La fusion, objet des présentes, permettra de simplifier la structure juridique du groupe par 1'absorption de BABCOCK WANSON par ALDEBARAN BW CS.

Elle aura pour conséquence de permettre à ALDEBARAN BW d'avoir une participation directe dans sa filiale opérationnelle, BABCOCK WANSON.

3. REGIME JURIDIQUE DE LA FUSION

5 1338/20160081/ 668026/v3

La présente fusion sera réalisée conformément aux dispositions des articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce. l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée sera donc transféré a la Société Absorbante en application du principe de la transmission universelle de patrimoine par voie de fusion-absorption en vertu du présent traité de fusion, entrainant la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée.

Ainsi, si la fusion est réalisée :

(i) le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu à la Société Absorbante dans l'état dans lequel il se trouvera lors de la réalisation de la fusion ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a la Société Absorbée à cette époque sans exception ;

(ii) la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers non obligataires de la Société Absorbée aux lieux et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.

ALDEBARAN BW CS détenait à la date de signature du projet de traité de fusion en date du 20 octobre 2016 la totalité du capita1 social de BABCOCK WAN5ON et s'est engagé a la conserver jusqu'a la date de Réalisation Définitive de la fusion. En conséquence, il est fait application des dispositions des articles L.236-11 et R.236-1 et suivants du Code de commerce (fusion dite simplifiée) et par conséquent, l'opération ne donnera pas lieu a une augmentation du capital d'ALDEBARAN BW CS. Les actions de BABCOCK WANSON se trouveront annulées du fait de la Réalisation Définitive de la fusion.

4. COMPTES SERVANT OE BASE A LA FUSION

Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les sociétés ALDEBARAN 8W CS et 8A8COCK WANSON sur la base de 1eurs comptes sociaux clos 1e 31 juillet 2016 qui figurent en Annexes 4A et 48.

11 est précisé que les comptes du dernier exercice social de la société ALDEBARAN BW Cs clos le 31 juillet 2016 ont été arrétés par son président et certifiés par son Commissaire aux comptes. L'associé unique d'ALDEBARAN BW CS les a approuvés par décision du 14 octobre 2016.

Les comptes du dernier exercice social de la société BA8COCK WAN5ON clos le 31 juillet 2016 ont été arrétés par son conseil d'administration et certifiés par son Commissaire aux comptes. L'actionnaire unique de BABCOCK WANSON 1es a approuvés par décision du 21 octobre 2016.

5. METHODE O'EVALUATION UTILISEE

S'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrôle commun, conformément aux dispositions du Réglement du Comité de la Réglementation comptable (CRC) n"2004-01 du 4 mai 2004, 1es apports énumérés ci- aprés seront réalisés à leur valeur nette comptable au 31 juillet 2016

- 6 -

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Ceci exposé, les parties ont établi de la maniére suivante la fusion :

1. APPORT-FUSION DE LA SOCIETE BABCOCK WANSON A LA SOCIETE ALDEBARAN BW C5

6. STIPULATIONS PREALABLES

Aux conditions ordinaires de fait et droit en pareille matiére, sous la conditions suspensive visée à l'article V ci-dessous et sous les autres conditions ci-aprés exprimées, la Société Absorbée apporte a la Société Absorbante, ce qui est accepté par ia Société Absorbante, l'universalité des biens et droits composant son actif au 31 juillet 2016, à charge pour cette derniére d'acquitter les dettes constituant a la méme date le passif de la Société Absorbée et de reprendre tous ses engagernents, que ceux- ci soient ou non inscrits au bilan.

Le patrimoine actif et passif de la Société Absorbée sera dévolu a Ia Société Absorbante, dans l'état oû il se trouvera le jour de la Réalisation Définitive de 1a fusion, sans exception ni réserve étant précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société BABCOCK WANSON devant étre intégralement dévolu à la société ALDEBARAN BW CS & cette date.

11 est précisé, en tant que de besoin, que la Société Absorbante viendra aux droits et obligations de la Société Absorbée et reprendra l'ensemble des droits et obligations de celle-ci au titre du contrat de crédits et des autres documnents financiers conclus le 20 juillet 2016 avec (i) d'une part, la banque BNP Paribas, en qualité d'Agent, de Coordinateur, de Banque Enettrice, d'Arrangeur Mandaté et de Préteur et les bangues Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d'Aquitaine et Crédit Lyonnais, en qualité d'Arrangeurs Mandatés et de Préteurs et la Banque Européenne du Crédit Mutuel en qualité de Préteur (ces banques étant collectivement définies les < Préteurs Senior ") et (ii) d'autre part, Kartesia Securities, en qualité de Souscripteur, et Kartesia Management, en qualité d'Agent Administratif (les < Préteurs Mezzanine ).

1l est en outre rappelé que la présente fusion-absorption a d'ores et déja été : (i) autorisée par ies Préteurs Senior ainsi que par les Préteurs Mezzanine dans le cadre des documents de financement conclus le 20 juillet 2016 par ALDEBARAN 8W ; et (ii) approuvée définitivement par décision de 1'associé unique d'ALDEBARAN BW CS en date du 29 novernbre 2016.

7. APPORT DE LA SOCIETE ABSORBEE

7.1. Actif apporté

Les éléments d'actifs apportés comprennent les biens désignés ci-aprés, a leur valeur nette comptable au 31 juillet 2016 sans que cette énumération ait un caractére limitatif :

EN EUROS ACTIFS APPORTES

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Les apports de la Société Absorbée sont effectués à charge pour la Société Absorbante de supporter le passif de la Société Absorbée au 31 juillet 2016, ainsi que les frais et charges occasionnés par la dissolution de la Société Absorbée.

Dans le cas oû, par suite d'erreurs ou d'omissions, un passif cornplémentaire a celui ci- dessus mentionné viendrait a se révéler, la Société Absorbante aurait a en faire son

affaire personnelle sans aucun recours contre la Société Absorbée.

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Le montant total du passif de fa société BABCOCK WANSON dont la transmission à la société ALDEBARAN BW CS est prévue est estimé a 21.961.60S euros.

11 est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, ALDEBARAN BW CS prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par BABCOCK WANsON et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris < hors-bilan > sous 1es rubriques ci-dessous, détaillées en Annexe 7.2. :

- avals, cautions, garanties donnés par l'entreprise, - autres engagernents donnés par l'entreprise.

7.3. Actif net apporté

Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la Société Absorbée a la Société Absorbante s'éléve donc & :

EN EURO5

Total Actifs Apportés 28.965.108 Total Passif Transnis 21.961.60S

ACTIF NET APPORTE en Euros 7.003.503

La valeur nette des apports ressort par conséquent à 7.003.503 € L'actif net transmis comportera non seulement les biens et droits énoncés ci-dessus à l'article 7 mais aussi tous ceux que la Société Absorbée possédera au jour de ia Réalisation Définitive de la présente fusion.

8. REMUNERATION DE L'APPORT-FUSION

8.1. Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capita!

ALDEBARAN BW CS étant propriétaire de la totalité des 49S.211 actions de la Société Absorbée depuis la date de signature du projet de traité de fusion en date du 20 octobre 2016 et jusqu'au jour de la Réalisation Définitive de la fusion, l'actif net apporté par la Société Absorbée n'est pas rémunéré par l'attribution d'actions de la Société Absorbante et il n'est pas établi de rapport d'échange.

11 n'y a donc pas lieu a émission d'actions nouvelles de la Société Absorbante, ni a augmentation de son capital.

8.2. Mali technique de fusion

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés et la valeur comptable dans 1es livres d'ALDEBARAN BW CS des 49S.211 actions de BABCOCK WANSON,dont elle est propriétaire, correspond à des plus-values latentes non constatées du fait de

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l'obligation faite par le Réglement du Comité de la Réglementation comptable (CRC) n"2004-01 du 4 mai 2004 de procéder aux apports a leur valeur comptable. Ladite différence constituera un mali technique de fusion qui sera comptabilisé en

immobilisation incorporelle a l'actif des comptes sociaux d'ALDEBARAN BW C5 comme suit :

EN EUROS

7.003.503 Actif net apporté

Valeur nette comptable dans les livres d'ALDEBARAN 29.717.932 BW C5 des 495.211 actions de BA8COCK WANSON

MALI TECHNIQUE DE FUSION 22.714.429

Le mali technique de fusion sera comptabilisé conformément à la régtementation en vigueur.

9. PROPRIETE-JOUISSANCE- EFFET RETROACTIF

Le patrimoine de la Société Absorbée sera transmis a la Société Absorbante, en ce compris les biens et droits qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, dans l'état oû il se trouvera a la date de la Réatisation Définitive de la présente fusion.

La Société Absorbante sera propriétaire et aura ta jouissance des biens apportés par la Société Absorbée à compter de la Réatisation Définitive de la fusion.

11 est expressément stiputé que la présente fusion aura un effet rétroactif au 1e' aout 2016, conformément aux dispositions de l'article L.236-4-2° du Code de Commerce, et qu'en conséquence toutes les opérations, tant actives que passives, engagées par la Société Absorbée, depuis le 1" août 2016 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme t'ayant été pour le compte et aux risques de la Société Absorbante.

Les comptes de la Société Absorbée afférents à cette période seront remis & la Société Absorbante par te représentant tégal de la Société Absorbée.

tl en sera de méme pour toutes les dettes et charges de la Société Absorbée y compris celles dont l'origine serait antérieure au 1" août 2016, date d'effet de la fusion, et qui auraient été omises dans la comptabilité de cette Société.

Le Président Directeur Général de la Société Absorbée, es qualité, déclare que BABCOCK WAN$ON, qu'il représente, n'a effectué, depuis le 1" août 2O16, date de l'arrété des comptes retenue pour déterminer l'actif net apporté, aucune opération de disposition des étéments d'actif ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante de la société.

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Enfin, la Société Absorbante sera, d'une maniére générale, subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans ia mesure oû ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet de la présente fusion.

1II. CHARGES ET CONDITIONS

Le présent apport est consenti et accepté sous les charges et conditions ordinaires et de droit et sous celles suivantes, que les parties s'engagent a accomplir :

10. CONCERNANT LA SOCIETE ABSORBANTE

10.1. Ainsi qu'it a déja été dit, les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société Absorbante de s'acquitter de t'intégratité du passif de la Société Absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniére générale, te! que ce passif existera au jour de la Réalisation Définitive de la fusion projetée.

La Société Absorbante sera tenue a l'acquit de la totatité du passif de la Société Absorbée, dans les termes et conditions ou it est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

La Société Absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée, au lieu et place de cette derniére, sans que cette substitution emporte novation à t'égard desdits créanciers.

tl est précisé ici que te montant ci-dessus indiqué du passif de la Société Absorbée a la date du 31 juillet 2016, donné titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous Ies cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Ainsi qu'it a déja été dit, il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif de la Société Absorbée, la Société Absorbante prendra a sa charge tous les engagements qui auraient pu étre contractés par la Société Absorbée et qui, en raison de leur caractére éventuel, devraient étre repris hors bilan ".

Enfin, la Société Absorbante prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 1e' aout 2016, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la Réalisation Définitive de la fusion.

10.2. La Société Absorbante sera subrogée, a compter de la Réalisation Définitive de la fusion, dans le bénéfice de tous droits ainsi que dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature conclus par la Société Absorbée avec tous tiers. Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la Société Absorbée s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

-12 - 1338 / 20160081/ 668026/v3

La Société Absorbante se conformera aux lois, réglements et usages concernant l'exploitation apportée et fera son affaire personnelle de toute autorisation qui pourrait étre nécessaire, le tout à ses risques et périls.

La Société Absorbante exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, toutes les conventions quelconques intervenues avec des tiers, relativement a l'exploitation des biens apportés.

10.3. La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre toutes actions judiciaires en cours ou nouveltes, au lieu et place de la Société Absorbée, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions, dans le cadre notamment des litiges visés en Annexe 10.3.

10.4. La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts, contributions et taxes, les primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnement ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou à la propriété des biens apportés.

10.5. La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux elle apportés et fera son affaire personnetle, aprés Réalisation Définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobitiéres et droits sociaux.

10.6. Elle accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits & elle apportés

10.7. Elte bénéficiera de toutes subventions, primes, aides etc. qui ont pu ou pourront étre altouées a la Société Absorbée.

10.8. En application des dispositions de l'article L.1224-1 du Code du travail, t'ensemble des contrats de travail des salariés de BABCOCK WANSON seront transférés de plein droit ALDEBARAN BW C5 au jour de la Réalisation Définitive de la fusion. La Société Absorbante sera donc, par le seul fait de la réalisation de ta fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous les contrats de travail existants au sein de BABCOCK WANSON au jour du transfert.

La liste des salariés transférés figure en Annexe 10.8.

En application des mémes dispositions, les salariés de la Société Absorbée pourront se prévaloir chez la Société Absorbante des usages, des accords atypiques et des engagements unilatéraux a caractére collectif en vigueur chez BABCOCK WANSON au jour du transfert.

En application des dispositions de l'article L.2261-14 du Code du travail, les accords collectifs d'entreprise et d'établissement seront automatiquement mis en cause au jour du transfert et ne continueront a produire effet que dans les conditions prévues

par ce texte.

- 13 - 38/ 20160081/668026/v3

En application des dispositions des articles L.3313-4 et L.3323-8 du Code du travail, t'accord de participation et l'accord d'intéressement (pour la durée déterminée qu'il prévoit) en vigueur chez BABCOCK WANSON au jour du transfert, continueront a s'appliquer au sein de ta Société Absorbante.

10.9. Plus généralement, la Société Absorbante sera subrogée, a compter de la date de la Réalisation Définitive de la fusion, dans le bénéfice de tous droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui pourraient étre attachés aux créances de la Société Absorbée.

11. CONCERNANT LA SOCIETE ABSORBEE

Pour ces apports, la Société Absorbée prend les engagements ci-aprés :

11.1. La Société Absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, poursuivre l'exploitation de son activité, en bon pére de famille ou en bon commercant, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

De plus, jusqu'a ta Réalisation Définitive de ta fusion, la Société Absorbée s'oblige n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans te méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

11.2. Elle s'oblige a fournir a la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits conpris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, a premiére réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

11.3. Elle s'oblige à remettre et a livrer la Société Absorbante aussitôt aprés la Réalisation Définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

11.4. Elte s'oblige à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la Société Absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, apres la Réalisation Définitive de la fusion, des préts qui lui ont été accordés.

11.5. La Société Absorbée déclare se désister purement et simplement de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant lui profiter, sur les biens ci-dessus apportés, en garantie de l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante aux termes du présent acte.

En conséquence, elle renonce expressément ce que toutes inscriptions soient prises a son profit de ce chef.

- 14 -

1338 / 20160081 / 668026 / v3

11.6. la Société Absorbée prend l'engagement formel, au cas oû se révélerait ultérieurement l'existence d'éléments omis dans les désignations ci-dessus, de constater la matérialité de leur apport par acte complémentaire, étant formellement entendu que toute erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la valeur nette globale des apports en question.

IV. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE

La Société Absorbée se trouvera dissoute de piein droit a compter de la Réalisation Définitive de la présente fusion.

Le passif de la Société Absorbée devant étre pris entiérement en charge par la Société Absorbante, la dissolution de la Société Absorbée, du fait de la fusion, ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.

La Société Absorbante remplira, le cas échéant, toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des différents éléments d'actif apportés. Les mandataires de la Société Absorbée lui apporteront a cet égard teur concours s'il était nécessaire.

V. CONDITION SUSPENSIVE - REALISATION DEFINITIVE DE LA FUSION

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, it n'y a pas lieu d'approbation de ta fusion par les associés des Sociétés.

Toutefois, par dérogation, les Parties sont convenues de soumettre la réalisation de la présente fusion l'approbation définitive de cette opération par t'associé unique d'ALDEBARAN BW C5. Cette approbation définitive est intervenue le 29 novembre 2016 de sorte qu'a cette date la fusion est définitivement réalisée (la < Réalisation Definitive ).

1l est par ailteurs rappelé, conformément aux dispositions de l'article L.236-14 et de t'article R.236-8 du Code de commerce, que :

() tes créanciers non obligataires des Parties, détenant une créance antérieure a ta publicité du projet de traité de fusion en date du 20 octobre 2016, ont été mis en mesure de faire opposition dans un délai de trente (30) jours a compter de l'insertion au BODACC le 27 octobre 2016 dudit projet de traité de fusion aux fins de publicité ; et

(ii) un certificat de non opposition a été délivré par le greffe du Tribunal de Commerce d'Agen pour ALDEBARAN BW C5 et 8A8COCK WANSON.

ALDEBARAN BW C5 remptira toutes les formalités requises en vue de régulariser et de rendre opposable aux tiers la Réalisation Définitive de l'opération de fusion objet des présentes et la transmission corrélative des divers éléments d'actifs ou droits apportés. Tous pouvoirs étant donnés, a cet effet, au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent traité.

-15. 1338/20150081/668026/ v3

VI. DECLARATIONS GENERALES

La Société Absorbée déclare :

13. PROCEDURES COLLECTIVES

Qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en état de redressement ou de liquidation judiciaires et ne fait pas t'objet d'une procédure de sauvegarde ou de conciliation ou de toute autre procédure visée au Livre VI du Code de commerce et, de maniére générale, qu'elle a la pieine capacité de disposer de ses droits et biens.

Qu'elle n'est actuellement, ni susceptibie d'etre ultérieurement, t'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.

14. B:ENS IMMOBILIERS

Que les immeubles décrits en Annexe 14 sont transmis en toute propriété, tels qu'ils existent avec toutes leurs aisances et dépendances sans aucune exception ni réserve. Monsieur Cyrille Fournier-Montgieux, és qualité, déclare que ces immeubles sont libres de tous priviléges ou hypothéques.

Le présent traité de fusion ou un extrait de cet acte et, éventuellement, tous actes postérieurs qui s'y rapportent, feront l'objet d'un dépôt au rang des minutes de Maitre Brice Lagier, notaire a Nérac, avec reconnaissance de signatures, afin que cet acte acquiére tous tes effets d'un acte authentique, comme s'il avait été établi dés l'origine dans la forme notariée ; le notaire établira les origines de propriété des immeubles transmis et en fera une plus ample désignation.

En vue de l'accomplissement des formalités de publicité fonciére, tous pouvoirs sont donnés à tous clercs habilités de l'étude notariale susvisée & l'effet de dresser et signer tous actes complémentaires établissement la désignation et l'origine de propriété des immeubles transmis, et mettre la désignation des dits immeubles en concordance avec tous documents hypothécaires et cadastraux.

15. AUTRES DECLARATIONS

Qu'elle a obtenu ou s'engage obtenir, préalablement a ta date de réalisation de la fusion, toutes les autorisations contractueltes, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés ;

Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé le 1er octobre 1981 ;

Que les baux qu'elle a contractés ainsi que leurs durées, les noms et adresses des bailleurs ont été communiqués a la Société Absorbante ;

Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de ptacement, sont de libre disposition ; qu'eltes ne sont grevées d'aucun privilége ou nantissement quelconque; que tes procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre

-16- 1338 / 20160081/ 668026/v3

subordonnée leur transmission a la Société Absorbante ont été réguliérement entreprises :

Que les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti, hypothéque ou gage quelconque ;

Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

Que la Société Absorbée s'obtige à remettre et a tivrer a la Société Absorbante, aussitôt aprés la Réalisation Définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.

Vil. DECLARATIONS FISCALES

16. STIPULATIONS GENERALES

Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions tégales en vigueur en ce qui concerne les déclarations faire pour te paiement de t'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résuttant de ta Réatisation Définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

17. STIPULATIONS SPECIFIQUES

17.1. Droits d'enregistrement

La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impôts et des articles 301 A et 301 B de l'annexe ll dudit Code.

La formalité sera donc requise sous le bénefice du seut droit fixe de 500 euros.

17.2. Impôt sur les sociétés

Comme indiqué ci-avant au paragraphe 9 ta présente fusion aura un effet rétroactif au 1e' aout 2016.

Les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis la date d'effet de la présente fusion, soit le 1e août 2016, par t'exptoitation de la Société Absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la Société Absorbante, conformément a ta rétroactivité donnée a l'opération par les dispositions du présent traité.

Les soussignés, és qualités, déclarent vouloir soumettre la présente fusion au régime prévu à l'article 210-A du Code Générat des lmpôts.

En conséquence, Ia Société Absorbante s'engage respecter l'ensemble des prescriptions visées par l'article 210 A-3- du Code Général des Impôts, a savoir notamment :

a reprendre a son passif tes provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée,

- 17 - 1338/ 20160081/ 668026/v3

a reprendre, le cas échéant, à son passif le montant des provisions réglementées,

a se substituer, le cas échéant, a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont t'imposition aurait été différée chez cette derniére (article 210 A- 3.b. du Code Général des Impôts) ;

a calcuier les plus-vatues réalisées ultérieurement a l'occasion de ia cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A-3*.c. du Code Général des Impôts) ;

a réintégrer, s'it y a lieu, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur Ies sociétés dans les conditions fixées a l'article 210 A-3°.d. du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un bien amortissabte entrainera l'imposition immédiate de ta fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'aurait pas été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux étéments amortissables seront calcutés d'aprés la valeur qui leur aura été attribuée lors de l'apport (article 210 A-3*.d. du Code Général des Impóts) ;

a inscrire son bilan les éléments autres que tes immobilisations pour la vateur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée,

a se substituer, le cas échéant, tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Absorbée a l'occasion d'opérations de fusions ou d'apports partiels d'actifs soumises au régime de faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du Code Général des impôts, notamment quant au suivi des valeurs fiscales des biens transmis dans le cadre de ces opérations qui seraient compris dans la présente fusion.

En outre, les Sociétés Absorbante et Absorbée joindront a leurs déclarations de résultat l'état prévu a t'article 54 septies du Code Général des Impôts (suivi des plus- values en sursis d'imposition).

Enfin, compte tenu du fait que l'ensembie des apports est transcrit sur la base de la valeur comptable, et pour satisfaire aux prescriptions de l'administration fiscale', la Société Absorbante devra reprendre a son bilan tes écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine, amortissements, dépréciations) et continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans Ies écritures de la Société Absorbée.

17.3. Taxe sur la valeur ajoutée

Au regard des régles issues de ta loi de finances rectificative pour 2005 codifiées sous l'article 257 bis du Code Générat des tmpts et commentées dans l'instruction du 20 mars 2006 (3 A-6-06), la présente opération doit étre considérée comme réalisée entre deux assujettis redevables de la taxe au titre de l'universalité transmise.

' BOI-IS-FUS-10-20-40-20

-18- 1338 / 20160081 / 668026/ v3

En application du dispositif précité, les livraisons de biens, les prestations de services ainsi que les opérations mentionnées aux 6° et 7 de t'articte 257 du Code Général des Impôts comprises, le cas échéant, dans la présente opération, sont dispensées de la taxe sur la valeur ajoutée.

La société BABCOCK WANsON, dissoute, transférera, le cas échéant, purement et simplement à la société ALDEBARAN BW C5, associée unique, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obtigations, le crédit de TVA dont elle disposera au jour de la Réalisation Définitive de la fusion.

La société ALDEBARAN BW C5 s'engage a vendre sous le régime de la T.V.A. les valeurs d'exploitation recues par elle en apport.

La société ALDEBARAN BW C5 s'engage a adresser au service des impôts dont elle dépend une déctaration indiquant le montant du crédit de T.V.A. qui lui sera transféré et a lui en fournir, sur sa demande, ta justification comptable.

La société ALDEBARAN BW C5 s'engage a opérer les régutarisations de déductions prévues a l'article 210 de l'Annexe il du Code Général des Impôts dans les mémes conditions que BABCOCK WANSON aurait été tenue d'y procéder si elle avait poursuivi son activité.

17.4. Autres impôts et charges

De facon générale, la Société Absorbante se substituera de plein droit a la Société Absorbée pour toute imposition, taxes ou obligations fiscales ou sociales pouvant étre mises a sa charge et sera subrogée dans le bénéfice de tout excédent ou crédit éventuel.

Ces dispositions concernent notamment la taxe d'apprentissage, la formation professionnelle continue, la participation des salariés au résultat de l'entreprise.

Par ailleurs, en application de l'article 235 bis du Code Générat des tmpôts, la Société Absorbante prendra & sa charge, s'it y a lieu, t'obtigation de la Société Absorbée a raison des salaires versés par elle depuis le 1' aout 2016.

VIL. STIPULATIONS DIVERSES

18. FORMALITES

18.1. La Société Absorbante remplira, dans les détais tégaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.

18.2. La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'it appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

-19. 1338 / 20160081/ 668026 / v3

La Société Absorbante fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément a l'article 1690 du Code Civil aux débiteurs des créances apportées.

18.3. La Société Absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobitiers elle apportés.

19. REMISE DE T!TRES

1 sera remis la Société Absorbante tors de la Réalisation Définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les tivres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

20. FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.

21. ÉLECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile au siége social de la Société Absorbante.

22. POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie, d'une expédition ou d'un extrait des présentes pour faire les déclarations, inscriptions, dépôts et publications prescrits par la loi, comme, d'une maniére générale, pour remplir toutes formalités légales et faire toutes significations qui pourraient étre nécessaires ou utiles, et a l'effet s'it y avait tieu de réitérer la fusion, réparer les omissions, compléter Ies désignations et en général faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs.

- 20 - 1338/20160

23. ANNEXES

Annexe 4A : Bilan et compte de résuitat de ia Société Absorbante au 31 juillet 2016. Annexe 4B : Bilan et compte de résultat de la Société Absorbée au 31 juillet 2016

Annexe 7.1. : Détails de certains éiéments d'actif transmis

Annexe 7.2. : Détails des engagements hors-bilan Annexe 10.3 : Liste des litiges Annexe 10.8 : Liste des salariés transférés Annexe 14 : Détails des biens immobiliers apportés

Fait & Nérac, le 29 novembre 2016

En sept (7) exernplaires dont un pour l'enregistrement

Pour BABCOCK WANSON Pour ALDEBARAN BW C5

Monsigûr Cyrille Fournier-Montgieux Monsieur Cyrille Fournier-Montgieux,

- 21 1338/ 20160081/ 668025/v3

Annexe 4A

Bilan et compte de résultat de la Société Absorbante au 31 juillet 2016

-22 - 1338/ 20160081/ 668026/v2

ALDEBARAN BW C5, S.A.S.

7, Boulevard Alfred Parent 47600 NERAC

COMPTES ANNUELS

Exercice de 7 mois clos le 31 juillet 2016

ALDE8ARAN BW C5, S.A.S. COMPTES ANNUELS -31/07/2016

BILAN

(montants en euros)

Page 3/11

COMPTES ANNUELS - 31/07/2016 ALDEBARAN BW C5, S.A.S.

COMPTE DE RESULTAT

(montants en euros)

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Annexe 4B

Bilan et compte de résultat de la Société Absorbée au 31 juillet 2016

23 1338/ 20160081/ 668026/1

Babcock Wanson

7 Boulevard Alfred Parent - 47600 NERAC

COMPTES ANNUELS

Exercice de 7 mois clos le 31 juillet 2016

AUDIXIA

AUDIXIA

BABCOCK WANSON COMPTE DE RESULTAT page 3 Période du 01/01/2016 au 31/07/2016 Présenté en Euros - Avec comptes substitués

AUDIXIA

AUDIXIA

Annexe 7.1.

Détails de certains éléments d'actif transmis

24 -

900'001 1M8] %tZ'0 %EE'EE %66'66 %1O'0 896 000T [%10'0 %00'00T %66'66 %00'001 100'001 %62'66 %19.99 000000 6 20200 566 S ZEE 8L 1T2 56t

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21/09/2016

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M.A.J : 04/10/2016

MARQUES BABCOCK WANSON

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Annexe 7.2.

Détails des engagements hors-bilan

25 - 1338 / 20160081/ 668026 / v2

EUR SNE EUP

00'080€ 00'0S9 € 00'00T b 00'0S9 b 00'000 s 00'000 S 09'60E 00'00S S2'E0T 8 00'000 6 00'00o 6 00'0S9 2T 00'00007 8b'0T6 EZ 00'000: 02'b65 00'009 00'0St 00'002 00'000 00'09S bZT 00'000 t LT'S9Z L 0S'980 8 80'T06 1T TL'LEV 9Z T9'6L6 09 20'00000 00'00000

(3 t8'tZ8 !0s = E8ET2'T xne1/O5n 000t) Bu!am u!uu!ds Jo O swoH pepeaee sl!o taaaa Jos aua aaes EAAZAA AR COAOAT

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S006tt9091 8TET001591 058Z19009t 1881223EST QtStSST09T 028E21819T 1E258E3EST 8E692b029T E8/1T69091 06181S1291 1832225291 196ESE929T anbueg LACLS AAS LCLLS AAS CACLS ASS PAIS CAILS RS LLCLS ADS NSIXAAIS SIXTATS SIXTAES SIXIIIS

Annexe 10.3

Liste des litiges

- 26 - 1338/ 20160081/668026/v2

BABCOCK WANSON

LISTE DES LITIGES au 31/08/2016

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BABCOCK WANSON LISTE DES LITIGES au 31/08/2016 Page 2/2

Annexe 10.8

Liste des salariés transférés

27 1338/ 20160081/ 668026 / v2

3333333333383EE2333E333833833333EE3333EEE33333EE3333

2223223 22222222E2E2222222222E2

EEEE3333333333333E3E383EEE3833333E3333338E333EEEE33E3333E33E33E33

338333333333EEEE33333E33E3333E3383383E38E33EEEE333E33333333E33333E3E33333E

xunoc

333E3E33833333E3333333E333E33333333

Annexe 14

Détails des biens immabiliers apportés

- 28 - 26/2

Sacicte titalaire nl'mn othice rmtaiat., snccescur Georges Dintras de Ai Philippc Chainm et Jeam Crmstanm 1etenteu nes minates et hssicss de Af* Blamchmt. Clns ct Jauinnl.

notaire

IITESTTION

.tn terun" t'm tnte reen prt?fie Notemial Gconves INTRatS. Nouir asocic. cn cote dn ?s jnillc 2m3 u cn raale la sme :

Par: 1 u societe denoumee "S0P111". Societe Anonyme un capital de 362.3-16.32t cros. uvant son sicge socjal a PARIS t75oo8t 63 avenuc des Chumjs 1:ly sces. identitice sous lc unero SIR1 N 315 228 163 ct inmatricuiec au Registre du Conmetce et des Soci&t&s de PAR1S.

Iu pfit the.

1.a societe denonmec " BABCOCK WANSON". Societe Anonme uu capital de 7.428.165.to t. uvunt son sjege socjal a NlERAC (476tit). 7 13oulevard Altred Purent. identitiee sous le numéro S1R1:N 324 431 27) ct immatrical&e au Reyistre du Commerce et des Socites de AG1:N.

I.es bicm dom la desiynain anit:

Coumume dc C1EY1LlY IARttE(Va1 nc Murnc-94550}, 106 a 114 ruc PetiLLe Rnv

LOT A: tne pareelle de terrain d'unc superticie d'apres mesurage de 3.175 m2. cardustrec seetiou R unero 1t6 lieudit "106 rue Petit Le Roy" pour une cantenunee de 0t hn 31 a 75 ca. sr laguelle sont éditiees: - une maison a usage d'habitution &levee d'un scul rez-de-chuussee.

- ct un immeuble a asaye de bureoux eleve sur 5 etuges.

Etaut ici précise jue la parccilc R 1O6 provicnt dc la r&union des parcelles R 92 ct R105

Bureau des 1lypothcqucs de CRFTE11. 1e 15 murs 1994. volume 94P. numcro 1547. 1.a parcelle R 92 provenant cllc-mCme dc la division R 89 cn trois parcclles: R 92. R 91 ct R 90 ainsi qu'il résultc d'un documcnt d'nrpcntagc na 449 D &tabli par Monsicur Jean 3ojlict . G&ométrc-Expcrt,26 rue Sevin a ViLi.EU11 (Val de Murne). Ledit document d'tupentgc publie

92P. numero 2890.

La parcellc G 74 cst devenue la parcelle R 105 par suite d'un proces verbal du cadastre n° 3233 cn datc du 14 mars 1994 publié u 2me Bureau des l-lyqotheques de PARIS,ic 15 mars 1994 volumc 19941. numéro 1 300.

15, rue Roquépine 75008 PARIS - Téléphone : 01.42.66.47.06 - Fax : 01.42.66.55.95 Métro : Miromesnil - Parkings: Boulevard Malesherbes ou Square Bergson MEMBRE D'ASSOCIATION AGREEE. LE REGLEMENT DES HONORAIRES PAR CHEQUE EST ACCEPTE - C C.P PARIS 325.79 T

LOF D: Une pareelle de terrain d'unw supetlicie tlapr&s mesurage de 3im2. c:ultastree Sectiun R num&ra 101 lieudit "ne Ietit 1.c Ra " purr une contenance de 00 ha 03 a 99 ca . a nsage ale parkings exterieurs pour uitures aunumbiles.

Etaut ici precise uue la vcelle R 1al amcienuncinent ( 7tt - puces verhal lu calastie n 3233 publie lc 4 mars 10y4. vuluu 1941. numeru 1300- provicnt de la livision de ( 48 uinsi uuril resulte d'm dcument d'awpentage n" 470 1. &tabli par &lnsicu Jean Buillet . Geonete- Expert . 26 rue Sevin a V1l.l.EF (Val de Narne). 1 edit dacument d'apentage publié par vaic de requisitin interne aou 2ne hureau des lly putheques te ('RE11:ll.. le 7 mai 12. vulume 92P. numéro 2872.

LOT E: Une pawcelle tle terrain dume superlicic d'apnes mesuraye de 328 m2. culastree sectiur R nmero Itt3 liculit *re du l'etit l.en" nuu u cuenuce de th ha t3 n 28 ca. usaye te pukings exterieurs qur vutres atuouhiles.

Etant ici pu&cis& que la pareelle R lt3 aneicmenent c 72 - prues verhal du caulastre n' 3233 publie le 4 nars 1904. vulune 10041'. numern 13t0- pnowient de la divisinn de ( 48 ainsi qu'il resulte d'um docunent d'arpentage n 470 L &tabli paw Nlonsicur lean Boillet . (&umete- Expert . 2 rue Sevin V11.1. t Val de Marne). l.cdit docunent d'anpentage publie pu wic de requisition interne am 2me huream des 1lyputheques de CR1E11Ell.. le 7 mai 192. vnlume 92P. numeru 2872

l'ROIRIETE :OUSSANCE

L'ACQUEREUR est wopri&taire du BHEN vendu a compter de cc tour. I en ara &galement la jouissance a cumpter de ce ur. paw la coulusin sur sn tete de ses qualites de locatnire ct de proprienaire.

La pwesente attestation delivree pour servir et valoir ce que de droit

Fait a PARIS. 1.c 23 juillct 2003

Geqrges DINTRAS NOTAIRE 15, rug Roquépine 75608 PARIS

OFFICE Antoine MERLE Emmanuel RAFFIN lao droco nutadal NOTARIAL nCSA 310613294 00019 - APE 741A Dominique MERLE u'didon Catherine BAFFERT Ff18231061320400019 Nérac lon agde a 1co'cncnt das hy Notaires 1. rue du Chaleau. par Chqur ost accepi CocApen B.P. 48 - 47600 NERAC ftôric n 00001433991 07 Teléphone : 05 53 65 00 27 Lavordac n* 0000143399il 68 Télécopie : 05 53 65 39 08 c-fnAil : alrioinesoJio @10taes 1 ermnianvol allin nataltes. dominkque taa@ naiair as.ll Servico Inimabitier : 05 53 65 87 68 0-mail : Ilanck.prtiyssas@nola Ics I

Lavardac

1, avenue de la Gare B.P. 38 - 47230 LAVARDAC Téléphone : 05 53 65 50 26 Telecopie : 05 53 65 68 45 a-rmait : catsotino bnttall nainlres

ATTESTATION

JE SOUSSIGNE, Me Emmanuel RAFFIN, notaire associé de la Société Civile Professionnelle "Antolne MERLE,Emmanuel RAFFIN, Dominique MERLE, notaires associés", titulaire d'un Office notarial et ayant son siége a NERAC (Lot et Garonne) 1 rue du Chateau

CERTIFIE ET ATTESTE qu'aux termes d'un acte recu par moi le 22 septembre 1992,

La sa BABCOCK-WANSON, dont le siége social est a NERAC, 7 boulevard du Midi, immatriculée au RCS d'AGEN sous le n"B 324 431 279

A ACQUIS DE :

La sa "Etablissements PARENT" dont le siége social est a VIANNE, immatricu1ée au RCS d'AGEN sous le n B 985 450 022

Sur la commune de NERAC, 1) un ensemble immobilier a usage d'usine avec bureaux intégrés, comprenant des terralns batis et non batis, situés de parts et d'autre du boulevard du Midi, se subdivisant en deux lots, le tout se décomposant en : - batiments à usage d'atelier de chaudronnerie de 2.396 m2 avec aire de stockage,

Reseau notarial GROUPE hnp:f/www.groupa.monassial.cot Andrésy Arras Avallon-Bourgogne Bordeaux Bourg en Bresse Cholelt Dinard Epinal Fon-de-France MONASSIER Gerdanne (Marseille) Joué tes Tours ta Ferte Bemard (Le Mans) te Puy en Vetay :Tille Montpellier FRANCE Nantes Nerac (Agen) Paris. Pau Reims Rennes Rodez : Saint Priesi (Lyon) Touicuse PATRLNOINE Trans en ProvenceTroyes Uzés Correspondanls élrangers: Algée Allemagna Bolgiqve, Camaroun, Canada Danernask, Espagne, Gtande Bretagne, Israet. tuxembourg, Pays-Bas, Sén&gal, Suissa. Togo

- batiments a usage d'ateliers et de bureaux pour 5.190 m2 en facade du boulevard midi Et sur l'arriére, ie long de la voie SNCF, divers batiments à usage d'ateliers construits sur une surface de 4.896 m2.

L'ensemble figurant au cadastre révisé ainsi qu'il suit : Section AH Numéros 171, 172, 220, 222, 628, 629 pour une contenance totale de 1ha12a87ca.

EN FOI DE QUOI j'ai délivré la présente attestation pour servir et valoir ce que de droit :

Fait a NERAC Le 22 octobre 2003

TOTSAXC ES 77 A.MEHI.E A E.RAFfN ILIAERLE.

176tt0 NERAC