Acte du 20 juillet 2017

RCS : AGEN Code qreffe : 4701

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de AGEN atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2016 B 00406

Numero SIREN:817 389 877

Nom ou denomination:BABCOCK WANSON

Ce depot a ete enregistre le 20/07/2017 sous le numero de dépot 2804

BABCOCK WANSON

Société par actions simplifiée au capital de 24.300.103 euros Siége social : 7, boulevard Alfred Parent - 47600 Nérac 817 389 877 RCS Agen

CERTIFIÉ CONFORME A L'ORIGINAL

Mis à jour le 29 juin 2017

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1. FORME

Il est formé une société par actions simplifiée (ci-aprés la < Société >) régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Lorsque

Ia Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci sera dénommé < associé unique >. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, les termes < collectivité des associés > et < associés > désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.

2. OBJET

La Société a pour objet, en France et a l'Etranger :

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant aux études, missions d'expertise, conception, fabrication, construction, assemblage, montage, vente, installation, mise en service, exploitation, maintenance et location de matériel thermique sous toutes ses formes (production de chaleur au moyen de tous combustibles) la chaudronnerie, la tôlerie, la climatisation, l'isolation, le traitement des eaux, et plus généralement d'équipements, systémes et installations industrielles dans les domaines de l'Environnement, de l'Energie et de l'lndustrie ;

La fourniture de tous services liés aux types d'installations, équipements et systémes ci-dessus ;

La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

La participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser ou à développer, directement ou indirectement, les activités faisant l'objet de la société ;

Et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations civiles, industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'une quelconque des activités précitées, ou à toutes activités similaires ou connexes, pouvant étre utiles ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, l'extension ou le développement.

3. DENOMINATION

La dénomination sociale de la Société est :

BABCOCK WANSON

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Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

4. SIEGE SOCIAL

4.1 Le siége social de la Société est fixé :

7, boulevard Alfred Parent - 47600 Nérac

4.2 II peut étre transféré partout en France par simple décision du Président.

Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséguence.

5. DUREE

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Société, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée

prévue aux présents statuts.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans. La décision de prorogation est prise un an au moins avant la date d'expiration de la Société.

6. CAPITAL SOCIAL

6.1 Apports

Lors de la constitution de la Société, la société CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES DE LA MEDITERRANEE - CNIM, a apporté en numéraire la somme de DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) euros.

Conformément à la loi, cette somme a été déposée sur le compte ouvert à cet effet au nom de la Société a la banque LCL, sise 19 boulevard des Italiens, 75002 Paris ainsi que l'atteste le certificat de dépt des fonds en date du 17 décembre 2015.

Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 16 juin 2016, le capital social a été porté a la somme de 26.351.505 euros par création de 26.349.005 actions nouvelles de 1 euro chacune, libérées par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible détenue a l'encontre de la Société.

Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 7 juillet 2016, le capital social a été

porté a la somme de 56.945.124 euros par création de 30.593.619 actions nouvelles de 1

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euro chacune, libérées par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible détenue a l'encontre de la Société.

Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 29 novembre 2016, le capital social a été réduit d'un montant de 795.594 euros par réduction du nombre d'actions passant des 56.945.124 actions actuellement existantes d'un (1) euro de valeur nominale chacune, a 56.149.530 actions de méme valeur nominale que les anciennes, pour étre ainsi abaissé de 56.945.124 euros a 56.149.530 euros.

Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 29 novembre 2016 et du président de la Société en date du 20 décembre 2016, le capital social a été réduit d'un montant de 5.500.000 euros, par voie de remboursement en numéraire a l'associée unique d'une somme de 5.500.000 euros et annulation corrélative de 5.500.000 actions, pour étre ainsi abaissé de 56.149.530 euros a 50.649.530 euros.

Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 7 juin 2017 et du président de la Société en date du 29 juin 2017, le capital social a été réduit d'un montant de 21.749.426

euros, par voie d'attribution a l'Associé Unique de titres détenus par la Société en portefeuille et annulation corrélative de 21.749.426 actions, pour étre ainsi abaissé de 50.649.530 euros, a 28.900.104 euros.

Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 7 juin 2017 et du président de la Société en date du 29 juin 2017, le capital social a été réduit d'un montant de 4.600.001 euros, par voie d'attribution à l'Associé Unique des marques et noms de domaine détenus par la Société et annulation corrélative de 4.600.001 actions, pour etre ainsi abaissé de 28.900.104 euros, a 24.300.103 euros.

6.2 Montant du capital

Le capital social est fixé a la somme de vingt-quatre millions trois cent mille cent trois (24.300.103) euros.

ll est divisé en vingt-quatre millions trois cent mille cent trois (24.300.103) actions d'une seule catégorie d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, entiérement libérées.

7. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Toute modification du capital social résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social requiert une décision de l'associé unique ou une décision collective des associés.

L'associé unigue ou la collectivité des associés peuvent déléguer au Président leur pouvoir en

matiére d'augmentation ou de réduction de capital dans les conditions et délais prévus par la

loi.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre

individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

8. LIBERATIONS DES ACTIONS

Les actions souscrites en numéraire lors de la constitution ou en cas d'augmentation du capital doivent étre libérées selon les régles fixées par la loi et les statuts, et selon les modalités exigées par l'associé unique ou la collectivité des associés.

9. FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription en compte ouvert par la Société au nom du titulaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

10. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

10.1 En cas de cession, le transfert de la propriété résulte de l'inscription des actions au compte de l'acheteur.

La cession des actions est portée à la connaissance de la Société par remise d'un ordre de mouvement revétu de la signature du cédant ou de son mandataire et accompagné le cas échéant des piéces justificatives.

L'inscription au compte de l'acheteur est faite a la date fixée par accord entre les parties et notifiée a la Société.

La date fixée par les parties pourra étre mentionnée sur l'ordre de mouvement notifié a la Société et revétu, dans ce cas, de la signature des parties.

Une attestation d'inscription en compte sera délivrée par la Société à tout associé en faisant la demande.

10.2 Toute cession ou transmission d'actions, à quelque titre que ce soit, s'effectue librement.

11. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

11.1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

11.2 En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir

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communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

11.3 Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

11.4 Les droits et obligations suivent l'action, quel qu'en soit le titulaire.

11.5 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

11.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent par ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

12. INDIVISIBILITE DES ACTIONS

12.1 Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

12.2 Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a

cependant le droit de participer a toutes les décisions collectives des associés.

13. DIRECTION DE LA SOCIETE

13.1 Président

La Société est dirigée, gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Le Président peut étre choisi parmi les associés ou en-dehors d'eux. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent la méme responsabilité civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

13.1.1 Nomination du Président

Le Président est nommé et peut étre révoqué ad nutum par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Le Président est nommé pour une durée indéterminée, à moins qu'il n'en soit prévu autrement dans les statuts ou la décision de nomination.

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La rémunération du Président est, s'il y a lieu, déterminée dans la décision de nomination ou ultérieurement par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. En toute hypothése, les frais encourus par le Président dans l'exercice de ses fonctions lui seront remboursés contre remise de justificatifs.

13.1.2 Pouvoirs du Président

Le Président représente la Société a l'égard des tiers et est investi des

pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. II doit exercer ces pouvoirs dans le respect de la loi et des réglements en vigueur et des présents statuts, et agir dans l'intérét de la Société.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que Ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer

compte tenu des circonstances ; cependant, la seule publication des statuts ne suffit pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports avec la Société et les associés, le Président assumera la direction générale et l'administration de la Société et disposera des pouvoirs les plus étendus pour organiser, gérer, orienter les activités de la Société dans les limites de l'objet social et dans l'intérét de la Société, sous réserve des pouvoirs attribués par la loi et par les présents statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés.

Toutefois, la décision de nomination peut prévoir des limitations d'ordre interne a l'étendue des pouvoirs du Président. Ces limitations sont inopposables aux tiers.

13.2 Directeur Général

13.2.1 Nomination du Directeur Général

L'associé unique ou la collectivité des associés peuvent nommer une ou plusieurs personnes physiques, salariées ou non, chargées d'assister le Président et portant le titre de Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable ad nutum par l'associé unique ou par les associés.

Le Directeur Général est nommé pour une durée indéterminée, a moins qu'il n'en soit prévu autrement dans la décision de nomination.

La rémunération du Directeur Général est, s'il y a lieu, déterminée dans la décision de nomination ou ultérieurement par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. En toute hypothése, les frais

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encourus par le Directeur Général dans l'exercice de ses fonctions lui seront

remboursés contre remise de justificatifs.

13.2.2 Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général détient les mémes pouvoirs de gestion et d'administration que le Président, tels qu'énoncés a l'article 13.1.2 ci-dessus, sous réserve des pouvoirs attribués expressément au Président par les

présents statuts ou par la loi. En particulier, le Directeur Général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président pour agir au nom de la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 227-6, alinéa 3, du

Code de commerce.

Dans les rapports avec la Société et les associés, et a titre de mesure interne, le Directeur Général est soumis aux mémes limitations de pouvoirs que celles prévues pour le Président, telles que définies par la décision de nomination.

13.3 Délégation de pouvoirs

Le Président et le Directeur Général peuvent, sous leur responsabilité, déléguer une partie de leurs pouvoirs, par mandats spéciaux et temporaires, a toute personne de leur choix, qui agira sous l'autorité et le contrle du délégant.

14. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SON PRESIDENT, SES DIRIGEANTS OU SES ASSOCIES

14.1 En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des

conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou le Directeur Général, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses

associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit Code, doivent étre portées à la connaissance du Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou à celle du Président si la Société n'a pas de Commissaire aux comptes, dans le délai d'un (1) mois suivant le jour de sa convocation.

Le Commissaire aux comptes, ou le Président, s'il n'a pas été désigné de Commissaire aux comptes, établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

14.2 Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est fait mention au registre des décisions des conventions visées ci-dessus (autre que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales) conclues entre la Société et le Président ou le Directeur Général, sauf celles conclues avec le dirigeant ayant la

qualité d'associé unique.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

14.3 Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président personne physique, au représentant de la personne morale Président et au Directeur Général, ainsi qu'a leur conjoint, leurs ascendants et leurs descendants, de méme qu'a toute personne interposée.

15. DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts à la collectivité des associés. Les régles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.

L'associé unique prend toute décision, soit de sa propre initiative, soit a l'initiative du Président, qu'il exprime dans un procés-verbal. Dans le premier cas, il en avise le Président dans les meilleurs délais. Si la décision intervient a l'initiative du Président, ce dernier établit un rapport.

En cas de décision de l'associé unique, le ou les Commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais et par tous moyens écrits, de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés résultant, au choix du Président, d'un vote par écrit, d'une assemblée générale ou d'un consentement acté selon les modalités ci-

dessous.

15.1 Modes de consultation

Les décisions collectives sont prises selon l'un des trois modes suivants :

15.1.1 Par consultation écrite

En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le Président adresse à chacun des associés tous documents et informations devant lui permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur le texte des résolutions soumises a son approbation. L'associé n'ayant pas répondu par tout procédé de communication écrite dans un délai de huit (8) jours suivant la réception de ces documents est considéré comme s'étant abstenu pour chacune des résolutions soumises a son vote. Si les votes de tous les associés sont recus

avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote à la date de réception du dernier vote. Une copie des résolutions soumises a l'approbation des associés est adressée par écrit au Commissaire aux comptes, préalablement a la consultation écrite. Le Commissaire aux comptes est tenu informé des décisions arrétées par les associés.

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15.1.2 En assemblée générale

Les assemblées sont convoquées par le Président par tout procédé de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les convocations comportant l'indication du jour, de l'heure et du lieu, et, le cas échéant, la maniére dont les associés peuvent prendre part a la réunion, ainsi que l'ordre du jour de la réunion. Le Commissaire aux comptes est convoqué selon les mémes modalités. La réunion peut étre tenue par vidéo-conférence ou conférence téléphonique. Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement

sur convocation verbale et sans délai, sous réserve du respect des prérogatives des délégués du Comité d'Entreprise et de la mission du Commissaire aux comptes.

Le quorum requis pour la tenue des assemblées est du quart des actions ayant le droit de vote, lors de la premiére consultation. Aucun quorum n'est requis pour la seconde consultation.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en cas d'absence, par le Directeur Général. A défaut, l'assemblée élit son président.

15.1.3 Par consentement acté

Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte notarié ou sous seing privé.

Le Commissaire aux comptes est tenu informé des décisions ainsi arrétées par les associés.

15.2 Exercice du droit de vote

Les opérations soumises par la loi à une décision collective des associés sont prises

aux conditions de vote suivantes :

1. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou

par mandataire.

2. A chaque action est attachée une seule voix.

3. Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels au nombre d'actions détenues dans le capital.

15.3 Procés-verbaux

15.3.1 Régles générales

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Les décisions de l'associé ou des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les procés-verbaux indiquent le mode de délibération, la date de délibération, le lieu de la réunion (le cas échéant), le nom des associés présents ou représentés avec indication du nombre d'actions détenues par

chacun d'eux, le nom de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, le nom et la qualité du président de séance, la liste des

documents et rapports communiqués aux associés ainsi que le texte des résolutions et, sous chaque résolution, le résultat du vote des associés (adoption, abstention ou rejet). En cas de représentation, les mandats sont annexés au procés-verbal.

En cas de décision collective résultant du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, l'acte doit étre retranscrit sur le registre spécial.

15.3.2 Régles particuliéres

En cas de décision collective des associés prise en assembiée, le procés- verbal est signé par le président de séance et par les associés présents

physiquement.

En cas d'assemblée tenue par vidéo-conférence ou conférence téléphonique, les associés confirment leur vote par télécopie ou tout autre moyen de communication écrite adressée au Président dans les huit (8) jours. A défaut, l'associé n'est pas considéré comme ayant été présent et ayant voté. Les confirmations de vote sont annexées au procés-verbal, lequel est signé par le Président.

En cas de consultation écrite, le Président consigne Ie résultat de la consultation dans un procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

15.3.3 Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président, le Directeur Général ou un fondé de

pouvoir habilité a cet effet par l'un d'eux.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

16. DOMAINES RESERVES AUX DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE

Une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés est nécessaire pour les actes et opérations suivants :

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Nomination, révocation ou renouvellement du Président ou du Directeur Général,

détermination des modalités d'exercice et de cessation de leurs fonctions; Nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes; Approbation des comptes annuels et répartition du résultat; Toute distribution faite aux associés ou a l'associé unique (a l'exception des acomptes sur dividendes);

Approbation des conventions conclues entre la Société et son Président, le Directeur Général ou ses dirigeants ou ses associés;

Toute opération ayant pour effet de modifier les statuts (a l'exception du transfert du siége social en France); Modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement ; Emission d'obligations et de toutes autres valeurs mobiliéres; Fusion, scission ou apport, hors les cas oû la loi n'exige pas de décisions d'associé(s):

Liquidation, dissolution ou prorogation de la Société ; Transformation de la Société.

Dans le cas oû il y a plusieurs associés, et sauf les cas oû la loi exige l'unanimité, les décisions

sont prises a la majorité simple des associés présents ou représentés.

Toute autre décision, sous réserve de dispositions légales ou statutaires contraires, est de la compétence du Président ou du Directeur Général, sous réserve des limitations éventuelles de leurs pouvoirs, prévues par les statuts ou par les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

17. COMITE D'ENTREPRISE

Les dispositions ci-aprés s'appliquent lorsque, en application de la réglementation applicable, Ia Société est tenue d'instituer un Comité d'Entreprise.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent aupres du Président ou, le cas échéant, du Directeur Général, les droits définis par les articles L. 2323-62 a L. 2323-67 du Code du travail.

18. COMPTES ANNUELS - REPARTITION DES BENEFICES

18.1 Comptes annuels

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président établit et arréte le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément à la loi.

L'associé unique ou la collectivité des associés statue sur les comptes de l'exercice écoulé chaque année dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par la décision de justice.

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18.2 Répartition des bénéfices

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social; il

reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des

pertes antérieures et des sommes a porter en réserves, en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

L'associé unique ou la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

19. COMMISSAIRES AUX COMPTES

La Société sera pourvue le cas échéant, dans les conditions légales, par décision de l'associé

unique ou de la collectivité des associés, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes

titulaires et suppléants investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confére la loi.

20. EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et se finit le 31

décembre

Par exception, l'exercice qui commence au 1er aout 2016 se termine le 31 décembre 2016.

21. DISSOLUTION ET LIQUIDATION

L'associé unique ou la collectivité des associés statuent sur la dissolution et la liguidation de

Ia Société.

Le ou les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions, la

rémunération et la durée. Cette nomination met fin aux fonctions du Président et du

Directeur Général, et, sauf décision contraire des associés, a celles des Commissaires aux

comptes.

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En fin de liquidation, le ou les associés statuent sur les comptes définitifs de la liquidation, le

quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent, dans les mémes conditions, la clôture de la liquidation et la répartition du boni

de liquidation proportionnellement a leur participation dans le capital social.

22. CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa

liquidation soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, concernant

l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement la conduite des affaires

sociales, seront jugées conformément a la loi frangaise et soumises a la juridiction des tribunaux compétents francais.

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BABCOCK WANSON Société par actions simplifiée au capital de 50.649.530 euros Siége social : 7, boulevard Alfred Parent - 47600 Nérac 817 389 877 RCS Agen

(la < Société >)

EN DATE DU 29 JUIN 2017

L'an deux mille dix-sept, Le 29 juin, a 11 heures,

Monsieur Cyrille Fournier-Montgieux, agissant en qualité de Président de la Société et conformément à la délégation de pouvoir qui lui a été conférée aux termes de la cinquiéme décision de la société

Aldebaran BW (819 891 581 RCS Créteil) associée unique de la Société (l' < Associé Unique >) en date du 7 juin 2017, a pris les décisions ci-dessous.

A titre préliminaire, le Président rappelle que, par décision en date du 7 juin 2017, l'Associée Unique de la Société a notamment décidé, sous réserve de l'absence d'opposition des créanciers dans le délai de 20 jours du dépt des décisions de réductions de capital au Greffe du Tribunal de Commerce d'Agen, tel que prévu a l'article R. 225-152 du Code de commerce, ou en cas d'oppositions, de leur mainlevée ou de leur rejet par le Tribunal, de procéder à :

(i) au titre de la premiére décision, une réduction de capital non motivée par des pertes d'un montant total de 21.749.426 euros par voie d'attribution a l'associé unique des titres détenus par la Société dans les filiales étrangéres du groupe Babcock Wanson (les < Titres >) et dont le détail figure en Annexe A des présentes (la < Réduction de Capital Titres >) ;

(ii) au titre de la troisiéme décision, une réduction de capital non motivée par des pertes d'un montant total de 4.600.001 euros par voie d'attribution a l'associé unique des marques et noms de domaine détenus par la Société (les < Marques >) et dont le détail figure en Annexe B des présentes (la < Réduction de Capital Marques >).

L'Associée Unique a, dans ce cadre, conféré tous pouvoirs au Président a l'effet de, notamment, (i) constater la réalisation effective de la Réduction de Capital Titres et de la Réduction de Capita! Marques et (ii) modifier corrélativement les statuts de la Société.

1338/20 1s0081/722078/v3