Acte du 8 août 2000

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales créées ci-aprés et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement une SOCIETE A RESPONSABiLITE LIMITEE, régie par la loi et les dispositions réglementaires, ainsi que par ies présents statuts.

La société a pour obiet entreprise du batiment tous corps d'état, piscines.

clotures, location de matériel avec chauffeur, tous travaux se rapportant a l'entretien de parcs, élagage, tonte, débroussaillage, viticulture, divers travaux de mécanique

Et plus généralement, toutes opérations de quelques natures qu'elles soient juridiques, économiques et financieres, civiles ou commerciales, mobilieres ou

immobilieres se rattachant a l'objet ci-dessus ou a tous autres similaires ou connexes de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La société a pour dénomination sociale et pour sigle : SARL GENEAU Johann.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés a des tiers, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

Le siege social de la société est fixé a : MIRAMBEAU 17150, Rue de la Minauderie. Il pourra etre transféré en tout autre lieu de la méme ville par une simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

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APPORTS EN NUMERAIRE ET LIBERATION

Les fondateurs font, a la société, les apports en numéraire suivants :

Monsieur Johan, la somme de TROIS MILLE NEUF CENTS EUROS, ci , 3.900 Mademoiselle Nelly FABREGAS, la somme de QUATRE MILLE CENT EUROS , 4.100 E.

Soit au total la somme de : .8.000 E. HUIT MILLE EUROS

Cette somme constituant les apports en numéraire ci-dessus énoncés a été déposée, ce jour méme, conformément a la loi, au crédit du compte ouvert au nom de la société en formation a l'étude du notaire soussigné. Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur

présentation du certificat du Greffier du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital sociai est fixé a la somme de HUIT MILLE EUROS Il est divisé en 800 parts égales de 10 euros chacune, entierement libérées. souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs, de la facon suivantes :

- a Monsieur GENEAU, 390 parts sociales numérotées de 1 a 390 inclus, 390 parts soit

- a Mademoiselle FABREGAS, 410 parts sociales numérotées 410 parts de 390 a 800 inclus soit ...... Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social 800 parts

Le capital social pourra étre augmenté ou réduit, par décision collective extraordinaire des associés, et conformément aux dispositions des articles 61 et 62 de la loi du 24 juillet 1966, pour l'augmentation du capital, et de l'article 63 de la méme loi et des articles 47 et 48 du décret du 23 mars 1967, pour la réduction du capital.

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Si une augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir un nombre entier de parts nouvelles. Il en sera de meme en cas de réduction de capital.

Les parts ne pourront étre représentées par des titres négociables et sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Toute cession de parts doit etre constatée par un écrit. Pour etre opposable a la société, la cession doit lui etre signifiée ou etre acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession, au siege social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et qu'apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociaies, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Le consentement est sollicité selon la procédure prévue par la loi. Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté entre époux, et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants. L'acquisition par le conjoint, postérieurement a la réalisation de l'apport ou de l'achat, de la qualité d'associé dans les conditions fixées par l'article 1832-2 du Code Civil, est soumise au consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

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Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement vaudra agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, & moins que la société ne préfére, aprés cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Ils sont toutefois solidairement responsables pendant cinq ans, vis a vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, s'il n'y a pas eu intervention d'un Commissaire aux apports ou encore lorsque la valeur retenue par les associés est différente de celle proposée par le Commissaire aux apports. Conformément a la loi, lorsque le redressement ou la liquidation judiciaire fait apparaitre une insuffisance d'actif, le Tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribuée à cette insuffisance, décider que les dettes de la société seront supportées en tout ou en partie, par les dirigeants de droit ou de fait, ou certains d'entre eux, avec ou sans solidarité.

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée. Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les gérants nommés pour une durée déterminée sont rééligibles.

Rémunération des gérants

En rémunération de ses fonctions, chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou encore mixte. Le montant et les modalités de paiement du traitement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Révocation de gérants

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentants plus de la moitié du capital sociai. Toute autre clause est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans motif légitime, elle peut donner lieu a des dommages et intérets.

Le ou les gérants sont révocables par décision d'un Tribunal, pour causes 1égitimes, a la demande de tout associé.

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Démission du gérant

Le ou les gérants ont le droit de renoncer à leurs fonctions, & charge pour eux d'informer les associés de leur décision au moins six mois avant la clture de l'exercice, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Cette démission ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice social suivant.

La collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un gérant, avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.

Déces d'un gérant

En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant, mais tout associé pourra provoquer une décision de ia collectivité des associés, pour procéder a la nomination d'un nouveau gérant. En cas de gérant unique, au jour du décés, la collectivité des associés devra réorganiser ja gérance, dans un déiai de trois mois, transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer sa dissolution anticipée.

Nomination du premier gérant

Monsieur Johann GENEAU est nommé comme premier gérant de la société, pour une durée illimitée.. Monsieur GENEAU accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare n'etre atteint d'aucune incompatibilité ou interdiction s'opposant à sa nomination. Il n'est pas désigné de Commissaire aux comptes. Pouvoirs des gérants Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette clause soit opposable aux tiers, il est convenu que le gérant ne pourra, sans y étre autorisé par une décision de la collectivité des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir a la fondation de toute société. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

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Délégation de pouvoirs

Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoir a tout tiers pour un ou

plusieurs objets déterminés, sous réserve du respect des dispositions ci-dessus.

Responsabilité des gérants

La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.

Sous réserves des interdictions légales (emprunts, découverts,

cautionnements, avals), les conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, sont soumises au contrle de l'assemblée générale des

associés.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes

par décision collective ordinaire. La nomination d'un Commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, a la clôture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. La nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social, méme si les seuils mentionnés plus haut ne sont pas atteints.

La durée de mandat des Commissaires aux comptes est de six exercices.

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La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance, soit du consentement de tous

les associés exprimés dans un acte. Toutefois, la tenue d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur

demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts

sociales.

Tout associé a le droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature

et quel que soit ie nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde sans limitation. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé

peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir. En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, toutefois, l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices. Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique parmi les indivisaires ou en dehors d'eux.

Les procés verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi.

Les décisions ordinaires ont pour objet : - de donner a la gérance ies autorisations nécessaires pour accomplir les

actes excédant les pouvoirs qui lui sont conférés. - de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices.

- d'examiner les conventions réglementées a l'article 13, ci-dessus. - de nommer et révoquer les gérants, le ou les Commissaires aux comptes, tout liquidateur et contrleur des comptes, - et d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas directement ou indirectement modification des statuts, examen de la situation de la société en cas d'actif net social inférieur a la moitié du capital

social, agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions évoquées a l'article 10 des statuts.

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Majorité

Sous réserves d'autres conditions impératives définies dans les statuts ou par

la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.

Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées a se prononcer sur toutes questions comportant modification des statuts, examen de la situation de la société en cas d'actif net social inférieur a la moitié du capital social,

agrément des cessions et transmissions de parts sociales.

Majorité

Les décisions ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées : - a l'unanimité, s'il s'agit de changer de nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile, - a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'agréer des

cessions de parts entre associés, - par des associés représentant la majorité des parts sociales, en cas de transformation en société anonyme si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 5.000.000 francs, et en cas de révocation d'un gérant,

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Convocation

Les assemblées d'associés sont convoquées au siége social ou en tout autre endroit du département du siege social, quinze jours au moins avant la réunion, par lettre recommandée indiquant l'ordre du jour. La convocation est faite par la gérance et, en cas de carence de la gérance par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou par un mandataire désigné spécialement par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé sur demande d'un associé.

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou

représentés.

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L'assembiée des associés est présidée par le gérant ou par le plus agés des

gérants présents. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

Consultation écrite

En cas de consultation par correspondance, les associés disposent d'un délai de quinze jours francs a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sous le texte des résolutions

proposées et, pour chaque résolution, par les mots "oui" ou "non". La réponse dûment datée et signée par Iassocié est adressée a la société, par lettre recommandée avec avis de réception.

Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux peut obtenir communication de tout document ou informations nécessaires pour lui permettre

de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion

de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a la disposition sont déterminées par la loi.

En outre, a toute époque, tout associé peut obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

L'exercice social commence le 1er juillet

Par exception, le premier exercice social portera sur la période allant du 1er juillet au 31 décembre 2000.

A ia clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers

éléments d'actif et de passif existant à cette date et établit une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en vigueur.

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Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de

réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition,

l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur Iesquels les prélévements sont effectués.

Les sommes dont ia mise en distribution est décidée sont réparties entre les

associés, gérants ou non, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales, les modalités de mise en paiement étant fixées par l'assemblée ou à défaut par la gérance.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau ou encore compensées directement avec les réserves existantes.

Chaque associé a la faculté sur la demande ou avec l'accord de ia gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant les sommes qui seraient jugées

utiles pour les besoins de la société. Les conditions de fonctionnement (intéréts, remboursements, retraites, etc...) de ces comptes sont fixées, par convention directement entre la gérance et chaque

associé. Ces conventions sont soumises a l'approbation ultérieure des associés. A défaut de fixation expresse des conditions d'intéréts et de remboursement. les sommes déposées seront productives d'un intérét au taux légal et le remboursement interviendra au plus tt trois mois aprés la demande notifiée a la société.

Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision collective ordinaire régle le mode de liquidation. Elle nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine ies pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

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La dissolution anticipée résulte soit d'une décision collective extraordinaire soit du non respect des dispositions légales concernant le capital devenu inférieur

au minimum légal ou ayant subi une perte de moitié, le nombre d'associés devenu supérieur a cinquante et la réunion de toutes les parts sociales entre les mains d'un seul associé, soit d'une dissolution judiciaire pour juste motif a la demande d'un associé.

Le produit net de la liquidation est alors employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Dans l'hypothese ou, au moment de sa dissolution, la société est a associé

unique, la dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers pourront faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de la dissolution.

Les associés peuvent décider la transformation en société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues par ia loi.

Toutes contestations qui pourraient s'élever, pendant la durée de la société ou sa liquidation, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts, ou relativement aux affaires sociales, entre ies associés, ou entre les associés et la société, seront soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du lieu du siége

social.

Dans l'hypothese ou la société ne comporte qu'un associé, elie se trouve soumise aux statuts de l'E.U.R.L. (Entreprise Unipersonnelie a Responsabilité Limitée) fixés par la loi n° 85-697 du 11 juillet 1985.

Il en résuite notamment que toutes les prérogatives de l'assemblée générale

sont exercées par l'associé unique, lequel ne peut déléguer ses pouvoirs.

La société jouira de la personnalité morale a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et aprés exécution des formalités prescrites au greffe du Tribunal de Commerce de

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En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, les associés comparants donnent mandat exprés a Monsieur GENEAU, a l'effet de réaliser, immédiatement pour le compte de la société, les actes et engagements suivants jugés urgents dans l'intérét social, savoir : ouverture de tout compte bancaire, demande d'emprunt. Ces actes et engagements seront repris par la société, par le seui fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Au cas ou l'immatriculation n'interviendrait pas dans un délai expirant le 1er septembre 2000, ces actes et engagements seraient réputés avoir été souscrits pour le compte de chacun des associés, solidairement entre eux, vis-a-vis des tiers, mais dans la proportion de leurs droits dans le capital social.

Dés a présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société ces actes et engagements.

Enfin, tous pouvoirs sont donnés au gérant pour remplir les formalités de

publicité prescrites par la loi.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices

Chacune des personnes identifiées au paragraphe "IDENTIFICATION DES AssocIEs", déclarent, ce qui la concerne, par elle-méme ou par son mandataire avoir la pleine capacité d'aliéner ou de s'obliger et ne pas étre et n'avoir jamais été en état de cessation de paiement et n'avoir jamais fait l'objet d'aucune des mesures prévues par la loi n 67-563 du 13 juillet 1967 sur le réglement judiciaire, la liquidation de biens, la faillite personnelle et les banqueroutes ou encore par la loi n° 85-98 du 25 janvier 1985 relative au redressement et & la liquidation judiciaires des entreprises.

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Pour l'exécution du présent acte et des formalités y afférentes, les parties font élection de domicile en leur demeure respective jusqu'a l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, puis aprés immatriculation, les parties font élection de domicile au siége social de la société.

LE PRESENT ACTE rédigé sur 13 pages, A été signé par les parties et le Notaire, aprés lecture, Aux lieu et date indiqués en téte des présentes.

Approuvés : Renvois.........

Mots rayés.... Chiffres rayés .. :

Lignes rayées... : Barres tirées dans les blancs :

Monsieur Johan GENEAU Mademoiselle Nelly FABREGAS

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le notaire