Acte du 21 juin 2022

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance des rapports du Président et du Commissaire aux comptes, décide de réduire le capital social de (1.872.226,56) £, pour le ramener de 1.891.141,76 € a 18.915,20 €, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action, dans le cadre d'une réduction de capital motivée par des pertes.

La valeur nominale des actions de la Société passe ainsi de (environ) 319,94 € par action à 3,20 £ par action. Le nombre d'actions composant le capital de la Société est maintenu a 5.911 actions.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

En conséquence de la résolution qui précéde, l'Assemblée Générale décide de modifier les statuts comme suit :

Le paragraphe suivant est ajouté à la fin de l'article 6 :

. L'Assemblée Générale du 14 juin 2022 a réalisé une réduction de capital motivée par des pertes d'un montant de 1.872.226,56 € pour porter le capital de 1.891.141,76 € à 18.915,20 €,

par voie de réduction de la valeur nominale. >

Le premier paragraphe de l'article 7 sera désormais rédigé comme suit :

< Le capital social de la Société est fixé à la somme de 18.915,20 euros et divisé en 5.911 actions, dont 5.001 actions ordinaires et 910 actions de catégorie A, d'une valeur nominale de 3,20 euros chacune, intégralement libérées et souscrites en totalité par les Associés >.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

(...)

Le Président . Certifié conforme "

cuSigned by:

81E2943E9AC4C3.

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HEALTHY GROUPE

Société par actions simplifiée au capital de 18.915,20 £ Siége social : 51 bis rue de Miromesnil 75008 Paris 448 915 033 R.C.S. Paris

La société HEALTHY GROUPE (ci-aprés la "Société") a été constituée initialement sous la forme d'une

société par actions simplifiée en date du 11 juin 2003, sous la dénomination sociale JOUR DEVELOPPEMENT.

Elle a été transformée en société à responsabilité limitée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 15 mai 2006, statuant à l'unanimité

Par décision unanime des associés en date du 3 mai 2017, la Société a été transformée en société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur et notamment par les articles L. 227-1 à

L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs Associés. En cas d'Associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs dévolus aux Associés.

Lors de sa constitution, la Société avait pour dénomination sociale JOUR DEVELOPPEMENT.

Par décision en date du 5 mai 2017, la Société a changé de dénomination sociale.

La dénomination sociale de la Société est : HEALTHY GROUPE.

Sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale

de la Société doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation de son capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

A compter du 1er avril 2021, le siége social de la Société est situé 51 bis rue de Miromesnil 75008 Paris.

Le siége social de la Société peut étre transféré par décision du président de la Société dans le méme

département ou les départements limitrophes, sous réserve de la ratification de cette décision par la

collectivité des Associés conformément aux dispositions de l'ARTICLE 21 des présents statuts. Lors

d'un transfert décidé par le président de la Société, celui-ci est autorisé à modifier les présents statuts

en conséquence.

La Société aura une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation par une décision

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collective des Associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour l'adoption des décisions extraordinaires.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

l'acquisition et la gestion de titres de participation dans toutes sociétés (y compris celles

exploitant un fonds de commerce de restauration), notamment par voie d'apport, d'échange, de

souscription d'actions, d'obligations, de parts sociales et plus généralement de titres de toutes

especes, francais ou étrangers ;

la création et l'exploitation d'un ou plusieurs fonds de commerce de restauration, vente à emporter de produits consommables, commercialisation d'articles d'arts de la table, de produits

alimentaires et de publications en rapport avec les arts de la table ou la gastronomie ;

l'animation et le contrle des filiales et établissements, ainsi que toutes opérations permettant de concourir au développement de leurs activités et du concept ;

l'exploitation de la cuisine centrale des restaurants

la fourniture a ses filiales, établissements, sociétés apparentées, et éventuellement sociétés exergant une activité complémentaire, de prestations de services et assistance ;

La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport,

de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou

indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser

son extension ou son développement.

Lors de sa constitution, il a été fait apport a la Société d'une somme en numéraire de trente-huit mille

cent vingt-cinq euros (38.125 €).

Par décision unanime des associés en date du 18 aoat 2006, le capital social de la Société a été augmenté de dix-neuf mille soixante-deux euros et cinquante centimes (19.062,50€) par voie d'apport

consenti par Monsieur Thomas Fourneret des biens décrits et évalués ci-aprés :

333 parts de la société NTT ET ASSOCIES, société à responsabilité limitée au capital de 35.000 €,

dont le siege est 13 Boulevard Malesherbes - 75008 - Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° 449 390 368, d'une valeur nominale de 35 € et évaluées a 264.256 € ;

334 parts de la société NTT LOUVRE, société à responsabilité limitée au capital de 7.500 £, dont le siége est 29 rue du Louvre - 75002 - Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Société de Paris sous le n° 481 068 963, d'une valeur nominale de 7,5 € et évaluées à 138.753 €.

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Par décision unanime des associés en date du 21 aoat 2006, le capital de la Société a été augmenté de dix-neuf mille soixante-dix-sept euros et soixante-quinze centimes (19.077,75€) par apports en numéraires.

Le Président, par décision en date du 13 novembre 2017, faisant usage des pouvoirs qui lui ont été

conférés par l'Assemblée Générale des Associés du méme jour, a constaté la réalisation d'une

augmentation de capital en numéraire pour un montant nominal total de 291.141,76 € par émission de

910 actions de catégorie A nouvelles, de 319,936 £ de valeur nominale chacune.

L'Assemblée Générale du 14 juin 2022 a réalisé une réduction de capital motivée par des pertes d'un montant de 1.872.226,56 € pour porter le capital de 1.891.141,76 € a 18.915,20 £, par voie de réduction de la valeur nominale.

Le capital social de la Société est fixé à la somme de 18.915,20 euros et divisé en 5.911 actions, dont 5.001 actions ordinaires et 910 actions de catégorie A, d'une valeur nominale de 3,20 euros chacune, intégralement libérées et souscrites en totalité par les Associés.

Les Actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété d'une Action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des Associés.

Chaque Action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives des

Associés, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

Par exception à ce qui précéde, les actions de préférence de catégorie A (les < Actions A >)

présentent les caractéristiques suivantes :

Les Actions A sont dépourvues de tout droit de vote pour la drée restant à courir de la

Société : les propriétaires de ces Actions A peuvent assister aux assemblées générales mais

sont exclus des décisions de l'Assemblée Générale des Associés ;

A chaque Action A est attaché un droit préférentiel de souscription ;

Chaque Action A aura la méme valeur réelle qu'une Action ordinaire ;

Les Actions A pourront étre converties en actions ordinaires de la Société par leur propriétaire en partie ou en totalité à tout moment à compter du 13 novembre 2021 (l' < Option de Conversion >). L'Option de Conversion s'effectue par le propriétaire de l'Action A de la Société aprés une notification préalable d'un (1) mois. Dans le cas de l'exercice de l'Option de Conversion, une (1) Action A sera convertie en une (1) action ordinaire de la Société, sans qu'aucun paiement complémentaire ne soit requis par le propriétaire de l'Action A pour la conversion en action ordinaire.

Les Associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les Titres donnent lieu a une inscription sur un compte ouvert dans les livres de la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Une attestation d'inscription en compte pourra étre délivrée par la Société à l'Associé qui en aura fait la demande.

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En cas de pluralité d'Associés, chague fois gu'il est nécessaire de posséder plusieurs Actions pour

exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres a l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne conférent aucun droit contre la Société, les Associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de Titres nécessaires.

8.1 Augmentation du capital social

Le capital social peut étre augmenté, soit par émission d'Actions nouvelles ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des Actions existantes. Les Actions

nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation de créances avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves,

bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligations.

Les Actions nouvelles sont émises, soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré

d'une prime d'émission.

Les Associés peuvent déléguer au président de la Société tous les pouvoirs nécessaires à

l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en

fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative

des présents statuts.

8.1.1 Augmentation de capital en numéraire

(a) Conditions préalables

Le capital existant doit étre intégralement libéré avant toute émission d'Actions

nouvelles devant étre libérées en numéraire, a peine de nullité de l'augmentation de capital.

Si les Actions nouvelles sont libérées par compensation avec des créances certaines,

liquides et exigibles détenues sur la Société, celles-ci font l'objet d'un arrété de comptes établi par le président de la Société, certifié exact, le cas échéant, par le ou les

commissaires aux comptes.

(b) Droit préférentiel de souscription

Chaque Associé a un droit de préférence à la souscription des Actions nouvelles

émises, proportionnel a la quotité de capital qu'il détient dans la Société.

Dans le cas oû certains Associés n'auraient pas souscrit les Actions auxquelles ils avaient droit à titre irréductible, et si la décision de la collectivité des Associés l'a autorisé, les Actions ainsi rendues disponibles seront attribuées aux Associés qui auront souscrits à titre réductible un nombre d'Actions supérieur à celui qu'ils pouvaient

souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible et les attributions faites en vertu de souscription à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le président de la Société pourra, si les conditions en sont réunies, utiliser les possibilités prévues par la loi pour limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies.

Toutefois, les Associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de

souscription selon les modalités prévues par la loi. De méme, la collectivité des

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Associés, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour l'adoption des décisions extraordinaires, peut décider de supprimer le droit préférentiel

de souscription au bénéfice d'une ou de plusieurs personnes dénommées.

(c) Souscription

La souscription aux Actions émises est constatée par un bulletin de souscription établi

dans les conditions légales et réglementaires en vigueur ; il est daté et signé par le souscripteur. Les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont disposés dans

les conditions prévues par la loi, et l'augmentation du capital correspondante est

réalisée à la date du certificat établi par le dépositaire des fonds. Le retrait des fonds

peut étre effectué par un mandataire de la Société, aprés établissement du certificat du

dépositaire des fonds.

Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six (6) mois à compter

de l'ouverture de la souscription, tout souscripteur peut demander en justice la

nomination d'un mandataire en charge de retirer les fonds pour les restituer aux

souscripteurs, sous déduction des frais de répartition.

(d) Libération

Les Actions nouvelles émises par la Société à la suite d'une augmentation de capital

résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission

et pour partie d'un versement d'espéces doivent étre intégralement libérées lors de leur

souscription.

Toutes autres Actions émises par la Société à la suite d'une augmentation de capital

peuvent étre libérées de la quotité minimum prévue par les dispositions législatives en

vigueur lors de leur souscription.

La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du président de la Société dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter du jour oû l'augmentation de capital de la Société est définitivement réalisée.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des Associés par Iettre recommandée avec demande d'accusé de réception, quinze (15) jours au moins avant la date fixée par le président de la Société pour chaque versement.

A défaut pour les Associés de libérer les sommes dues par eux aux époques fixées par

le président de la Société, lesdites sommes sont productives de plein droit d'intéréts au

taux légal sans préjudice des recours et sanctions prévues par la loi.

8.1.2 Augmentation de capital par incorporation de réserves

Les Associés peuvent décider l'émission d'Actions en numéraire attribuées gratuitement aux Associés par incorporation au capital, de bénéfices, réserves ou primes d'émission.

8.1.3 Augmentation de capital par apports en nature

En cas d'apports en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, avec pour mission d'apprécier, sous leur responsabilité, la valeur desdits apports. Leur rapport est mis à la disposition des Associés au siége social de la Société, dans les conditions réglementaires

applicables.

La collectivité des Associés approuve l'évaluation des apports et constate la réalisation de l'augmentation de capital. Si la décision de la collectivité des Associés réduit l'évaluation des

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apports, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet est requise. A défaut de quoi, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

8.1.4 Emission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital

La Société peut procéder à toute émission de valeurs mobiliéres régies par les articles

228-91 du Code de commerce et suivants qui donnent accés immédiatement ou à terme à

une fraction du capital social et des droits de vote de la Société, dans les conditions prévues

par les dispositions législatives applicables et par les présents statuts pour l'émission

d'Actions.

8.2 Réduction et amortissement du capital social

Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la

loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de la collectivité des Associés qui

peut déléguer au président de la Société tous pouvoirs pour la réaliser.

Le capital social peut étre amorti, conformément aux dispositions prévues par la loi.

9.1 Les Actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'Actions indivises sont tenus de se faire représenter aux assemblées par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique justifiant d'une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée par tous moyens écrits à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision.

Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'a compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

9.2 Si les Actions sont grevées d'usufruit, leur inscription en compte doit faire ressortir l'existence de l'usufruit.

Le droit de vote attaché à l'Action appartient au nu-propriétaire pour toute autre décision que celle concernant l'affectation des bénéfices oû il est réservé à l'usufruitier.

Cependant, les Associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de

vote aux consultations collectives ; ladite convention devant étre notifiée par tous moyens écrits à la Société.

Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'Actions a toujours le droit de participer aux

assemblées générales.

La propriété des Actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les

registres que la Société tient a cet effet à son siége social ou auprés d'un intermédiaire habilité.

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Le transfert des Actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par virement de compte à compte

sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre tenu

chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de

mouvement.

La cession d'Actions est soumise à l'agrément des Associés dans les conditions et selon la procédure prévue à l'ARTICLE 12 des présents statuts.

TITRES

11.1 Tout Associé (ci-aprés le "Cédant") ayant recu d'un ou plusieurs autres Associés et/ou Tiers (ci-aprés, ensemble le cas échéant, I"Offrant") une offre de Transfert de tout ou partie de ses Titres qui serait ferme (sous les seules réserves de toute autorisation légale requise et de la condition de réalisation d'audits juridiques et comptables confirmatoires usuels) et

irrévocable et qu'il souhaite accepter, devra immédiatement notifier son projet concomitamment aux autres Associés en indiquant dans sa notification les éléments mentionnés ci-dessous à l'ARTICLE 11.2 des présents statuts (cette notification étant ci- aprés désignée I"Avis de Transfert").

11.2 Sous peine d'étre réputé nul et non avenu pour ne pas avoir été valablement adressé, un Avis de Transfert devra comprendre les éléments suivants :

le nombre de Titres devant étre Transférés par le Cédant au profit de l'Offrant (ci-aprés, ensemble, les "Titres Concernés", et, individuellement, le "Titre Concerné") ;

le nom/prénom (ou la dénomination sociale ainsi que le numéro et lieu d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés ou équivalent de la juridiction concernée), la

date et lieu de naissance et l'adresse (ou le siége social) de l'Offrant (ainsi que, le cas

échéant, toutes informations nécessaires pour déterminer l'identité de la ou des

personnes détenant en dernier ressort le Contrôle de l'Offrant) ;

le prix offert en numéraire par Titre Concerné par l'Offrant (par nature de Titres) lorsqu'il est exclusivement exprimé et payé en numéraire, ou, des lors que le prix offert par Titre

Concerné par l'Offrant n'est pas exclusivement exprimé et payé en numéraire (ci-aprés la < Contrepartie >), le Cédant sera tenu d'indiquer de bonne foi le prix en numéraire auquel ce dernier estime juste d'évaluer la Contrepartie (ci-aprés l'< Equivalent en Numéraire >) ;

les autres termes et conditions du Transfert de Titres permettant d'évaluer l'offre de

l'Offrant, en particulier, les garanties de passif, d'actif net, de restitution de prix ou toutes

autres garanties de méme nature requises par l'Offrant.

12.1 Principe général

Sous réserve de ce qui est indiqué a l'ARTICLE 10 des présents statuts, tout projet de Transfert de Titres par un Associé au profit d'un ou plusieurs Associés et/ ou d'un ou plusieurs Tiers (en ce compris le conjoint, ascendant ou descendant d'un Associé) (ci-aprés le

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Candidat Acquéreur >) sera soumis a l'agrément des Associés, statuant dans les

conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Il est expressément convenu que le Cédant pourra prendre part au vote et que la décision n'a

pas à étre motivée, et qu'en cas de refus, elle ne peut donner lieu à aucune réclamation.

12.2 Procédure d'agrément

Le président de la Société devra alors consulter les Associés (selon l'un des modes de

consultation prévus par les présents statuts) sur cette demande d'agrément dans les meilleurs

délais, et en tout état de cause avant l'expiration du Délai d'Agrément.

L'agrément est réputé acquis (i) soit au jour de l'envoi d'une notification transmise par tous

moyens écrits (en ce compris par télécopie ou par transmission électronique avec accusé de réception), au plus tard dans un délai de trois (3) mois à compter de la réception par le président de la Société de l'Avis de Transfert (ci-aprés le "Délai d'Agrément"), par le président de la Société au Cédant l'informant de l'agrément par les Associés du Candidat Acquéreur (ci- aprés la "Notification d'Agrément"), (ii) soit du fait du défaut de réponse des Associés dans Ie Délai d'Agrément (ci-aprés le "Défaut de Réponse d'Agrément").

12.3 Refus d'agrément

12.3.1 Le refus d'agrément du Candidat Acquéreur par les Associés doit étre notifié par tous moyens écrits (en ce compris par télécopie ou par transmission électronique avec accusé de réception) par le président de la Société au Cédant au plus tard dans un délai de dix (10) Jours à compter de l'expiration du Délai d'Agrément (ci-aprés la "Notification de Refus d'Agrément").

12.3.2 En cas de refus d'agrément et sous réserve que le Cédant ne décide pas de renoncer au Transfert des Titres Concernés au Candidat Acquéreur (cette faculté de renonciation devant

étre notifiée par tous moyens écrits (en ce compris par télécopie ou par transmission

électronique) au président de la Société au plus tard dans un délai de quinze (15) Jours à

compter de l'envoi par le président de la Société de la Notification de Refus d'Agrément, sous peine d'étre réputé nulle et non avenue pour ne pas avoir été valablement adressée), la Société est tenue, au plus tard dans un délai de trois (3) mois a compter de l'envoi par le président de la Société de la Notification de Refus d'Agrément (et ce sous réserve de ce qui est indiqué à l'ARTICLE 12.3.3 des présents statuts) (ci-aprés le "Délai de Rachat"), de faire acquérir les Titres Concernés, (i) soit par un ou plusieurs Associés et/ou Tiers, (ii) soit, avec le consentement du Cédant, par la Société, et ce conformément a ce qui est indiqué ci-apres :

(a) A cet effet, le président de la Société avisera par tous moyens écrits les autres Associés de la cession projetée en invitant chacun à lui indiquer le nombre de Titres Concernés qu'il souhaite acquérir.

Les offres d'achat sont adressées par les Associés concernés au président de la

Société par tous moyens écrits (en ce compris par télécopie ou par transmission électronique avec accusé de réception) au plus tard dans un délai de trente (30) jours a compter de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les Associés acheteurs

des Titres Concernés est faite par le président de la Société, proportionnellement à leur participation dans le capital de la Société et dans la limite de leurs demandes

A défaut de réponse dans le délai de trente (30) jours visé au paragraphe ci-avant, le

ou les Associés concernés seront réputés avoir renoncé à la faculté d'acheter tout ou

partie des Titres Concernés.

(b) Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président de la Société dans le délai

de trente (30) Jours visé au paragraphe ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas

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sur la totalité des Titres Concernés, le président de la Société peut faire acheter les Titres Concernés disponibles par un ou plusieurs Tiers, sous réserve du respect de la procédure d'agrément prévue au présent article.

(c) Avec l'accord du Cédant, tout ou partie des Titres Concernés peut également étre

rachetée par la Société, qui est alors tenu de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler. Le président de la Société sollicite cet accord par tous moyens écrits (en

ce compris par télécopie ou par transmission électronique) à laquelle le Cédant est tenu de répondre au plus tard dans un délai de trente (30) Jours à compter de l'envoi de ladite notification (a défaut de réponse dans ce délai, le Cédant sera réputé avoir refusé). En cas d'accord, le président de la Société devra consulter les Associés, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour l'adoption des décisions extraordinaires, à l'effet de décider du rachat des Titres Concernés par la Société et de la réduction corrélative du capital social.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés à l'ARTICLE 12.3.2 des présents statuts, le prix de cession des Titres Concernés sera fixé conformément aux dispositions de l'ARTICLE 12.4 des présents statuts.

La cession au nom du ou des acquéreurs est dans ces cas régularisée d'office par un ordre

de mouvement signé du président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de la

signature du Cédant.

12.3.3 Si la totalité des Titres Concernés n'a pas été achetée ou rachetée a l'expiration du Délai de Rachat (nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites), l'agrément est considéré comme acquis et le Cédant peut réaliser le Transfert de Titres initialement envisagé au profit du Candidat Acquéreur, et ce uniquement aux mémes modalités et conditions figurant

dans l'Avis de Transfert.

Toutefois, préalablement à l'expiration du Délai de Rachat, le Délai de Rachat peut étre prorogé à la demande de l'un des Associés par ordonnance, non susceptible de recours, du tribunal de commerce du lieu du siége social de la Société statuant en référé (ci-aprés la "Prorogation du Délai de Rachat").

12.4 Prix de rachat des Titres Concernés en cas de refus d'agrément

12.4.1 Le prix de rachat des Titres Concernés en cas de refus d'agrément (ci-aprés le "Prix de

Rachat") sera égal au prix tel que figurant dans l'Avis de Transfert qui sera réglé selon les

mémes conditions que celles figurant dans l'Avis de Transfert.

12.4.2 Par exception à ce qui est indiqué à l'ARTICLE 12.4.1 ci-avant, en cas de Transfert de Titres du fait du décés d'un Associé, alors le Prix de Rachat sera déterminé d'un commun accord

entre les parties concernées.

A défaut d'accord entre les parties concernées sur la détermination du Prix de Rachat, celui- ci sera fixé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, étant

précisé que les frais d'expertise seront supportés à parts égales entre les parties concernées.

Les Associés s'engagent à coopérer et mettre en cuvre tous les moyens nécessaires afin que la Société coopére pleinement en répondant aux questions raisonnables formulées par les parties concernées et/ou l'expert.

Dans l'hypothése de la fixation du Prix de Rachat sur la base d'un prix déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, ledit rachat des Titres Concernés devra intervenir non dans le délai de quatre (4) mois à compter de l'envoi par le

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président de la Société de la Notification de Refus d'Agrément mais dans les trente (30) Jours à compter de la fixation définitive du Prix de Rachat par l'expert.

12.5 Transfert des Titres Concernés en cas d'agrément

12.5.1 En cas d'agrément par les Associés du Candidat Acquéreur conformément aux dispositions

du présent article, le Transfert des Titres Concernés au Candidat Acquéreur devra alors

intervenir au plus tard dans un délai de trente (30) Jours à compter, selon le cas, (i) soit de l'envoi par le président de la Société de la Notification d'Agrément, (ii) soit du Défaut de

Réponse d'Agrément.

A défaut de Transfert des Titres Concernés au Candidat Acquéreur à l'expiration du délai de trente (30) Jours mentionné au paragraphe ci-avant, ou en cas de modifications du prix et/ou d'autres termes et conditions figurant dans l'Avis de Transfert, le Cédant ne pourra Transférer

au Candidat Acquéreur les Titres Concernés que moyennant réitération dans son entier de la

procédure stipulée à l'ARTICLE 12 des présents statuts.

12.5.2 Les régles visées à l'ARTICLE 12.5.1 des présents statuts s'appliqueront également dans l'hypothése oû aucune des solutions visées a l'ARTICLE 12.3.2 des présents statuts n'est intervenue a l'expiration du Délai de Rachat (ou le cas échéant a l'expiration du délai de

Prorogation du Délai de Rachat), étant précisé que le Transfert des Titres Concernés au profit

du Candidat Acquéreur devra dans ce cas intervenir au plus tard dans un délai de trente (30)

Jours à compter de l'expiration du Délai de Rachat (ou le cas échéant à compter de l'expiration

du délai de Prorogation du Délai de Rachat).

La Société est dirigée, administrée et représentée par un président qui est une personne morale ou physique, de nationalité frangaise ou étrangére, Associée ou non.

Si la personne morale président est une société frangaise, elle est représentée dans sa fonction par une

personne physique qui peut étre son représentant légal ou un représentant permanent.

Si la personne morale président est une société étrangére, il conviendra que cette derniére désigne une seule personne physique qui sera son représentant permanent pour la représenter dans ses fonctions.

Dans le cas de la nomination d'un représentant permanent, la personne morale qui doit étre nommée président de la Société doit notifier par tous moyens écrits a la Société, préalablement a sa nomination, l'identité de son représentant permanent.

Si la personne morale président met fin aux fonctions de son représentant permanent, la cessation des

fonctions ne sera opposable a la Société qu'à compter de la notification qui lui en sera faite concernant la désignation d'un nouveau représentant personne physique.

Le président de la Société est désigné par la collectivité des Associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour l'adoption des décisions ordinaires.

Le président de la Société exerce ses fonctions avec ou sans limitation de durée selon la décision prise

par la collectivité des Associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour l'adoption des décisions ordinaires, lors de sa nomination, étant précisé que le mandat du président de

la Société est renouvelable sans limitation. Cette durée est, le cas échéant, révisée selon les mémes formes.

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Les fonctions du président de la Société prennent automatiquement fin en cas de démission (sous

réserve de respecter un préavis d'un (1) mois et de le notifier par écrit aux Associés et a la Société) ou

d'expiration de son mandat. Par ailleurs, celles-ci prennent aussi automatiquement fin en cas de décés, d'invalidité permanente au sens de l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, d'incapacité au sens des articles 415 et suivants du Titre XI du Livre 1er du Code civil dans l'hypothése oû le président est une personne physique et de dissolution ou de mise en liquidation dans l'hypothése oû le président est une personne morale.

Le président de la Société peut étre révoqué à tout moment par la collectivité des Associés, statuant

dans les conditions de quorum et de majorité requises pour l'adoption des décisions ordinaires sans

que celui-ci puisse solliciter le moindre indemnité à l'exception du cas oû la révocation serait abusive ou vexatoire.

Le président de la Société pourra percevoir, au titre de ses fonctions de président de la Société, une rémunération et/ou tout autre avantage en nature librement fixée par la collectivité des Associés statuan

dans les conditions de quorum et de majorité requises pour l'adoption des décisions ordinaires. Cette

rémunération est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision prise par la collectivité des

Associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour l'adoption des décisions ordinaires.

En outre, le président de la Société peut obtenir remboursement, sur présentation de justificatifs, des

frais raisonnables engagés dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.

Le président de la Société peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

Le président de la Société est investi en toute circonstance de tous les pouvoirs nécessaires pou

représenter et diriger la Société, sauf stipulations particulieres convenues lors de sa nomination, et sauf

pour les décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les présents statuts donnent compétence exclusive aux Associés ou au titre de tout accord extrastatutaire conclu entre les Associés.

Dans ses rapports avec les tiers, le président de la Société engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication

des présents statuts suffise a constituer cette preuve.

Le président de la Société peut sous sa responsabilité donner toutes délégations de pouvoirs à toutes personnes physiques ou morales, Associées ou non, de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, à cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soient respectées les stipulations des présents statuts.

S'il existe un comité d'entreprise, les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président de la Société ou du représentant désigné par le président de la

Société.

La Société peut étre également dirigée par une ou plusieurs personnes portant le titre de directeur

général qui peuvent étre des personnes morales ou physiques, de nationalité frangaise ou étrangére, Associées ou non.

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La collectivité des Associés, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour l'adoption des décisions ordinaires, peut désigner un ou plusieurs directeurs généraux.

Le(s) directeur(s) général(aux) exerce(nt) ses(leurs) fonctions avec ou sans limitation de durée selon la

décision prise par la collectivité des Associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité

requises pour l'adoption des décisions ordinaires, lors de sa(leur) nomination. Cette durée est, le cas

échéant, révisée selon les mémes formes. Leur mandat est renouvelable sans limitation.

Les fonctions d'un directeur général prennent automatiquement fin en cas de décés, d'expiration de son mandat ou de démission (sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois et de le notifier par écrit à la Société), d'invalidité permanente au sens de l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ou

d'incapacité au sens des articles 415 et suivants du Titre XI du Livre 1er du Code civil.

Tout directeur général de la Société peut étre révoqué a tout moment par la collectivité des Associés, statuant dans les conditions de auorum et de maiorité reauises pour l'adoption des décisions ordinaires

sans que celui-ci puisse solliciter le moindre indemnité à l'exception du cas oû la révocation serait

abusive ou vexatoire.

Le(s) directeur(s) général(aux) pourra(ont) percevoir, au titre de ses(leur) fonctions de directeur général. une rémunération librement fixée par la collectivité des Associés statuant dans les conditions de guorum

et de majorité requises pour l'adoption des décisions ordinaires. Cette rémunération est, le cas échéant, révisée selon les mémes formes.

En outre, un directeur général de la Société peut obtenir remboursement, sur présentation de justificatifs, des frais raisonnables engagés dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.

Le(s) directeur(s) général(aux) peut(vent) étre lié à la Société par un contrat de travail.

Conjointement avec le président de la Société, le ou les directeurs généraux assument la direction et l'administration de la Société. lIs sont investis en toute circonstance de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter et diriger la Société, sauf stipulations particuliéres convenues lors de leur nomination, et sauf pour les décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les présents statuts donnent

compétence exclusive aux Associés ou au titre de tout accord extrastatutaire conclu entre les Associés.

Dans ses rapports avec les tiers, le(s) directeur(s) général(aux) engage(nt) la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise à constituer cette preuve.

Un directeur général peut sous sa responsabilité donner toutes délégations de pouvoirs a toutes personnes physiques ou morales, Associées ou non, de son choix pour un ou plusieurs objets

déterminés, et doit prendre, à cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soient respectées les stipulations des présents statuts.

21.1 Domaines réservés aux Associés

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Les Associés sont seuls compétents pour décider de :

l'approbation des comptes annuels et le cas échéant des comptes consolidés de la Société, l'affectation des résultats et la distribution de dividendes ;

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social de la Société ;

la transformation de la Société, la fusion, la scission, les apports partiels d'actifs soumis au régime des scissions ;

la dissolution ainsi que toutes les regles relatives a la liquidation (y compris la

nomination du liquidateur et l'approbation des comptes annuels en cas de liquidation)

et aux pouvoirs du liquidateur ;

la prorogation de la durée de la Société ;

la modification de dispositions statutaires, à l'exception du pouvoir du président de la Société en matiere de transfert du siege social de la Société conformément aux dispositions de l'ARTICLE 3 des présents statuts ;

la nomination, la révocation, le renouvellement ou la modification de la durée du mandat du président de la Société et/ou de tout directeur général ;

la fixation ou la modification de la rémunération et/ou des avantages en nature du président de la Société et/ou de tout directeur général ;

les modalités de paiement des dividendes ;

le changement de nationalité de la Société ;

la nomination ou le renouvellement des commissaires aux comptes ;

l'agrément ou le refus d'agrément conformément aux dispositions de l'ARTICLE 12 des

présents statuts :

l'attribution gratuite d'Actions ou l'émission de valeurs mobiliéres ;

l'approbation ou le refus des conventions réglementées visées à l'article L. 227-10 du

Code de commerce ;

L'acquisition ou la cession de biens immobiliers ainsi que la prise de participation et la

cession de toutes participations dans des sociétés groupement ou personne morale de tous types.

Toute autre décision reléve du pouvoir du président de la Société et, le cas échéant, du ou

des directeurs généraux.

21.2 Quorum - Majorité

21.2.1 Décisions ordinaires

Les décisions suivantes sont qualifiées d'ordinaires :

l'approbation des comptes annuels et le cas échéant des comptes consolidés de la

Société, l'affectation des résultats et la distribution de dividendes ;

la nomination ou le renouvellement du ou des commissaires aux comptes ;

les modalités de paiement des dividendes ;

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l'approbation ou le refus des conventions réglementées visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce ;

la nomination, la révocation, la fixation ou la modification de la durée du mandat du

président de la Société ;

la nomination, la révocation, le renouvellement ou la modification de la durée du mandat de tout directeur général ;

la fixation ou la modification de la rémunération et/ou des avantages en nature de tout directeur général

la nomination ou le renouvellement du mandat du président de la Société

L'acquisition ou la cession de biens immobiliers ainsi que la prise de participation et la

cession de toutes participations dans des sociétés groupement ou personne morale de tous types

Les décisions collectives ordinaires des Associés ne sont valablement prises qu'autant que

les Associés présents ou représentés représentent plus de cinquante pourcent (50%) du capital social et des droits de vote de la Société.

Si, en raison notamment d'absence d'Associés, ce quorum n'est pas obtenu lors de la

premiére consultation, les Associés sont consultés une seconde fois et aucun quorum n'est requis, étant précisé que ces décisions ne peuvent porter que sur les résolutions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Les décisions collectives ordinaires des Associés sont prises a la majorité de plus de cinquante pourcent (50%) des voix des Associés présents ou représentés.

21.2.2 Décisions extraordinaires

Les décisions suivantes sont qualifiées d'extraordinaires :

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social de la Société ;

la transformation de la Société, la fusion, la scission, les apports partiels d'actifs soumis au régime des scissions ;

la dissolution ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation (y compris la

nomination du liquidateur et l'approbation des comptes annuels en cas de liquidation)

et aux pouvoirs du liquidateur ;

la prorogation de la durée de la Société ;

la modification de dispositions statutaires, a l'exception (i) du pouvoir du président de la Société en matiére de transfert du siége social de la Société conformément aux dispositions de l'ARTICLE 3 des présents statuts et (ii) de ce qui est indiqué à l'ARTICLE 21.2.3 ci-aprés ;

la fixation ou la modification de la rémunération et/ou des avantages en nature du président de la Société ;

le changement de nationalité de la Société ;

l'attribution gratuite d'Actions ou l'émission de valeurs mobiliéres.

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Les décisions collectives extraordinaires des Associés ne sont valablement prises qu'autant

que les Associés présents ou représentés représentent plus de soixante-six virgule soixante- six pourcent (66,66%) du capital social et des droits de vote de la Société.

Si, en raison notamment d'absence d'Associés, ce quorum n'est pas obtenu lors de la

premiére consultation, les Associés sont consultés une seconde fois et aucun quorum n'est

requis, étant précisé que ces décisions ne peuvent porter que sur les résolutions ayant fait

l'objet de la premiére consultation.

Les décisions collectives extraordinaires des Associés sont prises à la majorité renforcée de

plus de soixante-six virgule soixante-six pourcent (66,66%) des voix des Associés présents

ou représentés.

21.2.3 Décisions unanimes

Les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des Associés :

l'insertion, la modification ou la suppression de toute clause statutaire visée à l'article L. 227-19 du Code de commerce ;

les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des Associés.

L'initiative de consulter les Associés sur toute question de leur compétence appartient au

président de la Société ou à un ou plusieurs Associés (agissant le cas échéant conjointement) représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social et des droits de vote de la Société (ci-aprés l'"Initiateur").

Les décisions collectives des Associés sont prises, au choix de l'Initiateur, soit en assemblée générale (réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique), soit par consultation écrite par correspondance. Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des Associés.

Chaque Action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux Actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.

22.1 En cas de pluralité d'associés

22.1.1 Assemblée

L'assemblée est réunie au siége social de la Société ou en tout autre lieu indiqué par l'lnitiateur qui en fixe l'ordre du jour. Toutefois, tout Associé disposant de plus de dix pourcent (10%) du capital social et des droits de vote de la Société peut reguérir l'inscription à l'ordre

du jour de projets de résolutions et/ou des questions écrites. Sa demande doit, pour étre prise

en compte, étre parvenue (par LRAR, par lettre remise en mains propres ou par email avec demande d'accusé de réception) au président de la Société au plus tard quarante-huit (48)

heures avant la tenue de la réunion (ou au plus tard lors de la tenue de l'assemblée dans l'hypothése ou le délai de convocation visé ci-aprés ne serait pas respecté dans la mesure oû tous les Associés seraient présents ou représentés).

La convocation a une assemblée est faite par l'Initiateur par tous moyens écrits en ce compris

par télécopie ou par transmission électronique avec accusé de réception, huit (8) Jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de ladite assemblée. Le respect de ce délai de convocation n'est pas requis à condition que tous les

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Associés soient présents ou représentés, et qu'ils l'acceptent, étant précisé que dans ce cas,

les documents d'informations devant permettre aux Associés de se prononcer sur l'ordre du

jour sont remis aux Associés au plus tard à l'ouverture de l'assemblée.

Chaque Associé a le droit de participer aux assemblées des Associés par lui-méme ou par un mandataire de son choix. Chague Associé peut bénéficier d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits. En cas de contestation sur la

validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les commissaires aux comptes et, le cas échéant, le ou les directeurs généraux sont

convoqués aux assemblées dans la méme forme et le méme délai que les Associés.

L'assemblée est présidée par le président de la Société ; en cas d'absence ou

d'empéchement dudit président, l'assemblée élit, a la majorité prévue pour l'adoption des décisions ordinaires, son président de séance. En cas de blocage, le président de séance est alors l'Associé personne physique ou le représentant d'un Associé personne morale présent

ou représenté le plus agé.

L'assemblée peut désigner, a la majorité prévue pour l'adoption des décisions ordinaires, un secrétaire qui peut étre Associé ou non.

Sur décision des Associés présents ou représentés, statuant dans les conditions de majorité

prévues pour l'adoption des décisions ordinaires, un ou plusieurs tiers peuvent assister a la

réunion (a titre purement consultatif) ; lesdits tiers étant tenus de signer un engagement de confidentialité concernant toute information dont ils auront connaissance du fait de leur participation a cette réunion.

Les Associés peuvent également choisir de voter à distance. Le vote à distance est exercé

au moyen d'un formulaire établi par la Société et adressé par lettre recommandée avec accusé de réception et dans les meilleurs délais aux Associés qui en font la demande. Le

formulaire de vote a distance informe l'Associé que toute abstention exprimée dans ce

formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote est assimilée à un vote défavorable a l'adoption de la résolution. Le contenu du formulaire devra étre identique aux régles

applicables aux sociétés anonymes. Le formulaire de vote à distance doit, pour étre pris en compte, parvenir au président de la Société, par tous moyens écrits contre décharge au plus tard avant la tenue de la réunion.

A chaque assemblée, il est établi une feuille de présence signée par chaque Associé présent ou représenté et certifiée conforme par le président de l'assemblée (et, le cas échéant, par le secrétaire), a laquelle sont annexées les éventuels pouvoirs donnés a chaque mandataire et,

le cas échéant, les formulaires de vote à distance. Par ailleurs, il est dressé un procés-verbal

de la réunion, signé par le président de séance (et, le cas échéant, par le secrétaire) pour étre conservé dans les conditions visées ci-aprés.

Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, Ie président de la Société établit, dans un délai de quinze (15) Jours a compter de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, un procés-verbal qui devra indiquer :

l'identité des Associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet effet ; dans cette hypothése, les mandats sont annexés au proces-verbal ;

l'identité des Associés absents ;

la liste des documents communiqués aux Associés ;

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le texte des résolutions ; et

le résultat du vote pour chaque résolution.

Le président de la Société en adresse, dans les plus brefs délais à l'issue du délai de auinze

(15) Jours visé ci-avant, une copie par tous moyens écrits. Les Associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie au président, dans les huit (8) jours, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique avec accusé de réception.

Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, la convocation doit indiquer la maniére dont les Associés peuvent prendre part a la réunion.

Consultation écrite par correspondance 22.1.2

En cas de consultation écrite par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi

que les documents nécessaires sur lesquels portent la ou les décisions sont adressés par

l'lnitiateur a chacun, par lettre recommandée avec accusé de réception. Les Associés

disposent d'un délai maximal de dix (10) Jours, a compter de l'envoi des projets de résolutions, pour émettre leur vote : étant entendu que ce délai pourra etre réduit dans

l'hypothése ou tous les Associés l'acceptent. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits.

Tout Associé n'ayant pas répondu dans ce délai de dix (10) Jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi et signé par le président de la

Société, auquel est annexée la réponse de chaque Associé et qui est immédiatement

communiquée a la Société pour étre conservé dans les conditions visées ci-aprés.

Dans les meilleurs délais à compter de l'expiration du délai de dix (10) Jours visé au paragraphe ci-dessus, le président de la Société s'engage à informer par tous moyens écrits chacun des Associés du résultat de ladite consultation.

22.1.3 Acte sous-seing privé

La décision des Associés peut aussi s'exprimer sous forme d'un acte sous seing privé signé par tous les Associés, avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires sur lesquels portent la ou les décisions. Dans ce cas, les

commissaires aux comptes doivent, s'il en a été désigné, étre informés en temps utile des décisions envisagées, pour qu'ils puissent le cas échéant accomplir leur mission.

22.2 En cas d'Associé unique

Les décisions de l'Associé unique sont prises à la seule initiative de l'Associé unique ou provoquées, aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, (i) par le président, ou, en cas de dissolution de la Société, par le liquidateur, ou (ii) par le ou les commissaires aux comptes, s'il en a été désigné, ceux-ci ne pouvant agir qu'aprés avoir vainement demandé au président ou à l'un des directeurs généraux, par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, d'organiser la consultation de l'Associé unique.

Si l'initiateur de la consultation n'est pas l'Associé unique, celui-ci doit adresser par tous moyens à l'Associé unique une convocation indiquant la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, et ce huit (8) jours au moins avant la date fixée par l'auteur de la consultation pour la prise de décisions et doit communiquer à l'Associé unique un rapport, le texte des projets de décisions ainsi que tout document utile à l'information de l'Associé unique, préalablement a la prise de décisions.

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Les représentants du comité d'entreprise, désignés conformément aux dispositions de l'article L. 2323-67 du Code du travail, doivent étre mis en mesure d'étre entendus lors de toute décision visant l'adoption ou la modification de clauses statutaires visées par l'article L. 227 19 du Code de commerce.

Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou plusieurs commissaires aux

comptes préalablement aux décisions devant étre prises, l'Associé unique ou l'initiateur de la consultation doit, s'il en a été désigné, les informer en temps utile, pour qu'ils puissent accomplir leur mission.

A chaque décision de l'Associé unique, il est dressé un procés-verbal signé par l'Associé

unique pour étre conservé dans les conditions visées ci-aprés.

Les procés-verbaux des décisions collectives des Associés sont reportés sur un registre spécial, coté et paraphé. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le président de la Société

Les procés-verbaux doivent indiguer la date et, le cas échéant, le lieu de la réunion, le cas échéant la

qualité du président de séance, les documents et informations communiqués préalablement aux

Associés, le cas échéant un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et

pour chaque résolution le sens du vote de chaque Associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les Associés exprimé dans

un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux

Associés. ll est signé par tous les Associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles

numérotées visés ci-dessus.

CONSULTATION DES ASSOCIES INFORMATION DES

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Pour toute consultation des Associés nécessitant l'intervention du commissaire aux comptes, celui-ci

sera dûment informé de la date a laquelle la collectivité des associés doit se prononcer et de la nature

des décisions soumises a leur approbation, dans un délai déterminé en accord avec le commissaire

aux comptes, lui permettant d'établir les rapports requis.

Toutes les décisions des associés, y compris celles ne nécessitant pas l'intervention du commissaire aux comptes, seront communiquées à ce dernier afin qu'il soit tenu au courant du suivi juridique de la Société.

Pour toutes les décisions collectives des Associés ou les dispositions légales imposent que le président

et/ou les commissaires aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le président devra communiquer aux Associés au plus tard concomitamment a la consultation par correspondance, a la

signature de l'acte ou a l'assemblée, le ou les rapports du président ou du (des) commissaire(s) aux comptes.

Les Associés peuvent, à tout moment, sous réserve de ne pas porter atteinte à la bonne marche de la Société, procéder a la consultation au siége social de la Société et, éventuellement prendre copie, de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés le cas échéant, des registres sociaux, de la

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comptabilité et des piéces comptables de la Société et de ses filiales et des rapports, pour les trois (3)

derniers exercices clos ainsi que pour l'exercice en cours, du président et des commissaires aux

comptes et, pour la décision collective des Associés devant statuer sur les comptes annuels, les comptes sociaux, la comptabilité et des pieces comptables, et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice clos.

En outre, les Associés disposent d'un droit d'information trimestriel relatif (i) à l'activité et (ii) à la situation

financiére de la Société et de ses filiales selon les méme modalités que celles figurant à l'alinéa précédent.

Le droit d'information des Associés comprend toutes informations d'ordre comptable et financier

concernant la Société et ses filiales.

Chacune des Actions bénéficie des mémes droits sur la part des bénéfices, des réserves et du boni de

liquidation et a droit au méme remboursement du capital qu'elle représente, sauf a supporter les pertes,

s'il y a lieu, dans les mémes proportions.

Les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation seront répartis conformément aux dispositions

Iégales et aux stipulations des présents statuts.

Le solde du bénéfice, aprés les différents prélévements effectués en application des dispositions légales, sera au choix des Associés, statuant sur proposition du président, en tout ou partie, soit distribué a toutes les actions, soit affecté à un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaire, généraux ou spéciaux non productifs d'intéréts. Les Associés peuvent, en outre, décider la mise en distribution de

toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire et sur les réserves dont les Associés ont la

disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont

effectués.

Le commissaire aux comptes ou le président de la Société présente aux Associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix

pourcent (10%) ou, s'il s'agit d'une société Associé, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

A cette fin et s'il existe un commissaire aux comptes, le président de la Société doit aviser par tous

moyens écrits le commissaire aux comptes des conventions intervenues et ce au plus tard dans un délai de deux (2) mois à compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation par le président de la

Société au plus tard dans un délai de deux (2) mois a compter de la clôture dudit exercice.

Les Associés statuent chaque année lors de l'approbation annuelle des comptes de l'exercice sur ce rapport aux conditions de quorum et de majorité requises pour l'adoption des décisions ordinaires , l'Associé intéressé participant au vote.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

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En cas de pluralité d'Associés, dans le délai de six (6) mois a compter de la date de clture de l'exercice

social (sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice), les Associés au terme d'une décision

collective statuent sur les comptes annuels, connaissance prise du rapport de gestion du président de la Société et, le cas échéant, des rapports des commissaires aux comptes. S'il y a lieu, les comptes

consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés lors de ladite décision collective des

Associés.

Aprés approbation des comptes de l'exercice et constatation d'un bénéfice distribuable tel qu'il est défini

par la loi, la collectivité des Associés décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle

régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pourcent

(5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire

lorsque le fonds de réserve atteint le dixime (10éme) du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et

des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les Associés proportionnellement au nombre d'Actions appartenant a chacun d'eux.

La collectivité des Associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Associés lorsque les

capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté

des réserves gue la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation

n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi, la collectivité des Associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des Associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des

Associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour l'adoption des décisions ordinaires.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9)

mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des Associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient

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connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer

compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois (3) ans apres la

mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

La Société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les présents statuts ou par décision collective des Associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour l'adoption des décisions extraordinaires.

La dissolution de la Société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun

applicables aux sociétés anonymes dans le cas oû les capitaux propres de la Société deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capital social.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

Toutefois, lorsque la Société ne comporte qu'un seul Associé, la décision de dissolution de la Société

entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unigue conformément aux

dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

La dissolution met fin aux fonctions du président et du(des) directeur(s) général(aux).

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des Associés statuant dans les

conditions de quorum et de majorité requises pour l'adoption des décisions extraordinaires. Le

liquidateur représente la Société. ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme

a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

La collectivité des Associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour l'adoption des décisions extraordinaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager

de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation", ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les Actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des Actions est effectué entre les

Associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation

entre les Associés ou entre la Société et les Associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution

des présents statuts, seront soumises a la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Nanterre

A cet effet, en cas de contestation, tout Associé sera tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du lieu du siége social de la Société et toutes les assignations ou significations seront réguliérement délivrées à ce domicile élu ; à défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au parquet de M. Le Procureur de la République auprés du tribunal de commerce du siege social de la Société.

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ANNEXE 1

Définitions

Certains termes utilisés dans les présents statuts sont définis a la présente Annexe 1. D'autres le sont

dans le contexte de l'exposé ou d'un article particulier des présents statuts.

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