HEALTHY GROUPE
Acte du 8 juillet 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2018 B 19718 Numero SIREN : 448 915 033
Nom ou dénomination : HEALTHY GROUPE
Ce depot a ete enregistré le 08/07/2022 sous le numero de depot 90445
HEALTHY GROUPE Société par actions simplifiée au capital de 1.891.141,76 € Siége social : 22-24 allée de l'Arche 92400 Courbevoie SIREN 448 915 033 RCS NANTERRE
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2018 B 19718 Numero SIREN : 448 915 033
Nom ou dénomination : HEALTHY GROUPE
Ce depot a ete enregistré le 08/07/2022 sous le numero de depot 90445
HEALTHY GROUPE Société par actions simplifiée au capital de 1.891.141,76 € Siége social : 22-24 allée de l'Arche 92400 Courbevoie SIREN 448 915 033 RCS NANTERRE
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2020
Autorisation et délégation au président en vue de l'attribution gratuite d'actions
(...)
Autorisation et délégation au président en vue de l'attribution gratuite d'actions
(...)
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le Président, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d'actions ordinaires à hauteur maximale de 10% du capital social de la Société pris au jour des attributions ci-dessus mentionnées au profit :
Des mandataires sociaux de la Société ; De certains salariés identifiés faisant partie de l'équipe de management de la Société
L'Assemblée Générale donne son agrément, conformément à l'article 12 des Statuts, à l'entrée de toute personne faisant l'objet d'une attribution gratuite d'actions conformément à l'autorisation ci-dessus décrite au capital de la société.
La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 38 mois à compter de la date de la présente décision unanime.
L'Assemblée Générale fixe (i) à 12 mois la durée minimale de la période d'acquisition à l'issue de laquelle l'attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive et (ii) à 12 mois la durée minimale de la période de conservation à l'issue de laquelle les actions pourront étre cédées par les bénéficiaires.
L'Assemblée Générale précise les conditions d'attribution de l'ensemble des actions gratuites, qui devront étre fixées par le Président : Maintien des fonctions du bénéficiaire au sein de la Société et absence de procédure de démission, de révocation ou licenciement à la date d'attribution.
Le nombre total d'actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 10% du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Président.
Les actions pouvant étre attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation seront, au choix du Président, soit des actions existantes de la Société provenant d'achats effectués par elle dans le cadre de l'article L. 225-208 du Code de commerce, soit des actions à émettre (a l'exclusion d'actions de préférence) dans le cadre de la délégation consentie à la résolution suivante de la présente Assemblée.
Le Président informera chaque année l'Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément à l'article L. 225-197-4 du code de commerce.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président, dans les limites fixées ci-dessus à l'effet de :
1
fixer les conditions, et le cas échéant, les critéres d'attribution des actions ordinaires ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ; déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions ordinaires attribuées à chacun d'entre eux, les modalités d'attribution et de conservation des actions ordinaires ; décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté en cas d'opérations sur le capital de la Société, afin de préserver les droits des bénéficiaires ; prendre toutes mesures, conclure tous accords notamment le plan de réglement, établir tous documents, procéder au rachat des actions de la société dans le cadre de l'article L.225-208 du Code de Commerce, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts corrélativement, effectuer toutes formalités légales et toutes déclarations auprés de tous organismes, et généralement
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Des mandataires sociaux de la Société ; De certains salariés identifiés faisant partie de l'équipe de management de la Société
L'Assemblée Générale donne son agrément, conformément à l'article 12 des Statuts, à l'entrée de toute personne faisant l'objet d'une attribution gratuite d'actions conformément à l'autorisation ci-dessus décrite au capital de la société.
La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 38 mois à compter de la date de la présente décision unanime.
L'Assemblée Générale fixe (i) à 12 mois la durée minimale de la période d'acquisition à l'issue de laquelle l'attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive et (ii) à 12 mois la durée minimale de la période de conservation à l'issue de laquelle les actions pourront étre cédées par les bénéficiaires.
L'Assemblée Générale précise les conditions d'attribution de l'ensemble des actions gratuites, qui devront étre fixées par le Président : Maintien des fonctions du bénéficiaire au sein de la Société et absence de procédure de démission, de révocation ou licenciement à la date d'attribution.
Le nombre total d'actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 10% du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Président.
Les actions pouvant étre attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation seront, au choix du Président, soit des actions existantes de la Société provenant d'achats effectués par elle dans le cadre de l'article L. 225-208 du Code de commerce, soit des actions à émettre (a l'exclusion d'actions de préférence) dans le cadre de la délégation consentie à la résolution suivante de la présente Assemblée.
Le Président informera chaque année l'Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément à l'article L. 225-197-4 du code de commerce.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président, dans les limites fixées ci-dessus à l'effet de :
1
fixer les conditions, et le cas échéant, les critéres d'attribution des actions ordinaires ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ; déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions ordinaires attribuées à chacun d'entre eux, les modalités d'attribution et de conservation des actions ordinaires ; décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées gratuitement sera ajusté en cas d'opérations sur le capital de la Société, afin de préserver les droits des bénéficiaires ; prendre toutes mesures, conclure tous accords notamment le plan de réglement, établir tous documents, procéder au rachat des actions de la société dans le cadre de l'article L.225-208 du Code de Commerce, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts corrélativement, effectuer toutes formalités légales et toutes déclarations auprés de tous organismes, et généralement
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée Générale, statuant conformément à l'article L. 225-129-2 du code de commerce, délégue sa compétence au Président, à l'effet de décider sur ses seules délibérations, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre autorisée à la résolution précédente, à l'issue de la période d'acquisition, une ou plusieurs augmentations(s) de capital, par émission d'actions ordinaires nouvelles résultant de ladite attribution, à réaliser par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
Cette délégation de compétence s'inscrit dans le cadre de l'autorisation d'attribution gratuite d'actions délivrée à la résolution précédente et dans la limite du plafond global de 10% du capital de la Société à la date de la décision de l'attribution par le Président.
L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions ordinaires gratuites, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit d'attribution des actions ordinaires émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, décidées par le Président en vertu de la présente délégation, et à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes d'émission ainsi incorporée au capital, sous réserve de l'attribution définitive aux bénéficiaires desdites actions à l'issue de la période d'acquisition.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président, dans les limites fixées ci-dessus à l'effet de mettre en ceuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation et notamment constater le réalisation des émissions et procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités, déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
La présente délégation qui prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le méme objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente résolution.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette délégation de compétence s'inscrit dans le cadre de l'autorisation d'attribution gratuite d'actions délivrée à la résolution précédente et dans la limite du plafond global de 10% du capital de la Société à la date de la décision de l'attribution par le Président.
L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions ordinaires gratuites, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit d'attribution des actions ordinaires émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, décidées par le Président en vertu de la présente délégation, et à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes d'émission ainsi incorporée au capital, sous réserve de l'attribution définitive aux bénéficiaires desdites actions à l'issue de la période d'acquisition.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président, dans les limites fixées ci-dessus à l'effet de mettre en ceuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation et notamment constater le réalisation des émissions et procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités, déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
La présente délégation qui prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le méme objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente résolution.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, et agissant conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce et des articles L. 3332- 18 et suivants du Code du travail, décide :
de ne pas augmenter le capital social en numéraire d'un montant maximum 18.911,42 £, par l'émission d'actions nouvelles, à libérer en espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise établi par la Société.
Au vu de cette décision, aucune délégation de compétence n'est à consentir au Président.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
de ne pas augmenter le capital social en numéraire d'un montant maximum 18.911,42 £, par l'émission d'actions nouvelles, à libérer en espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise établi par la Société.
Au vu de cette décision, aucune délégation de compétence n'est à consentir au Président.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
DIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée donne tous pouvoirs au Journal la Loi une marque de la société < LEXTENSO >, société immatriculée au R.C.S de Nanterre sous le numéro 572 098 507, dont le siége social se situe à La Grande Arche - Paroi nord - 1, Parvis de la Défense - 92044 Paris La Défense pour remplir toutes formalités de droit afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
M. Maél Barth Président
< certifié conforme
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
M. Maél Barth Président
< certifié conforme