Acte du 9 juillet 2020

ll est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et celles qui pourront l'etre ultérieurement,une société civile régie par les dispositions du Titre lX du Livre lll du Code Civil et par les textes subséquents,ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet: l'acquisition et la propriété de tous biens et droits immobiliers, en ce compris l'usufruit,la gestion,l'administration,l'exploitation par bail,location ou autrement et la mise en valeur de ces biens et droits immobiliers,en ce compris l'usufruit, ainsi que de signer tous contrats a cet effet, le transfert de tous blens et droits immobiliers dans le cadre et selon les modalités définles aux termes de la politigue générale du groupe Fonciere Logement en vue de remplir les objectifs affectés a ce dernier et en contribuant, notarmment,au financement des régimes de retraites complémentaires obligatoires des salariés du secteur privé, la construction sur tous terrains a acquérir,selon diverses formes et notamment la signature de contrat de promotion immobiliére ou de maitrise d'ouvrage déléguée, la prise de participation de parts d'une société civile soit de droit commun,soit d'attribution par application du titre II de la loi du 16 juillet 1971,détentrices de biens et droits immobiliers, de recevoir toutes subventions, de contracter tout emprunt nécessaire a la réalisation de l'objet social,avec ou sans garantie réelle ou personnelle,éventuellement nécessaire, de cautionner si nécessaire tout emprunt contracté par l'association FONCIERE LOGEMENT avec renonciation aux bénéfices de division et de discussion,

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Statuts modifiés le 4juin 2020

et généralement toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractére civil de la société.

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Statuts modifiés le 4juin 2020

La SociétéestdénomméeFONCIEREDI01/2006

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers,la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots société civile et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixéa:PARIS13me),21Quai d'Austerlitz ll peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou méme du département par simple décision de la gérance, et partout ailleurs, par décision collective extraordinaire.

La Société est constituée pour une durée de quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Il est apporté en numéraire:

1Par la F.L,la somme de MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGTEUROS. 1.980 Euros

2Par la SAS FONCIERE GESTION,la somme de .20 Euros VINGTEUROS..... Soit la somme deDEUX MILLE EUROS 2.000Euros

Le capital social est fixéaDEUX MILLEEUROS2.000 Euros.

II est divisé en VINGT MILLE20 000 parts de DIX CENTIMES D'EUROS0,10 Euros chacune entierement libérées,réparties entre les associés en proportion de leurs droits dans le capital, savoir:

1-LaF.L. 19998parts numérotées de 1a19998,ci... 19998parts

2-La SCIDI 01/2011, 2 parts numérotées de 19999a 20000.. 2parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social.... ....20000parts

Le capital social peut-etre augmenté,réduit ou amorti en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés, et ceci dans le strict respect du principe de l'égalité entre les associés.

Chaque part sociale donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices et du boni de liquidation,a une fraction proportionnelle au nombre de paris existantes.

L'associé répond a l'égard des tiers,indéfiniment des dettes sociales a proportion de sa part dans le capital social a la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.

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Statuts modifiés le 4juin 2020

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables.Le droit de chaque associé résulte seulement des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions régulierement consenties.

Une copie, certifiée conforme par le gérant,de ces documents sera délivrée a tout associé qui en fera la demande.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la sociételes coproprietaires Indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la sociétéa défaut d'entente il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.

Les parts peuventétre cédées librement entre associés.

Elles ne peuvent etre cédées a des tiers qu'apres avoir obtenu l'agrément de la gérance, conformément aux dispositions des articles 49 et 59 du décret 78-704 du 3juillet 1978. Pour obtenir cet agrément,le projet de cession est notifié a la Gérance par Lettre Recommandée avec demande d'Avis de Réception. Il comporte la désignation precise du cessionnaire, le nombre de parts cédées,le prix de cession. La gérance doit donner son avis dans un délai de trois mois.En l'absence de réponse au cours de ce delai,le consenterment est réputé acquis.Si la cession n'est pas autorisée,les parts sont cédées selon les modalités prévues à l'article 1862 du Code Civil, sauf si le cédant renoncait a poursuivre son projet de cession en conservant ses parts et en avisant la gérance de cette intention par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception.

La cession a des tiers doit etre constatée par acte sous seing privé.Pour étre opposable à la Societé,la cession doit faire l'objet d'une déclaration de transfert inscrite sur le registre des associés devant etre tenu par la societe ainsi qu'il est prevu par l'article 51 du décret 78-704 du 3juillet 1978. Cette déclaration est signée par le cédant et par le cessionnaire.

Conformément aux dispositions de l'article 33 du décret du 3 juillet 1978,les dispositions statutaires,notamment celles des articles 6 et 7,n'ont pas a etre modifiées pour tenir compte des cessions de partsmais ces cessions de parts devront étre publiées par dépt en annexe du registre du commerce et des societés dansles formes prévues par l'article52 du décret du3juillet 1978

Sans préjudice des droits des tiers,un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la Société aprés autorisation donnée par la collectivité des associés statuant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.Ce retrait peut étre autorisé pour juste motif par une décision de justice.

La demande de retrait est notifiée a la Société et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts fixée,a défaut d'accord amiable, par un expert designé conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

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Statuts modifiés le 4juin 2020

12-1Nomination-Démission-Révocation

La Sociéte est administrée par un gérant associé ou non,personne morale, désigné pour une durée déterminée ou non par décision collective des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Le gérant est révocable par décision des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.La révocation du gérant associé ou non n'entraine pas la dissolution de la société

II- peut démissionner de ses fonctions,en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.

Une personne morale exercant la gérance, ses dirigeants seront soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales,que s'ils étaient gérants en leur nom propre,sanspréjudice de la responsabilité solidaire de la personnalite morale gu'ils dirigent.

Dans les rapports entre associés,le gérant peut faire tous actes de gestion d'administration et de disposition dans l'intéret de la Société.

Dans les rapports avec les tiers,le gérant engage la Société par les actes entrant dans l'objet social.

La signature sociale est donnée par l'apposition de la signature du gérant-précédée de la mentionPour la sociétéFONCIEREDI 01/2006",completee par l'expression suivante:Le gérant

Le gérant est responsable individuellement envers la Societe et envers les tiers, soit des infractions aux lois et reglements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Si le gérant révoqué est un associé,il peut se retirer de la société en se faisant rembourser la valeur de ses droits sociaux de la maniere indiquée au paragraphe< Retrait.

Si pour quelque cause que ce soit,la société se trouve dépourvue de gérant, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Grande Instance statuant sur requete la désignation d'un mandataire charge de réunir les Associés en vue de nommer un ou plusieurs Gérants.

Dans le cas ou la Société est dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution anticipée de la Sociéte

La Fonciere Logement est nommée premier gérant de la société pour une durée illimitée.

12-2Pouvoirs Dans les rapports avec les tiers,le Gérant engage la Société par les actes entrant dans l'objet social,notamment,il peut

gérer,administrer,exploiter par bail,location ou autrement,mettre en valeur les biens et droits immobiliersvisesal'article2,

acquérir aux prix, charges et conditions qu'il jugera convenable les biens visés a l'article 2, recevolr toutes subventions étatiques ou non, emprunter toutes sommes nécessaires a la réalisation de l'objet social, conférer toutes garanties réelles ou personnelles éventuellement nécessaires, déléguer a un ou des mandataires,Associés ou non tous pouvoirs spéciaux aux fins de le représenter.

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Statuts modifiés le 4juin 2020

Les décisions collectives résultent, au choix de la gérance, soit d'une assernblée générale,soit d'une consultation par correspondance.Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprime dans un acte.

Les décisions Extraordinaires sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet une modification des statuts ou une autorisation à donner pour tout acte excédant les pouvoirs de la Gérance. Elles sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus des trois-quarts du capital social.

Les décisions Ordinaires sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas. Elles sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

En cas de consultation écrite,la gérance adresse a chague associe,par lettrerecommandée

avec accusé de réception,le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessairesa l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre simple.Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par toute personne de son choix,des lors qu'elle est dûment habilitee par un pouvoir écrit.Une personne morale associée est représentée par une personne physique de son choix,munie d'un pouvoir écrit lequel pourra si la société mandante en décide ainsi avoir un caractere permanent jusqu'a sa révocation.

Les conditions et modalités de convocation et de délibération des associés en assemblée ou par consultation écrite sont fixées selon les dispositions des articles 1852a 1856 du Code civil et 40 a

47 du décret du 3juillet 1978.

Les Assemblées Générales peuvent étre convoquées par la Gérance a toute époque, lorsqu'elle le juge utile, ou sur demande qui lui en est adressée par un ou plusieurs associés représentant les deux/tiers au moins du capital social.

Les convocations pour l'Assemblée sont faites par la Gérance par lettre recommandée avec accuse de réception adressée au molns quinze jours a l'avance,a chacun des associés,au dernier domicile connu,et indiquant l'ordre du jour,les modifications aux statuts,s'il en est propose,devant etre mentionnées explicitement. Au cas ou tous les associés seraient présents ou représentés,ladite convocation pourrait etre faite verbalement et sans délai.

La Gérance est tenue de faire figurer a l'ordre du jour les résolutions proposées par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux/tiers du capital social, et qui lui ont éte communiquées un mois au moins avant la tenue de la réunion.ll ne peut etre mis en délibération aucun

objet autre que ceux portés a l'ordre du jour.

L'Assemblée est présidée par le Gérant.

Il est éventuellement tenu une feuilte de présence,signée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance et certifiée par le Président.

Les délibérations sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial coté et

paraphé ou sur des feuilles mobiles également numérotées et paraphées.Les copies ou extraits de ces proces verbaux sont signespar la Gerance.

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Statuts modifiés le 4juin 2020

Chaque exercice social a une durée d'une année,qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Par exception,le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2005.

La gérance tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et doit,au moins une fois par an,rendre compte de sa gestion aux associes, conformément a 1856 du code civil.

Cette reddition de comptes doit comporter un rapport de gestion sur l'activite de la société au cours de l'année ou de l'exercice écouté comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et despertes encouruesou prévues.

Les associés sont réunis dans les six mois de la clôture de l'exercice pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

Les produits nets de la société,constatés par linventaire annuel,déduction faite de tous les frais généraux, de toutes charges sociales,de tous amortissements et de toutes provisions jugées nécessaires ou utiles par la gérance,constituent le bénéfice net.

Les bénéfices ainsi déterminés sont distribués aux associés au prorata de leurs droits dans le capital social a la clôture de chaque exercice sans qu'il soit nécessaire qu'une assemblée générale en décide.

Toutefois,la collectivités des associes peut par décision de l'assemblée générale ordinaire prise avant la cloture de chaque exercice,sur proposition du gérants,de reporter a nouveau tout ou partie des bénefices ou affecter tout ou partie de ces bénefices a toutes réserves générales ou spéciales dont elle décide la création et determine l'emploi et la destination.

Les pertes seront supportées par les associés sans exception proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux dans les m&mes conditions ci-dessus exposées pour les bénéfices.

L'Assemblée générale doit nommer un commissaire aux comptes titulaire et un comrnissaire aux comptes suppléant. Le commissaire aux comptes titulaire exerce sa mission de contrle dans les conditions prévues par les normes et régles de sa profession.

Les associés décident de nommer pour leur premier mandat:

en qualité de co-commissaires aux comptes titulaires: Cailliau Dedouit et Associés,société de commissaires aux comptes inscrite auprés de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris,immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 722012 051 et ayant son siege social 19,rue Clément Marot a Paris 75008)

et

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Statuts modifiés le 4juin 2020

RSM Salustro Reydel,société de commissaires aux comptes inscrite aupres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris,immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 652 044 371 et ayant son siege social 8,avenue Delcasséa Paris (75008).

en qualité de co-commissaires aux comptes suppléants :

Monsieur Jean-Jacques DEDOUIT,domicilié19,rue Clément Marot a Paris75008

et

Monsieur Philippe MATHIS,domicilié8,avenue Delcasséa Paris75008.

La décision de transformation de la Société en une société en nom collectif,en commandite simple ou par actions,ou en GlE.sera prise a l'unanimité des associés réunis en assemblée.

La transformation de la Société soit en societé civile d'un type particulier, soit en société a responsabilité limitée ou en société anonyme sera prononcée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires,

La transformation de la Société n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle.

La Société prend fin a l'expiration du terme fixé par les statuts ou pour toute autre cause prévue par l'article 1844-7 du Code civil,et notamment par la dissolution anticipée décidée par les associés a la majorité prévue pour les modifications statutaires, la réalisation ou l'extinction de l'objet la dissolution judiclairepour juste motif et la liguidationjudiciaire.

La réunion de toutes lesparts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la Société.Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

Un an au moins avant l'expiration de la Société.les associésstatuant en assemblee dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires,doivent etre consultés à l'effet de décider de la prorogation de la Société.

La dissolution de la Société entraine sa liquidation. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la publication de la clture de celle-ci.

Pendant la durée de la liquidation,la dénomination de la Société suivie de la mention "société en liquidation",puis du nom du ou des liquidateurs,doit flgurer sur tous actes et documents émanant de la Sociéte et destinés aux tiers.

La collectivité des associes nomme un liguidateur,gui peut étre le gérant,a la majorité simple

des voix; elle fixe ses pouvoirs et sa rémunération.

Le liguidateur rend compte,une fois par an,de l'accomplissement de sa mission aux associés

réunis en assemblée.La décision de cloture de la liquidation est prise par les associés aprés approbation des comptes définitifs de liquidation.

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Statuts modifiés le 4juin 2020

Si la clôture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans a compter de la dissolution,le ministere public ou tout intéressé peut saisir le tribunal qui fait procéder a la liquidation, ou si celle-ci a été commencée,a son achevement.

Apres paiement des dettes et remboursement du capital social,le partage de l'actif est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation aux bénéfices. Les régles concernant le partage des successions y compris l'attribution préférentielle s'appliquent au partage entre associés.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés,relativernent aux affaires sociales ou l'exécution des présents statuts, seront soumises au Tribunal du lieu du siege social.

La société ne jouira de la personnalité morale a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

22-1 La gérance est expressément habilitée à passer et a souscrire dés ce jour pour le compte de la société en formation, les actes et les engagements entrant dans l'objet social et conformes a l'intéret social,a l'exclusion de ceux pour lesquels les statuts requierent pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés,une autorisation de la collectivité des associés.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société aprés leur reprise par l'assemblée des associés postérieurement a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et au plus tard par l'approbation des comptes au premier exercice social.

Conformement a l'article 6 du décret du 3 juillet 1978,un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation sera annexé aprés mention.L'immatriculation de la société emportera reprise de plein droit de ces engagementset notamment: la convention de compte courant entre l'association Fonciere Logement et la présente societé, le mandat général de prestation au profit de Fonciere Logernent, Signerdes lettres d'intention concernant les acquisitions relatives a la réalisation de l'objet social.

22-2 Tous pouvoirs sont donnés au gérant pour effectuer les formalités de publicité requises relatives a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Socités.

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Statuts modifiés le 4juin 2020

Les frais et droits des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société,portés au compte des frais généraux et amortis dans la premiére année et en tout cas avant la distribution de bénéfices.

Pour l'exécution des présentes et de ses conséquences,les parties font élection de domicile au siege social de la Société avec l'attribution de juridiction au Tribunal de ce siege

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