Acte du 23 février 2018

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et celles qui pourront l'etre ultérieurement,une société civile régie par les dispositions du Titre IX du Livre Ill du Code Civil et par les textes subséquents,ainsi que par les présents statuts.

La Sociétéa pour objet: l'acquisition et la propriété de tous biens et droits immobiliers, en ce compris l'usufruit,la gestion,l'administration, l'exploitation par bail, location ou autrement et la mise en valeur de
ces biens et droits immobiliers, en ce compris l'usufruit,ainsi gue de signer tous contrats a cet
effet, le transfert de tous biens et droits immobiliers dans le cadre et selon les modalités définies aux termes de la politique générale du groupe Fonciére Logement en vue de remplir les objectifs affectes a ce dernier et en contribuant,notamment,au financement des régimes de retraites
complémentaires obligatoires des salariés du secteur privé,
la construction sur tous terrains a acquérir, selon diverses formes et notamment la signature de contrat de promotion immobiliére ou de maitrise d'ouvrage déléguée, la prise de participation, de parts d'une société civile soit de droit commun, soit d'attribution par application du titre II de la loi du 16 juillet 1971,détentrices de biens et droits immobiliers de recevoir toutes subventions, de contracter tout emprunt nécessaire à la réalisation de l'objet social,avec ou sans garantie réelle ou personnelle,éventuellement nécessaire, de cautionner si nécessaire tout emprunt contracté par l'association FONCIERE LOGEMENT avec renonciation aux bénéfices de division et de discussion, et généralement toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractere civil de la société.
Statuts modifiésle 12décembre 2017

La Société est dénomméeFONCIERE DI 01/2006
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers,la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "societé civile" et de l'énonciation du
capital social.

Le siége social est fixéa:PARIS15eme,33 avenue du Maine ll peut etre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou méme du département par simple décision de la gérance,et partout ailleurs,par décision collective extraordinaire.

La Société est constituée pour une durée de quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Societés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée

Il est apporté en numéraire:
1Par la F.L,la somme de MILLENEUF CENT QUATRE-VINGTEUROS ...1.980Euros
2Par la SAS FONCIERE GESTION,la somme de ..20Euros VINGTEUROS. Soit la somme deDEUX MILLE EUROS .2.000 Euros

Le capital social est fixéa DEUX MILLE EUROS2.000 Euros.
est divisé en VINGT MILLE 20 000 parts de DIX CENTIMES D'EUROS0,10 Euros chacune entierement libérées,réparties entre les associés en proportion de leurs droits dans le capital, savoir:
1-LaF.L., 19 998 parts numerotées de 1 a 19998,ci. 19998parts
2-La SCI DI01/2011, 2parts numérotées de 19999a20000 2.parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social.... ...20000parts
Le capital social peut-etre augmenté,réduit ou amorti en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés,et ceci dans le strict respect du principe de l'égalité entre les associés

Chaque part sociale donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices et du boni de liquidation,a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.
L'associé répond a l'égard des tiers, indefiniment des dettes sociales a proportion de sa part dans le capital social a la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.
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Statuts modifiésle 12décembre 2017

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables.Le droit de chaque associé résulte seulement des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions régulierement consenties.
Une copie, certifiée conforme par le gerant,de ces documents sera délivrée à tout associé qui en fera la demande.
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la sociétéà défaut d'entente il appartienta l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.

Les parts peuvent etre cédées librement entre associés
Elles ne peuvent etre cédées à des tiers qu'apres avoir obtenu l'agrément de la gérance, conformément aux dispositions des articles 49 et 59 du décret 78-704du 3juillet1978 Pour obtenir cet agrément,le projet de cession est notifié a la Gérance par Lettre Recommandée avec demande d'Avis de Réception.ll comporte la désignation précise du cessionnaire, le nombre de parts cédées,le prix de cession.
La gérance doit donner son avis dans un délai de trois mois.En l'absence de réponse au cours de ce délai,le consentement est réputé acquis.Si la cession n'est pas autorisée,les parts sont cédées selon les modalités prévues a l'article 1862 du Code Civil,sauf si le cédant renoncait a poursuivre son projet de cession en conservant ses parts et en avisant la gérance de cette intention par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception.
La cession à des tiers doit etre constatée par acte sous seing privé.Pour etre opposable a la Société,la cession doit faire l'objet d'une déclaration de transfert inscrite sur le registre des associés
devant etre tenu par la société ainsi qu'il est prévu par l'article 51 du décret 78-704 du 3 juillet 1978. Cette déclaration est signée par le cédant et par le cessionnaire.
Conformément aux dispositions de l'article 33 du décret du 3 juillet 1978,les dispositions statutaires,notamment celles des articles 6 et 7.n'ont pas a etre modifiées pour tenir compte des cessions de partsmais ces cessions de parts devront etre publiées par dépot en annexe du registre du commerce et des sociétés dans les formes prévues par l'article 52 du décret du 3 juillet 1978.

Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la Société apres autorisation donnée par la collectivité des associés statuant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.Ce retrait peut etre autorisé pourjuste motif par
une décision de justice.
La demande de retrait est notifiée a la Société et aux associés par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception.
L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts fixée,a défaut d'accord amiable,par un expert désigné conformément al'article 1843-4 du Code civil.
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Statuts modifiés le 12 décembre 2017

12-1Nomination-Démission-Révocation
La Société est administrée par un gérant associé ou non,personne morale,désigné pour une durée déterminée ou non par décision collective des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Le gérant est révocable par décision des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. La révocation du gérant associé ou non n'entraine pas la dissolution de la société.
Il-peut démissionner de ses fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.
Une personne morale exercant la gérance,ses dirigeants seront soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales,que s'ils étaient gérants en leur nom propre,sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personnalité morale gu'ils dirigent.
Dans les rapports entre associés,le gérant peut faire tous actes de gestion d'administration et de disposition dans l'intéret de la Société.
Dans les rapports avec les tiers,le gérant engage la Société par les actes entrant dans l'objet social.
La signature sociale est donnée par l'apposition de la signature du gérant-,précédée de la mentionPour la sociétéFONCIEREDI 01/2006",complétéepar l'expression suivante:"Le gérant.
Le gérant est responsable individuellement envers la Société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et reglements,soit de la violation des statuts,soit des fautes commises dans sa gestion.
Si le gérant révogué est un associéil peut se retirer de la société en se faisant rembourser la valeur de ses droits sociaux de la maniere indiquée au paragraphe.
Si pour quelque cause que ce soit,la société se trouve dépourvue de gérant,tout associe peut demander au Président du Tribunal de Grande Instance statuant sur requete la désignation d'un mandataire chargé de réunir les Associés en vue de nommer un ou plusieurs Gérants.
Dans le cas ou la Société est dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution anticipée de la Société.
La Fonciere Logement est nommée premier gérant de la société pour une durée illimitée.
12-2Pouvoirs Dans les rapports avec les tiers,le Gérant engage la Société par les actes entrant dans l'objet social,notamment,il peut: gérer,administrer,exploiter par bail,location ou autrement,mettre en valeur les biens et droits immobiliers vises a l'article 2, acquérir aux prix,charges et conditions qu'il jugera convenable les biens visés a l'article 2, recevoir toutes subventions étatiques ou non, emprunter toutes sommes nécessaires a la réalisation de l'objet social, conférer toutes garanties réelles ou personnelles éventuellement nécessaires,
deleguer a un ou des mandataires, Associés ou non tous pouvoirs spéciaux aux fins de le représenter.
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Statuts modifiésle 12décembre2017

Les décisions collectives résultent,au choix de la gérance,soit d'une assemblée générale,soit d'une consultation par correspondance. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Les décisions Extraordinaires sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet une modification des statuts ou une autorisation a donner pour tout acte excédant les pouvoirs de la Gérance.Elles sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus des trois-quarts du capital social.
Les décisions Ordinaires sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.Elles sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chague associé,par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre simple.Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par toute personne de son choix,des lors gu'elle est dament habilitée par un pouvoir écrit.Une personne morale associée est représentée par une personne physique de son choix,munie d'un pouvoir écrit lequel pourra si la société mandante en décide ainsi avoir un caractere permanent jusqu'a sa révocation.
Les conditions et modalités de convocation et de délibération des associés en assemblée ou par consultation écrite sont fixées selon les dispositions des articles 1852a 1856 du Code civil et 40a 47du décret du 3juillet 1978.
Les Assemblées Générales peuvent etre convoquées par la Gérance a toute époque, lorsqu'elle le juge utile, ou sur demande qui lui en est adressée par un ou plusieurs associés représentantles deux/tiers au moinsdu capital social.
Les convocations pour l'Assemblée sont faites par la Gérance par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au moins quinze jours a l'avance,a chacun des associés,au dernier domicile connu,et indiquant l'ordre du jour,les modifications aux statuts,s'il en est proposé,devant etre mentionnées explicitement. Au cas ou tous les associés seraient présents ou représentés,ladite convocation pourrait etre faite verbalement et sans délai.
La Gérance est tenue de faire figurer a l'ordre du jour les résolutions proposées par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux/tiers du capital social, et qui lui ont été communiquées un mois au moins avant la tenue de la réunion.ll ne peut etre mis en délibération aucun objet autre que ceux portés a l'ordre du jour.
L'Assemblée est présidée par le Gérant.
ll est éventuellement tenu une feuille de présence,signée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance et certifiée par le Président.
Les délibérations sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphéou sur des feuilles mobiles également numérotées et paraphées.Les copies ou extraits de ces
proces verbaux sont signés par la Gérance
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Statuts modifiésle 12décembre2017

Chaque exercice social a une durée d'une année,qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par exception,le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2005.
La gérance tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et doit,au moins une fois
par an, rendre compte de sa gestion aux associés, conformément a 1856 du code civil.
Cette reddition de comptes doit comporter un rapport de gestion sur l'activité de la société au cours de l'année ou de l'exercice écouté comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.
Les associés sont réunis dans les six mois de la cloture de l'exercice pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des resultats.

Les produits nets de la société, constatés par l'inventaire annuel,déduction faite de tous les frais généraux, de toutes charges sociales, de tous amortissements et de toutes provisions jugées nécessaires ou utiles par la grance, constituent le bénéfice net.
Les bénéfices ainsi déterminés sont distribués aux associés au prorata de leurs droits dans le capital social a la cloture de chaque exercice sans qu'il soit nécessaire qu'une assemblée générale en décide.
Toutefois,la collectivités des associés peut par décision de l'assemblée générale ordinaire prise avant la cloture de chaque exercice,sur proposition du gérants,de reporter a nouveau tout ou partie des bénéfices ou affecter tout ou partie de ces bénéfices a toutes réserves générales ou spéciales dont elle décide la création et détermine l'emploi et la destination.
Les pertes seront supportées par les associés sans exception proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux dans les memes conditions ci-dessus exposées pour les bénéfices.

L'Assemblée générale doit nommer un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant. Le commissaire aux comptes titulaire exerce sa mission de controle dans les conditions prévues par les normes et régles de sa profession.
Les associés décident de nommer pour leur premier mandat:
enqualité de co-commissaires aux comptes titulaires: Cailliau Dedouit et Associés,société de commissaires aux comptes inscrite aupres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris,immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 722012051 et ayant son siege social 19,rue Clément Marot a Paris 75008
et
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Statuts modifiésle 12décembre 2017
RSM Salustro Reydel,société de commissaires aux comptes inscrite auprés de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris,immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 652 044 371 et ayant son siége social 8,avenue Delcassé a Paris (75008).
en qualité de co-commissaires aux comptes suppléants:
Monsieur Jean-Jacques DEDOUIT.domicilié19,rue Clément MarotaParis75008
et
Monsieur Philippe MATHIS,domicilié 8,avenue Delcasséa Paris75008

La décision de transformation de la Société en une societé en nom collectif.en commandite
simple ou par actions, ou en GiE. sera prise a l'unanimité des associés réunis en assemblée.
La transformation de la Société soit en société civile d'un type particulier, soit en société a responsabilité limitée ou en société anonyme sera prononcée dans les conditions de majorité des décisionsextraordinaires,
La transformation de la Société n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle

La Société prend fin a l'expiration du terme fixé par les statuts ou pour toute autre cause prévue
par l'article 1844-7 du Code civil,et notamment par la dissolution anticipée décidée par les associés a la majorité prévue pour les modifications statutaires,la réalisation ou l'extinction de l'objet la dissolution judiciaire pour juste motif et la liquidation judiciaire.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la Société.Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le delai d'un an.
Un an au moins avant l'expiration de la Société,les associés,statuant en assemblée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires,doivent etre consultés a l'effet de décider de la prorogation de la Société.

La dissolution de la Société entraine sa liquidation. La personnalité morale de la Societé subsiste pour les besoins de la liguidation jusgu'a la publication de la cloture de celle-ci.
Pendant la durée de la liquidation,la dénomination de la Société suivie de la mention societé en liquidation",puis du nom du ou des liquidateurs,doit figurer sur tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
La collectivité des associés nomme un liquidateur,qui peut etre le gérant,a la majorité simple des voix,elle fixe ses pouvoirs et sa rémunération.
Le liquidateur rend compte,une fois par an,de l'accomplissement de sa mission aux associés réunis en assemblée. La décision de cloture de la liquidation est prise par les associés apres approbation des comptes définitifs de liquidation.
Statuts modifiésle12 décembre 2017
Si la cloture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans a compter de la dissolution,le ministére public ou tout intéressé peut saisir le tribunal qui fait procéder a la liquidation, ou si celle-ci a été commencéea son achévement
Apres paiement des dettes et remboursement du capital social,le partage de l'actif est effectué entre les associes dans les memes proportions que leur participation aux bénéfices. Les regles concernant le partage des successions y compris l'attribution préférentielle s'appliquent au partage entre associés.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés,relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts,seront soumises au Tribunal du lieu du siege social.

La société ne jouira de la personnalité morale à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

22-1 La gérance est expressément habilitée à passer et à souscrire des ce jour pour le compte de la société en formation,les actes et les engagements entrant dans l'objet social et conformes a Iintéret social,a l'exclusion de ceux pour lesquels les statuts requierent pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés,une autorisation de la collectivité des associés.
Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société apres leur reprise par l'assemblée des associés postérieurement a l'immatriculation de la Société au
Registre du Commerce et des Sociétés et au plus tard par l'approbation des comptes au premier exercicesocial.
Conformément a l'article 6 du décret du 3 juillet 1978,un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation sera annexé apres mention. L'immatriculation de la société
emportera reprise de pleindroit de ces engagements et notamment
la convention de compte courant entre l'association Fonciere Logement et la présente société le mandat général de prestation au profit de la SAS Fonciere Logement
Signer des lettres d'intention concernant les acquisitions relatives a la réalisation de l'objet social
22-2 Tous pouvoirs sont donnés au gérant pour effectuer les formalités de publicité requises relatives a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Statuts modifiésle12décembre 2017

Les frais et droits des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des frais géneraux et amortis dans la premiere année et en tout cas avant la distribution de bénéfices.

Pour l'exécution des présentes et de ses conséquences,les parties font élection de domicile au siége social de la Société avec l'attribution de juridiction au Tribunal de ce siege.