Acte du 11 avril 2018

L'assemblée générale des actionnaires, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président, décide de transférer le siége social de la société H2S primitivement fixé 2, rue de Chateaudun - 94200 Ivry sur Seine à 31 Cours des Juilliottes - 94700 Maisons-Alfort, à compter du 1er mars 2018.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale des actionnaires, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président, décide de modifier l'objet social de la société H2S.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de ces modifications de siége et d'objet social, l'assemblée générale des actionnaires décident de modifier les articles 3 et 4 des statuts de la facon suivante :

< ARTICLE 3 -OBJET SOCIAL

La société a pour objet l'exercice, tant en France qu'a l'étranger, des activités suivantes :

l'exercice & titre exclusif de l'activité de portage salarial telle que définie dans le Code du travail,

la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations

pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location,

de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire connexe ou complémentaire. >

< ARTICLE 4 - $IEGE SOCIAL

< Le siege social est fixé :

31 Cours des Juilliottes - 94700 Maisons-Alfort

Il peut étre transféré en tout lieu du monde par décision du président.

Le président pourra créer, transférer ou fermer toutes agences, établissements, succursales, dépôts, bureaux d'achat ou de vente, en tout pays. >

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur David FORNER ou à son mandataire pour effectuer ou faire effectuer les formalités légales qui s'imposent.

Cette résoiution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 20h30

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et tous les associés présents.

Le Président. Les actionnaires.

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STATUTS DE LA SOCIETE H2S Mis a jour a la suite de l'Assemblée Générale Extraordinaire En date du 1er mars 2018

Greffe du tribunal de commerce de Creteil : dépt N°19874 en date du 11/04/2018

Article 1 : Forme

Il existe entre les propriétaires des actions émises et les personnes ou les sociétés qui deviendront successivement propriétaires desdites actions et celles qui pourront étre ultérieurement créées en cas d'augmentation de capital, une société par actions simplifiée qui sera régie par les présents statuts ainsi que par les articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce relatifs aux sociétés par actions simplifiées. Elle fonctionnera sous la méme forme

avec un ou plusieurs associés.

Elle ne pourra faire appel public a l'épargne.

Article 2 : Dénomination Sociale

La dénomination sociale de la société est H2S

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la

dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >, de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Article 3 : Objet social

La société a pour objet l'exercice, tant en France qu'a l'étranger, des activités suivantes :

1'exercice a titre exclusif de l'activité de portage salarial telle que définie dans le Code du travail,

la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes

opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de

création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous

procédés et brevets concernant ces activités,

et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles.

mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire connexe ou complémentaire. >

Article 4 : Siege social

Le siége social est fixé :

31 Cours des Juilliottes - 94700 Maisons-Alfort

Il peut étre transféré en tout lieu du monde par décision du président.

Le président pourra créer, transférer ou fermer toutes agences, établissements, succursales,

dépôts, bureaux d'achat ou de vente, en tout pays.

Article 5 : Durée

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La durée de la société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, a quatre vingt dix neuf (99) années & compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Article 6 : Capital social

6-1 - Montant du capital social

Le capital social est porté a la somme de 30 000 euros et réparti en 3000 actions de 10 euros chacune, distribuées entre les actionnaires ainsi qu'il suit :

100 actions a la constitution de la société : 2900 actions représentant l'incorporation des réserves au capital, opérée le 19 décembre 2014.

Les 3000 actions représentant le capital social ont été réparties entre les actionnaires proportionnellement a leurs apports et a leurs droits dans les réserves incorporées, soit : Monsieur David FORNER : 2970 actions Madame Céline BEAUSSE : 30 actions

Total correspondant au montant des actions représentant le capital social : 30 000 euros.

Les soussignés certifient que ces actions ont été souscrites et attribuées aux actionnaires, qu'elles sont entiérement libérées dans les conditions ci-dessus.

6-2 - Modification du capital social

6.2.1. Le capital social peut etre modifié par une décision des actionnaires ou, le cas échéant de l'actionnaire unique selon les modalités qu'ils déterminent et en se conformant aux

prescriptions légales et réglementaires en vigueur.

Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a 1'effet de réaliser, dans un délai légal, l'augmentation ou la réduction de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Le président doit rendre compte aux actionnaires de l'utilisation de ces pouvoirs dans les conditions prévues par la décision des actionnaires.

6.2.2. Le capital social peut étre augmenté, par décision collective des actionnaires (article 16) ou, le cas échéant de l'actionnaire unique prise sur le rapport du président, par émission d'actions nouvelles ordinaires ou de préférence, par élévation de la valeur nominale des titres de capital existants, par la conversion de tout ou partie des bénéfices et/ou réserves en actions nouvelles ou par leur affectation a l'élévation de la valeur nominales des actions existantes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par émission d'actions à souscrire en numéraire, les titulaires des actions existantes ont, proportionnellement au montant nominal des actions qu'ils détiennent, conformément aux dispositions légales, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles.

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Les actionnaires peuvent renoncer a leur droit de souscription ou le céder sous réserve du respect des conditions relatives a la transmission des actions prévues dans les présents statuts.

6.2.3. Le capital social peut étre réduit, en vertu d'une décision collective des actionnaires

(article 16) ou, le cas échéant de l'actionnaire unique prise sur le rapport du président, par voie de réduction du nombre d'actions ou de leur valeur nominale, quelqu'en soit le motif et notamment dans les cas de pertes constatées.

La réduction du capital social ne doit pas porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en une société d'une autre forme.

6.2.4. Le capital social peut également etre amorti en totalité ou partiellement, au moyen d'une distribution de bénéfices ou réserves légales.

Article 7 : Forme des actions

Les actions sont nominatives.

Le droit sur les actions est matérialisé par une inscription au compte de leur propriétaire. La comptabilité en est tenue selon les dispositions légales en vigueur.

La société peut désigner un mandataire pour la tenue des comptes qui lui incombe

Article 8 : Transmission des actions

8.1. La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir a la société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.

8.2. La cession des actions de l'associé unique est libre. La cession s'opére vis-a-vis de la

société par une notification par lettre recommandée avec demande d'avis de réception effectuée à son Président. Le transfert des actions fait l'objet d'une mention sur le registre des mouvements tenus par la société.

8.3. Les stipulations suivantes s'appliqueront dés lors que la société compte au moins deux actionnaires.

8.3.1. La cession ou la mutation d'actions au profit d'une personne ou d'une société déja

actionnaire ou d'une société contrlée par une personne physique ou une société déja actionnaire ou d'une société dont le contrle est détenu directement ou indirectement par une

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personne physique ou par une société détenant directement ou indirectement le contrle d'un

actionnaire (le terme contrle s'entendant comme la détention de la majorité des droits de vote de la société contrlée) est libre et sera régularisée immédiatement.

8.3.2. Sauf les dispositions ci-dessus, toute cession d'actions, a quelque titre et sous quelque

forme que ce soit, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, a un tiers a la société est soumise a un droit de préemption dans les conditions suivante.

L'actionnaire désirant céder tout ou partie de ses actions (le Cédant) notifiera, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (la Notification) aux autres actionnaires, avec copie au président, l'identité et l'adresse du ou des cessionnaires potentiels (le Bénéficiaire) ainsi que, si le Bénéficiaire est une personne morale, toute information permettant de déterminer la personne détenant le contrle ultime du Bénéficiaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix et l'ensemble des conditions de la cession (y compris les modalités de paiement et éventuellement la teneur des déclarations garanties et clauses d'indemnités prévues).

Les autres actionnaires disposeront d'un délai de trente (30) jours a compter de la réception de

la Notification pour notifier au Cédant, avec copie au président, leur décision d'acheter les actions dont la cession est projetée, conformément aux modalités prévues dans la Notification.

La préemption devra s'exercer sur la totalité des actions dont la cession est envisagée. Si les autres actionnaires décident de préempter un nombre d'actions inférieur a celui dont la

cession est envisagée, ils seront considérés comme ayant renoncé a leur droit de préemption.

Si un ou plusieurs actionnaires décident de préempter les actions dans ce délai, la cession est considérée comme réalisée au profit du ou desdits actionnaires selon les modalités prévues dans la Notification.

Toutefois, si le nombre d'actions préemptées par les autres actionnaires est supérieur au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions seront réparties par le président, dans la limite de la demande de chaque actionnaire préempteur, proportionnellement à sa participation dans le capital social de la société, et pour le solde des actions non réparti, proportionnellement entre lesdits actionnaires toujours dans la limite de leur demande. Les rompus seront attribués par voie de tirage au sort effectué par le président, en présence des actionnaires préempteurs ou aprés que ceux-ci aient été dûment appelés.

En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de quarante

cinq (45) jours a partir de la date de Notification contre paiement du prix mentionné dans la Notification de l'actionnaire Cédant.

Si les autres actionnaires renoncent a préempter ou ne préemptent pas tout ou partie des actions dont la cession est envisagée dans le délai de trente (30) jours visé ci-dessus ou ne paient pas le prix de cession conformément aux modalités prévues dans la Notification, le Cédant pourra céder les actions au bénéficiaire a condition que :

La cession soit réalisée dans les trente (30) jours suivants, La cession intervienne dans les conditions prévues dans la notification.

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Toute modification des conditions de cession par rapport a celles visées dans la notification constituera un nouveau projet de cession et sera soumis a la procédure de préemption visée au présent article.

8.3.3. Les dispositions ci-dessus sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission ainsi qu'en cas de cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices.

Elles s'appliquent aussi en cas de cession de droit de souscription a une augmentation de capital par voie d'apport en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Toute cession effectuée en violation du droit de préemption des actionnaires ainsi prévue est

nulle.

Article 9 : Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente, sauf les droits des actions de catégories différentes s'il venait a en étre créées.

A égalité de valeur nominale, chaque action donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix ou désigné en justice.

Les indivisaires des actions doivent notifier a la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siége social, dans le délai de 30 jours a compter de la survenance de l'indivision, le nom du représentant de l'indivision qui exercera les droits attachés aux actions. Le changement de représentant de l'indivision ne sera opposable a la société, qu'a l'expiration d'un délai de trente (30) jours suivant cette notification.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siége social. La société est tenue de respecter cette convention pour toute décision prise aprés l'expiration d'un délai de trente (30) jours suivant cette notification.

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Article 10 : Libération des actions

Les actions en numéraire peuvent étre libérées de 50% seulement de leur valeur nominale lors

de leur souscription.

Toutefois, les actions en numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital peuvent n'etre libérées que du quart, mais si l'augmentation de capital résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, elles doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.

La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du président dans un délai maximum de cinq ans a compter, soit de l'immatriculation de la société, soit du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs 30 jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque actionnaire.

A défaut pour l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intérét au taux légal plus 1,5 point, à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du Tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a ces formalités.

Les actionnaires ont la faculté de procéder a des versements anticipés.

Les actions émises en représentation d'un apport en nature doivent étre intégralement libérées.

Article 11 : Président

11.1. Désignation, révocation

La société est gérée et administrée par un président, nommé par décision collective des actionnaires prise a la majorité simple ou, le cas échéant, par l'actionnaire unique.

Le président est désigné pour une période soit déterminée, soit indéterminée par décision collective des actionnaires prise a la majorité simple ou, le cas échéant, par l'actionnaire unique.

La révocation du président ne peut intervenir que pour un juste motif. Elle est prononcée par décision collective des associés autre que le président. Toute révocation intervenant sans qu'un juste motif soit établi ouvrira droit a une indemnisation du président.

Par exception aux dispositions qui précédent, le président est révoqué de plein droit, sans

indemnisation, dans les cas suivants :

- arrivée du terme

- transformation, dissolution de la société

- Incapacité ou interdiction de gérer. - par le décés ou s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution

Le président peut se démettre de ses fonctions a charge de prévenir les actionnaires de son intention a cet égard, 30 jours au moins a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le président peut étre une personne physique ou une personne morale, actionnaire ou non de la société.

Si le président est une personne physique, la limite d'age pour l'exercice de ses fonctions est fixée a 75 ans : lorsqu'il atteint cet age, le président est réputé démissionnaire lors de la

prochaine décision des associés statuant sur les comptes sociaux qui interviendra aprés son anniversaire.

Si le président est une personne morale, celle-ci agit au sein de la société exclusivement par le représentant permanent personne physique qu'elle doit désigner dans le mois de sa nomination en faisant connaitre ce choix a la société dans le méme délai, par lettre recommandée avec avis de réception.

Les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

11.2. Pouvoir du président

Le président représente la société a l'égard des tiers.

Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom

de la société, sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux actionnaires ou, le cas échéant a l'actionnaire unique, des pouvoirs que les actionnaires pourraient accorder a un ou plusieurs directeurs généraux, nommés conformément aux dispositions de l'article 13 infra.

ainsi que ceux réservés par les présents statuts aux actionnaires ou, le cas échéant. 1'actionnaire unique et dans la limite de l'objet social.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a

moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Toute limitation par les présents statuts des pouvoirs du président est inopposable aux tiers.

Le président peut donner toute délégation de pouvoir a tout tiers pour un ou plusieurs objets

déterminés et pour une durée définie.

Le président arréte les comptes a la fin de chaque exercice social et prépare le rapport de gestion. Les comptes et le rapport de gestion sont soumis aux actionnaires ou, le cas échéant, a l'actionnaire unique pour approbation.

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Article 12 : Directeur général et directeur général délégué

Sur la proposition du président, les actionnaires, a la majorité simple ou, le cas échéant l'associé unique peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux ou directeurs généraux délégués, personnes physiques ou morales, associées ou non de la société.

La durée des fonctions du directeur général ou du directeur général délégué est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président ; son mandat est renouvelable sans limitation.

La limite d'age est fixée a 75 ans.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général ou au directeur général délégué sont déterminées par les actionnaires en accord avec le président ou, le cas échéant une décision de l'associé unique.

Le directeur général devra solliciter l'accord préalable des associés avant d'effectuer les

opérations suivantes :

- acquérir, vendre, mettre en location-gérance, apporter ou nantir tout fonds de commerce ; - prendre, augmenter, apporter ou céder toute participation en capital ou en obligations convertibles dans toute autre société supérieure a un montant défini par les associés lors de sa nomination :

- décision d'investissement ou d'emprunt supérieure un montant défini par les associés lors de sa nomination.

A cet effet, il notifiera par écrit a tous les associés son intention de réaliser une de ces opérations. La notification devra indiquer :

- la nature, le prix et les modalités de l'opération envisagée ; - les conséquences financiéres et commerciales de l'opération ; - les raisons pour lesquelles l'opération est diligentée.

Les associés auront 8 jours pour donner ou refuser leur autorisation sur ces opérations au

moyen d'une lettre, d'une télécopie ou d'un email. L'absence de réponse dans ce délai vaudra autorisation.

L'opération projetée ne pourra étre réalisée qu'a la condition que la majorité simple des actionnaires l'ait autorisée.

Le directeur général ou le directeur général délégué est révocable a tout moment par la

majorité simple des actionnaires ou, le cas échéant par une décision de l'associé unique.

Le directeur général pourra démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de un (1) mois.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général en exercice le

plus agé remplace le président dans sa mission de représentation de la société vis-a-vis des tiers. Il procéde aux publicités imposées par la loi.

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Le directeur général dispose, a l'égard de la société et des tiers, des mémes pouvoirs que le président.

Article 13 : Rémunération du président et des directeurs généraux

Une rémunération peut étre allouée au président.

Elle peut etre fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, aux bénéfices ou au chiffre d'affaires.

Elle est fixée chaque année par une décision collective des actionnaires prise a la majorité simple ou, le cas échéant, par l'actionnaire unique.

En outre, le président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

La décision collective nommant le directeur général fixe les modalités de sa rémunération.

Article 14 : Conventions entre la société et ses dirigeants ou actionnaires

14.1. Domaine

Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, entre la société et son président, intervenue directement ou par personne

interposée doit étre approuvée préalablement par l'actionnaire unique ou les actionnaires.

14.2. Procédure

Le président doit aviser le commissaire aux comptes de ces conventions dans le délai de un (1) mois a compter de leur conclusion.

Les commissaires aux comptes présentent sur ces conventions intervenues au cours de l'exercice écoulé un rapport spécial aux actionnaires ou, le cas échéant a l'actionnaire unique. Les actionnaires ou, le cas échéant l'actionnaire unique statuent sur ce rapport lors de la décision statuant sur les comptes dudit exercice.

14.3. Conséquences du vote des associés

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne

intéressée et éventuellement pour le président et le directeur général les ayant autorisées, d'en supporter les conséquences préjudiciables pour la société.

Dans tous les cas les conventions produisent leurs effets.

14.4. Conventions interdites

Il est interdit au président personne physique, a son représentant permanent s'il s'agit d'une

personne morale ou a un directeur général, a peine de nullité du contrat : - de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société

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- de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, - ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également a toute personne interposée.

14.5. Conventions libres

Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont

significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises au contrle des associés ; elles devront étre communiquées au commissaire aux comptes par le président ; tout actionnaire pourra en obtenir communication.

Article 15 : Commissaires aux comptes

Le contrle de la société est exercé conformément a la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes, un commissaire aux comptes suppléant - en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés - étant nommé dans les mémes conditions et pour la méme durée que chaque commissaire aux comptes titulaire.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirent aprés l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

Article 16 : Décisions des actionnaires

16.1. Actionnaire unique

Dans l'hypothése ou le capital social est détenu par un seul actionnaire, ce dernier exerce les

pouvoirs dévolus a l'assemblée des actionnaires

En conséquence, toutes les décisions excédant les pouvoirs reconnus au président sont, dans

ce cas, prises par l'actionnaire unique. Ainsi, l'actionnaire unique approuve notamment les comptes au vu du rapport de gestion et des comptes annuels établis par le président, aprés rapport du commissaire aux comptes, le cas échéant.

Si l'actionnaire unique n'est pas président, l'ordre du jour, le texte des résolutions, les documents relatifs aux décisions proposées et les documents nécessaires a son information lui sont communiqués par tous moyens, au moins quinze jours a l'avance, a l'occasion de toutes décisions ou consultations.

L'actionnaire unique ne peut déléguer ses pouvoirs a un tiers.

Les décisions prises par l'actionnaire unique sont répertoriées dans le registre des décisions.

16.2. Pluralité d'actionnaires

16.2.1. En cas de pluralité d'actionnaires, les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée, d'une consultation écrite (courrier postal ou télécopie) ou d'un

vote électronique, par conférence vidéo ou téléphonique ou tout autre procédé électronique ou informatique (notamment par liaison Internet). La volonté des associés peut aussi etre constatée par des actes sous seing privées ou authentiques si elle est unanime.

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Sont prises a la majorité simple des actionnaires, les décisions collectives relatives a :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 15 et décisions s'y rapportant ; - nomination, rémunération et révocation du président ; - nomination des commissaires aux comptes ;

- approbation des conventions conclues entre la société et son dirigeant.

Sont prises a la majorité des deux tiers des actionnaires, les décisions collectives relatives a :

- modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; - émission de valeurs mobiliéres ;

- nomination, rémunération et révocation du ou des directeur(s) général(aux) ; - transformation en société d'une autre forme : - modification des statuts, sauf transfert du siege social :. - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote, - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution, nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation

En outre, conformément a l'article L227-19 du Code de commerce, certaines clauses statutaires ne peuvent étre modifiées qu'a l'unanimité telle que :

- modification des statuts qui au terme de la loi doivent étre votées a l'unanimité - augmentation des engagements des actionnaires

16.2.2. En cas de réunion d'une assemblée générale, les actionnaires y sont convoqués par le président ou a défaut par le commissaire aux comptes.

La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou

recommandé, par télécopie ou par email, quinze jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment les jours et heure ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qu'y sont inscrites. Les assemblées sont convoquées au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation.

En cas de convocation d'une assemblée générale, les textes des résolutions proposées, le

rapport du président ainsi que, le cas échéant, celui du commissaire aux comptes, sont adressés aux actionnaires dix jours au moins avant la date de l'assemblée.

S'il s'agit de l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, les comptes consolidés. le rapport sur la gestion du groupe, ainsi que le tableau des résultats de la société au cours de chacun des exercices clos depuis la constitution ou des cinq derniers devront étre adressés aux

associés en méme temps que la lettre de convocation a l'assemblée.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si au moins 50% des associés y sont présents ou réguliérement représentés excepté les cas prévus a l'article L227-9 du Code de commerce.

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L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé par tous les associés présents.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les

associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

16.2.3. En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque actionnaire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents utiles a leur information.

Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots " oui " ou " non ". La réponse est adressée au siége social de la société par tous moyens permettant de s'assurer de la réception de cette réponse par la société. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

16.2.4. Chaque actionnaire a droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.

Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, un autre actionnaire ou par toute autre personne de son choix.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.

Les délibérations des associés prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des

procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.

Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le

texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

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Article 17 : exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social sera clturé le 31 décembre 2013.

Article 18 : Comptes annuels - affectation et répartition des résultats

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales. Il est notamment dressé à la fin de chaque exercice social, par le président, l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de commerce, ainsi qu'un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi. Sont

annexés au bilan dressé a la clôture de l'exercice, un état des cautionnements, avals et

garanties donnés par la société ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.

Les comptes annuels et le rapport de gestion sont tenus, au siége social, a la disposition des commissaires aux comptes, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des actionnaires appelée a statuer sur les comptes annuels de la société ou la consultation écrite des associés.

Dans les six mois de la clture de l'exercice social, le Président est tenu de consulter les

associés ou, le cas échéant l'associé unique sur les comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social écoulé. Ce délai peut étre prorogé par décision de justice.

Lors de la méme consultation, le cas échéant, les associés approuvent ou rejettent les conventions intervenues directement ou indirectement entre le président, les autres dirigeants, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, et la société. L'intéressé (s'il est associé) ne prend pas part au vote sur ces conventions.

Sur le bénéfice de l'exercice, s'il en existe, diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux

actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution

exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels

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les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par les associés ; ils peuvent décider que le dividende sera payé soit en numéraire soit en actions de la société.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de 9 mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés au propriétaire sur présentation de son attestation d'inscription en compte. Les dividendes réguliérement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution. Ils sont acquis a chaque actionnaire, définitivement et individuellement.

Article 19 : Comité d'entreprise

Les délégués du comité d'entreprise, constitué le cas échéant conformément a la législation en vigueur, exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président qui peut étre assisté de toute personne de son choix.

Article 20 - Transformation de la société

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

Cette disposition n'est pas applicable en cas de transformation en société en nom collectif.

Article 21 : Dissolution et liquidation

La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par l'extinction totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les actionnaires doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

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Dans les deux cas, la résolution adoptée par les actionnaires doit etre publiée.

A défaut de décision collective prise dans les conditions ci-dessus, ou dans le cas ou aucune décision n'a pu étre prise, ou encore, si les dispositions du troisiéme alinéa ci-dessus n'ont pas

été appliquées, tout intéressé pourra demander la dissolution de la société devant le tribunal de commerce.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision de l'associé unique.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le produit net de la liquidation, aprés extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux actionnaires du montant non amorti de leurs actions, est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Article 22 : Contestations

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa

liquidation, soit entre les actionnaires ou entre les actionnaires et le président, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a juridiction des Tribunaux compétents du siége social ; a cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations et significations seront réguliérement faites a ce domicile élu sans égard au domicile réel ; a défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siege social.

Article 23 : Actes accomplis pour le compte de la société

Est annexé aux présents statuts un état des actes accomplis pour le compte de la société en cours de formation.

Article 24 : Frais

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la société et portés au compte "frais de premier établissement".

Article 25: Publicité

Tous pouvoirs sont donnés au président, ou a toute personne qu'il déciderait de se substituer,

pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi.

Article 26 - Personnalité morale. Immatriculation

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Bobigny.

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