Acte du 8 mars 2024

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre

ultérieurement, une société anonyme administrée par un conseil d'administration, régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

Toutes prestations en France et à l'étranger dans les domaines technologique, informatique ou électronique notamment en matiére de :

Conseil, études, et ingénierie, Formation, assistance, maintenance, Exploitation de systéme et réseaux, infogérance, Développement et distribution de produits, matériels ou logicieis,

Et également :

La participation de ia Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acguisition, de location, de

prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : ALTEN.

Le siége social est fixé : 40, avenue André Morizet - 92100 Boulogne Billancourt.

Il pourra étre transféré sur le territoire frangais par simple décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années (99) à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

3

Le capital social est fixé à 36 969 976,05 euros.

1l est divisé en 35 209 501 actions ordinaires chacune entiérement libérée de 1,05 euros de nominal chacune.

Les Actions de Préférence B émises par la société ont les caractéristiques suivantes :

Droits attachés aux Actions de Préférence B :

Les Actions de Préférence B et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L. 228-11 et suivants.

Les Actions de Préférence B sont soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales des titulaires d'Actions ordinaires.

L'Action de Préférence B donne droit, à compter de son attribution définitive au sens de l'article L.225 197-1 du Code de commerce, à distribution lors de toute distribution décidée au bénéfice de chaque Action ordinaire à hauteur de la moitié de la distribution revenant à chaque Action ordinaire sans possibilité d'option pour le paiement du dividende en actions prévus par l'article 28. Les Actions de Préférence B n'ont pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les Actions ordinaires ; en revanche la parité de conversion sera ajustée de facon à préserver les droits des titulaires d'Actions de Préférence B, dans les conditions légales et réglementaires. S'agissant de la propriété de l'actif social, l'Action de Préférence B donne droit, dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Les Actions de Préférence B sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d'Actions ordinaires, étant précisé qu'elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d'Actions de Préférence B. Les titulaires d'Actions de Préférence B sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux Actions de Préférence B. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L. 228-17 du Code de commerce, sera soumis à l'approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions de Préférence B ne pourraient pas étre échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents.

Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des Actions de Préférence B ayant le droit de vote. En cas de modification ou d'amortissement du capital, les droits des titulaires d'Actions de Préférence B sont ajustés de maniére à préserver leurs droits en application de l'article L. 228-99 du Code de commerce.

Conversion des Actions de Préférence B en Actions ordinaires :

Les Actions de Préférence B ne sont convertibles en actions ordinaires gu'à l'issue d'une période de 4 ans à compter de leur attribution initiale par le Conseil d'Administration,

Chague Action de Préférence B est convertible sur la base de l'atteinte de critéres de performance calculés sur quatre exercices comptables consécutifs par comparaison entre l'Année Cible et l'Année de Référence.

Pour l'application de cette régle de conversion, sont retenues les définitions suivantes :

< Année Cible > ou < N >: désigne le dernier des quatre exercices comptables consécutifs d'ALTEN S.A clturés à compter du premier jour de l'Année d'Attribution.

< Année d'Attribution > : désigne l'exercice comptable d'ALTEN S.A au cours duquel l'Attribution intervient.

< Année de Référence > : désigne l'exercice comptable d'ALTEN S.A précédant l'Année d'Attribution.

< Chiffre d'Affaires > ou désigne ie chiffre d'affaires consolidé d'ALTEN S.A, en normes IFRS < CA > : et à changes constants, tel qu'il ressort des comptes audités de l'année considérée.

< Coefficient CA > ou désigne le coefficient basé sur la croissance du Chiffre d'Affaires < CoefCA > entre l'Année de Référence et l'Année Cible.

< Coefficient désigne le coefficient multiplicateur lié à la présence du titulaire des Multiplicateur > ou < M > Actions de Préférence B dans ies effectifs du groupe ALTEN (qui s'entend comme n'étant pas en préavis) comme suit :

M = 0,01 est le coefficient qui s'applique par défaut ;

M = 0,1 si le titulaire des Actions de Préférence B est dans tes

effectifs au troisiéme anniversaire de l'attribution initiale des

Actions de Préférence B ;

M = 1(i) si le titulaire des Actions de Préférence B est dans les

effectifs au quatriéme anniversaire de l'attribution initiale des Actions de Préférence B ou (ii) en cas (y) de décés ou (z) d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxiéme et la troisiéme des catégories prévues à l'article L. 341- 4 du Code de la sécurité sociale.

< Coefficient ROA > ou désigne le coefficient basé sur la croissance du Résultat < CoefROA > Opérationnel d'Activité entre l'Année de Référence et l'Année Cible

< Attribution > : désigne l'attribution par le Conseil d'Administration des Actions de Préférence conformément a l'autorisation de l'Assemblée Générale

des actionnaires.

< A1 > désigne la croissance, exprimée en pourcentage, du Chiffre d'affaires entre l'Année de Référence (base 100) et l'Année Cible.

< 2 > désigne la croissance, exprimée en pourcentage, du Résultat Opérationnel d'Activité entre l'Année de Référence (base 100) et l'Année Cible.

< Ratio de Conversation > désigne 100 Actions Ordinaires pour 1 Action de Préférence B ou < RC > :

< RC1 > : désigne ie nombre d'actions ordinaires résultant du Ratio de Conversion calculé sur la base de l'objectif de Chiffre d'Affaires 1

< RC2 > : désigne le nombre d'actions ordinaires résultant du Ratio de Conversion calculé sur la base de l'objectif de Résultat Opérationnel d'Activité 2.

< Résultat Opérationnel désigne le résultat opérationnel d'activité consolidé d'ALTEN S.A, en d'Activité > ou < ROA > : normes IFRS et a changes constants, tel qu'il ressort des comptes audités de l'année considérée.

Le nombre d'Actions Ordinaires résultant de la conversion de chaque Action de Préférence B sera égal à la somme de RC1 et RC2 (RC1 + RC2)

Critére de performance fondé sur la croissance de Chiffre d'Affaires entre l'Année de

Référence et l'Année Cible (poids 20%)

RC1 sera calculé en multipliant le Ratio de Conversion par : (i) 20%, (ii) le Coefficient)

Multiplicateur, puis (iii) le Coefficient CA.

RC1 est égal à : RC x 20% x M x CoefCA.

Le Coefficient CA sera déterminé comme suit :

Si 1 est supérieur ou égal à 126%, alors le Coefficient CA est égal à 100% ; Si 1 est égal à 122%, alors le Coefficient CA est égal à 80% et est calculé linéairement si 1 est supérieur à 122% :

Si 1 est égal à 118%, alors le Coefficient CA est égal à 60% et est calculé linéairement si 1 est supérieur & 118% et inférieur à 122% ; Si 1 est égal à 114%, alors le Coefficient CA est égal à 40% et est calculé

linéairement si 1 est supérieur à 114% et inférieur à 118% ; Si 1 est égal à 110%, alors le Coefficient CA est égal à 20% et est calculé linéairement si 1 est supérieur à 110% et inférieur à 114% ; Si 1 est inférieur à 110%, alors le Coefficient CA est égal à 0%.

Dans les 30 jours de de la certification des comptes de l'Année Cible, la société informera chaque titulaire d'Actions de Préférence B du nombre d'actions ordinaires auquel chaque Actions de Préférence B donne droit par conversion. Les titulaires d'Actions de Préférence B disposeront d'un délai de 18 mois à compter du quatriéme anniversaire de leur attribution initiale par le Conseil d'Administration pour demander leur conversion. A défaut, au terme de ce délai de 18 mois, les Actions de Préférence B seront automatiguement converties en actions ordinaires.

Lorsque le nombre total d'Actions ordinaires devant étre recues par un titulaire en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d'Actions de Préférence B qu'il détient n'est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d'actions ordinaires immédiatement inférieur.

Le Conseil d'Administration constatera la conversion des Actions de Préférence B en Actions ordinaires pour lesquelles la conversion est conforme aux conditions prévues ci-dessus.

A une périodicité qu'il déterminera, le Conseil d'Administration prendra acte, s'il y a lieu, du nombre d'Actions ordinaires issues de la conversion d'Actions de Préférence B intervenue lors dudit exercice et apportera les modifications nécessaires aux statuts notamment en ce qui concerne la répartition des actions par catégorie. Cette faculté pourra étre déléguée au Directeur Général.

Les Actions ordinaires issues de la conversion des Actions de Préférence B seront assimilées aux Actions ordinaire.

Rachat des Actions de Préférence B :

Si les conditions de conversion ne sont pas réalisées, les Actions de Préférence B non convertibles seront rachetées par la Société, à sa seule initiative, à leur valeur nominale. Les Actions de Préférence B ainsi rachetées seront annulées et le capital social corrélativement réduit.

La Société informera les titulaires d'Actions de Préférence B de la mise en ceuvre du rachat par tous

moyens avant la date effective du rachat.

Le Conseil d'administration constatera le nombre d'actions rachetées et annulées et procédera aux modifications statutaires.

La Société peut émettre des actions et autres valeurs mobiliéres, soit contre versement en espéces, soit en rémunération d'apports, soit par incorporation de réserves ou de toute autre maniére prévue par la réglementation en vigueur.

Les actions émises par la Société sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.

Les actions nominatives donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et modalités prévues par les dispositions légales. A la demande de l'actionnaire inscrit au nominatif, une attestation d'inscription en compte lui est délivrée par la Société.

Les actions demeurent négociables aprés ia dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder le nombre d'actions ou de droits de vote dépassant les seuils prévus par la réglementation en vigueur doit

respecter les obligations d'information prévues par celle-ci. La méme information est due lorsque la participation au capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils prévus par la réglementation en vigueur.

En outre, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un pourcentage de participation supérieur à 3 % du capital social ou des droits de vote, est tenue d'informer la société du nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle posséde, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de quinze jours à compter de la date à laquelle le seuil de 3 % a été dépassé. L'information mentionnée au présent alinéa est également faite dans les mémes délais lorsque la participation au capital ou en droits de vote devient inférieure au seuil de 3%.

Pour déterminer le seuil de participation prévu ci-dessus, sont assimilées aux actions possédées par la personne tenue à l'information mentionnée à l'alinéa précédent :

Les actions possédées par d'autres personnes pour le compte de cette personne, 2. Les actions possédées par les sociétés qu'elle contrle, Les actions possédées par un tiers avec qui elle agit de concert, 4. Les actions que l'une des personnes visées aux alinéas 1, 2, et 3 ci-dessus, est en droit d'acquérir, a sa seule initiative, en vertu d'un accord.

En cas de non-respect de l'obligation mentionnée aux deux alinéas qui précédent, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote à la demande, consignée dans le procés-verbal de l'Assemblée Générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 3 % au moins du capital.

La Société est autorisée à demander à tout moment, dans les conditions prévues par les dispositions Iégales et réglementaires en vigueur, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires.

La Société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par le Code de Commerce l'identité des propriétaires de titres lorsqu'elle estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers.

La Société peut demander à toute personne morale propriétaire de plus de 2,5% du capital ou des droits de vote de lui faire connaitre l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote à ses assemblées générales.

Les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale et de l'intégralité de la prime, si l'attribution initiale est faite avec une prime. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d'administration dans un délai qui ne peut excéder cinq (5) ans a compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera, de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal en matiére commerciale majoré de TROIS points, prorata temporis, par jour de retard à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisés à l'égard de la Société et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

13.1. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

13.2. Le droit de vote attaché aux actions appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires

Sous réserves des dispositions de l'article 6 propres aux Actions de préférence :

14.1. Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

14.2_ Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain.nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire de l'acquisition du nombre d'actions requises.

14.3 Dés l'inscription de leurs actions au nominatif, les actionnaires ont vocation à bénéficier du droit de vote double en fonction du délai en vigueur le jour de cette inscription. Toute modification de ce délai leur est inopposable.

Nonobstant ce qui est précisé au paragraphe 14.1. ci-dessus, un droit de vote double est attribué a toutes les actions entiérement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis quatre (4) ans au moins, au nom du méme actionnaire.

En cas d'augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double bénéficiera, dés leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

La fusion ou la scission de la Société reste sans effet sur le droit de vote double qui peut étre exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires si les statuts de celles-ci l'on institué.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double sauf dans tous les cas prévus par la loi.

La Société peut émettre des obligations sur décision ou autorisation du Conseil d'Administration conformément aux dispositions législatives applicables. Les titres des obligations sont nominatifs ou au porteur au choix de l'obligataire.

ADMINISTRATEURS- CONDITIONS - REMUNERATION

La Société est administrée par un Conseil d'Administration de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit (18) personnes pourra étre dépassé dans les conditions et limites fixées par le Code de commerce.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout

moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut étre faite par l'assemblée générale extraordinaire. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.

Aucune personne physique ayant passé l'àge de soixante-dix (70) ans ne peut étre nommée membre du Conseil d'Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d'Administration ayant dépassé cet àge. Les dispositions relatives à la limite d'age sont applicables aux représentants permanents des personnes morales administrateurs.

Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil d'administration, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle dont le montant est porté aux charges d'exploitation. Le Conseil d'administration répartit entre ses membres les sommes globales allouées dans les conditions prévues par la réglementation. La rémunération du Président est déterminée par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par la réglementation. 1l peut étre alloué par le Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce Conseil dans les conditions prévues par la réglementation.

La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) années expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible.

L'acceptation et l'exercice du mandat d'administrateur entrainent l'engagement, pour chaque intéressé, d'attester par écrit à tout moment qu'il satisfait personnellement aux conditions et obligations requises par les lois en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.

Le Conseil d'administration comprend en outre, en vertu de l'article L. 225-27-1 du code de commerce, un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés du groupe.

Au cas oû le nombre des administrateurs nommés par l'Assemblée Générale dépasse huit, un deuxiéme administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions ci-dessous, dans un délai de six mois aprés la cooptation par le Conseil ou la nomination par l'Assemblée Générale du nouvel administrateur.

Le nombre de membres du Conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d'administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés du Conseil.

La durée du mandat de(s) l'administrateur(s) représentant les salariés est de 4 ans.

En cas de vacance pour quelque cause que ce soit du siége d'administrateur représentant les salariés, le siége vacant est pourvu dans les conditions fixées par l'article L. 225-34 du code de commerce.

Le ou les administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité social et économique.

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur. ll détermine sa rémunération dans les conditions prévues par la réglementation. Le Conseil d'administration peut à tout moment mettre fin à son mandat.

La limite d'age des fonctions de Président est fixée à 75 ans.

Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

S'il le juge utile, le Conseil d'Administration peut nommer, parmi les administrateurs, un vice-président dont les fonctions consistent exclusivement, en l'absence du Président, à présider les séances du Conseil d'Administration et les Assemblées. Le Conseil d'Administration fixe la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. En l'absence du Président et du vice- président, le Conseil d'Administration désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige. Il est convoqué par le Président à son initiative et, s'il n'assume pas la Direction Générale, sur demande du Directeur Général ou encore, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas ou il est fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du jour est arrété par le Président. Les réunions doivent se tenir au siége social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais sous réserve du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.

Le Conseil d'Administration ne délibére valabiement que si ia moitié au moins de ses membres est présente. Le réglement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour ie calcul du quorum et de

la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la légisiation et la réglementation en vigueur.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant

disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Si Ie Conseil d'Administration est composé de moins de cinq (5) membres et que deux (2) administrateurs seulement assistent à la séance, les décisions doivent étre prises à l'unanimité.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

Le Conseil d'Administration peut désigner, à chaque séance, un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des administrateurs.

Le Conseil d'Administration pourra également prendre des décisions par consultation écrite des

administrateurs dans les conditions prévues par la loi.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en

cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président ou le directeur général de la Société est tenu de communiquer a chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil d'Administration peut décider la création d'un ou plusieurs comités, chargés d'étudier les questions que lui-méme ou le Président soumet pour avis à leur examen.

La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux, qui porte le titre de directeur général.

Le Conseil d'Administration statuant dans les conditions définies par l'article 18 choisit entre les deux (2) modalités d'exercice de la direction générale. Il peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur.

Dans l'hypothése oû le Président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables.

Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le Président du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration nomme un directeur général, auquel s'applique la limite d'age fixée pour le Président du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration détermine la durée des fonctions du Directeur général et, dans les conditions prévues par la réglementation, sa rémunération.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. ll exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration. li engage la Société méme par ses actes ne relevant pas de l'objet social, a moins que la Société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers, auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables et en justice. l peut étre autorisé par le Conseil d'Administration à consentir des cautions, avals et garanties donnés par la Société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur et par le Conseil d'Administration.

Sur la proposition du Directeur général, le Conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, personne(s) physique(s) auquel s'applique la limite fixée pour le Président du Conseil d'administration. Le ou les Directeurs généraux délégués peuvent étre choisis parmi les membres du Conseil d'administration ou en dehors d'eux. Le Conseil d'administration détermine durée des fonctions du Directeur général délégué et, dans les conditions prévues par la réglementation, sa rémunération. Lorsque le Directeur général cesse ou est hors d'état d'exercer ces fonctions, le ou les Directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur général. En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs généraux délégués. Les Directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur général.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et un membre du Conseil d'Administration, le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée, ainsi que des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l'un des administrateurs ou le Directeur Général ou l'un des Directeurs Généraux Délégués de la Société, est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions des deux (2) alinéas ci-dessus ne sont pas applicables dans les cas prévus par la loi.

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

12

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi et le réglement. Les assemblées générales ont lieu soit au siége social de la Société, soit dans un autre lieu

précisé dans l'avis de convocation.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septiéme alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxiéme jour ouvré précédant l'assemblée a zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Sont réputés présents pour ie calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le conseil d'administration décide l'utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l'assemblée générale.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le vice-Président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil

d'Administration; a défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président ; les fonctions de scrutateurs sont

remplies par les deux (2) membres de l'Assemblée présents et acceptant cette fonction qui disposent du plus grand nombre de voix ; le bureau désigne le Secrétaire, lequel peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation ; toutefois, un ou plusieurs actionnaires peuvent, dans les conditions prévues par la loi, reguérir l'inscription a l'ordre du jour de points ou de projets de résolution.

Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procés-verbaux établis dans les conditions fixées par la loi ; les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés suivant les

prescriptions réglementaires.

13

Chaque exercice sociai a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

II est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou étre affectées au report à nouveau.

Sous réserves des dispositions de l'article 6 propres aux Actions de préférence, le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont portées en report à nouveau aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par les Commissaires aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi gue

des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Le Conseil d'Administration a aualité pour décider, dans les cas prévus par la loi, de répartir un acompte

à valoir sur le dividende de l'exercice clos ou en cours, avant que les comptes de l'exercice n'aient été approuvés, et pour en fixer le montant, ainsi que la date de répartition.

L'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes soit en numéraire, soit en actions.

Sous réserves des dispositions de l'article 6 propres aux Actions de préférence, l'actionnaire devra exercer son option sur la totalité du dividende afférent aux actions dont il est titulaire.

Le capital social peut étre augmenté par une décision de l'Assemblée générale des actionnaires ; cette assemblée fixe les conditions de l'augmentation de capital : celle-ci peut déléguer au Consei

d'Administration la compétence ou les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation du capital en une (1) ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Sous réserves des dispositions de l'article 6 propres aux Actions de préférence, en cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit au préalable étre en principe intégralement libéré et ies actionnaires jouissent du droit préférentiel de souscription qui leur est accordé par la loi.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les actionnaires doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits pour obtenir

un nombre entier d'actions.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale des actionnaires. Elle s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale induite des actions, soit par réduction du nombre des titres.

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Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs.

Le partaae de l'actif net subsistant aprés remboursement du capital social est effectué entre les

actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société soit par décision judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par

lieu à liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs de la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siége social de la Société.