Acte du 26 octobre 2016

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président décide de supprimer la mention de répartition du capital de l'article 7 des statuts.

Cette mention ne faisant pas partie des mentions obligatoires des statuts conformément aux articles L 210-2, L225-14, L2205-16, L 227-5, L 227-9 et E 224-2 du Code de commerce.

En conséguence, l'Assemblée modifie l'article 7 des statuts de la maniére suivante :

"ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 20 000 000 €, divisé en 345 000 actions de méne catégorie."

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rappart du Président,at avoir pris connaissance de l'attestation de dévolution successorale établie en date du 9 mai 2016 par Maitre Hervé SFEZ, notaire à Paris, certifiant que Monsieur Radul MADAR, usufruitier de 115 000 actions, était décédé le 27 avril 2016, constate conformément a l'article 617 du Code civil, l'extinction de l'usufruit au profit de la sg FDRP, qui devient propriétaire de 115 000 actions.

Cette résolutian est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau

e/Président

1610611902

2016-10-26 DATE DEPOT :

2016R106001 NUMERO DE DEPOT :

1994815840 N" GESTION :

N° SIREN : 398477646

FONCIERE DU ROND POINT DENOMINATION :

67 R LA BOETIE 75008 PARIS ADRESSE :

2016/10/10 DATE D'ACTE :

STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :

NATURE D'ACTE :

GretTe du tribunal de commerce de Paris

Acte depost le : yy r Js 840 2 6 OCT.2016

Sous Ic N" :

FONCIERE

DU ROND

POINT

GROUPEMADAR

Société par Actions Simplifiée

Capital de 20 000 000 €

Siége Social : 67, rue la Boétie 75008 PARIS

398 477 646 RCS PARlS

La Société FONCIERE DU ROND POINT a été constituée sous la forme de société a responsabilité Jimitée par.acte sous seing privé en date a PARIS du 22 octobre 1994, enregistré le 4 novembre 1994 a PARIs 8eme, ROULE ARTOIS, bordereau 507, case 18.

Aux termes des décisions en date du 8 juillet 2000, elle a ensuite été transformée en société par actions simplifiée, par application des articles L. 223-43 et L. 224-3 du Code de Commerce.

Elle est désormais régie par les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de Commerce ainsi que par les présents statuts.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des parts de la société sous sa forme ancienne de société a responsabilité limitée et de ceux qui pourraient l'etre ultérieurement.

Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

Elle ne peut faire publiquement appel & l'épargne.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :

L'achat, la détention, la gestion, l'amélioration, la location, l'exploitation par tous moyens, la vente de biens et droits immobiliers de tous immeubles batis en l'état ou aprés travaux de réparation ou rénovation, de tous immeubles non batis, de tous terrains lotis ou non, de parts de sociétés civiles immobiliéres, de titres de sociétés anonymes immobilieres, de toutes transactions immobiliéres et de gestion.

La promotion immobiliére et le lotissement de terrain.

Achat et vente de toutes valeurs mobilieres cotées et non cotées, francaises ou étrangéres dans tous les secteurs d'activité et de facon générale toutes opérations boursieres.

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes les entreprises similaires, Le tout soit

par voie de creation de sociétés nouvelles, d'apports de biens et droits immobiliers et mobiliers, a

toutes sociétés existantes ou en voie de formation, soit au moyen d'achat, de souscription, de

vente d'actions, d'obligations ou autres titres, d'achat et de vente de droits incorporés de toute nature, soit par tout traité d'union, conventions commerciales et industrielles, soit par voie d'alliance, de fusion, de pret d'avance de commandite, de participation et de toutes autres manieres quelconques.

Toutes opérations de quelgue nature gu'elles soient se rattachant a l'obiet ci-dessus de nature a

favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement, et notamment emprunter sans limitation de montant ni de durée, auprés de tous établissements de crédit, et consentir toutes suretés ou garanties (hypothécaires ou autres) sur les biens à acquérir ou tous autres biens.

La société conserve la dénomination sociale suivante : FONCIERE DU ROND POINT

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiguer la dénomination

sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Sociéfé par acfions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

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Le siége social reste fixé au 67, rue la Boétie 75008 PARIS.

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur décision des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la saciété reste fixée a 99 années qui ont commencé a courir à compter de son immatriculatian au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS le 5 décembre 1994.

Elle expirera donc le 5 décembre 2093, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidés par l'Assemblée Générale Extraardinaire des actionnaires.

1) Lors de Ja constitution de la Société, il a été fait appart de 50.000 F représentant des apports en numéraire.

2) Par décision en date du 8 juillet 2000, il a été incorporé au capital une sornme de 250 000 F prélevée sur le compte < report a nouveau =.

3) Par décision en date du 31 juillet 2000, il a été incorporé au capital une somme de 500 000 F en rémunératian des apports effectués par la societé FINANCIERE DU RANELAGH au titre de la fusion absorption de cette demiére par la société FONCIERE DU ROND POINT.

4 Par décision en date du 31 juillet 2000, il a été incarporé au capital une somme de 12 300 000 F par incorporation d'une partie de la prime de fusion au moyen de l'élévation du nominal des 1500 actions existantes de 500 F à 8 700 F.

5) Par décision en date du 31 juillet 2000, il a été incorporé au capital une somme de 11 100 000 F par prélévement sur le compte u report à nouveau d'une pareille somme au moyen de l'elévation du nominal des 1500 actions existantes de 8 700 F a 16 100 F.

6) Par décision en date du 31 juillet 2000, il a été décidé de modifier la valeur nominale des actions pour la fixer a 100 F et d'augnenter corrélativement le nombre d'actians de 1500 à 214 500 actions attribuées aux actionnaires praportionnellerment à leur participation dans le capital social.

7) Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale en date du 14 juin 2001, le capital social a été augrnenté de 10 350 000 F pour le parter a 34 500 000 F, par incorporation directe au capital de cette somme prelevée comme suit :

- a concurtence de 96 339,00 F sur le compte u prime de fusion >, - a concurrence de 10 145 832,51 F sur le cornpte & report à nouveau > - à concurrence de 107 828,49 F sur le compte u réserve légale

8) Cette augmentation de capital a été réalisée par voie de création de 103500 actions nouvelles de 100 F chacune, attribuées gratuiternent aux actionnaires à raison de 3 actions nouvelles pour 7 actions anciennes.

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9) Aux termas das délibérations de l'Assemblée Générale en date du 14 juin 2002, le capital social a eté augmenté de 1240 508,90euros pour le porter de 5 259491,10 euros a 6 500 000 euros, par incarparatian directe au capital de cette somme prelevée :

- a concurrence de 1 154 921,73 euros sur le compte "report a nouveau" - a concurrence de 85 587.17 euros sur le compte "réserve légale".

10) Aux termes des delibérations de l'Assemblée Générale en dale du 20 juin 2003, le capital

social a eté augmente de 500 000 e pour Ie parter de 6 500 000 @ a 7 000 000 @. par incorporalion directe au capital de cette somme prelevée a concurrence de 494 110,21 @ sur le compte "repart a nouveau" et la somme de 5 889,79 € sur le campte "réserve légale".

11) Aux termes des délibératians de l'Assemblée Générale en date du 20 avril 2004, le capital $ocial a été augmente de 3 000 000 € pour le porter de 7 000 000 @ a 10 000 000 €, par incorporatian directe au capital de cette samme prélevée & cancurrence de 2 850 899.62 € sur le compte "repart a nauveau" et la somme de 149 100, 38 @ sur le compte "réserve légale"

12) Aux tarmes des délibérations de l'Assemblée Générale en date du 23 mars 2005, le capital social a été augmenlé de 3500 000e pour le porter de 10 000 000 € a 13 500 000 €, par incorporation directe au capital de cette samme prélevée a cancurrence de 2 675 088,52 € sur le compte report a nouveau, a concurrence de 628 628,86 @ sur le comple prime de fusion > et a concurrence de 55 488,49 € sur la réserve légale.

13) Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale en date du 14 avrit 2006, le capital social a été augmenté de 3000000 e pour Je porter de 13500000 € a 16 500 000 €, par incorporatian directe au capital de cette samme prélavée a concurrence de 3 000 000 € sur le compte report a nouveau.

14) Aux termes des délibératians de lAssemblée Génerale en date du 3 avril 2007. ie capital social a été augmenté de 6500000 € pour le porter de 16 500 000€ a 23 000 000 €, par incorporation directe au capital de cette somme prelevee a concurrence de 6 268 281,51 € sur le compte report a nauveau et a concurrence de 231 718,49 sur la réserve légale.

15) Aux termes d'une déiibération de IAssemblee Générale Extraordinaire en date du 22 juin 2010, le capital a été réduit de 3 000 000 @ pour étre ramené a 20 000 000 € par réductian de la valeur nominale des 345 000 actions existantes

Le capital social est fixé à la somme de 20 000 000 @, divisé en 345 000 actions de méme catégarie.

Le capital social peut etre augmenlé, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

La collactivilé des associés décidant l'augmentatian ou la réduction du capital peut deléguer au Présidant les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

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Elles dannent lieu a une inscription en comptes "naminatifs purs" ou "nominatifs administrés" selan les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mabiliéres non admises en StCOVAM approuvé par la Direction du Tresar, par la sociéte au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la lai et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes. A la demande d'un associé, une attestatian d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

1. Toutes cession d'actions, volontaires ou a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa forme, alors méme qu'elle ne parterait que sur la nue-prapriété ou l'usufruit, est soumise a l'agrément préalable de la société donné par la collectivite des associés qui statue dans les conditions fixées a l'article 17, l'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majonité requise.

Par exception, cet agrément n'est pas exigé méme pour les cessions ou transmission entre assaciés ou des conjoints du cédant.

La demande d'agrément doit étre natifiée a la société. Elle indique d'une maniere compléte l'identité du cessiannaire, le nombre des actions dant la cessian est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.

L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mais a compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessiannaire proposé, et si le cédant ne fait pas connaftre, dans les dix (10) jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renance a la cession, la société est tenue, dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-meme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au pratit du cessiannaire praposé. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par décision de justice dans les conditions fixées aux dispasitians réglementaire prises pour l'application de l'article L. 228-24 al 3 du Code de commerce. Lorsque les actions sont rachetées par la saciété, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six (6) mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le cansenterment de l'associé cédant.

En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou a tous autres titres donnant accés au capital est assimilée a une cession d'actions et, comme telle, soumise a agrément. Il en est de meme des renonciations aux droits de sauscriptian faites au profit de persannes dénammées.

Une personne ne peut etre admise dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs dannant accés au capital, sans &tre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.

Aucun consentement préalable ne peut etre donné à un projet de nantissement d'actions

2. La transnission d'action ayant sa cause dans le déces d'un associé est soumise a l'agrément de la société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si Ihéritier au le conjaint a déja la qualité d'associé.

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L'agrément est donné par les associés survivants représentant au moins les deux tiers (2/3) des actions autres que celles dépendant de l'indivision successorale à moins que les actions indivises puissent étre prises en compte pour les décisions collectives.

Les voix attachées aux actions qui dépendent d'une indivision successorale ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualite d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois (3) mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, ta société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global: de convention essentielle entre les associes, elle peut aussi, à l'expiration d'un delai de six (6) mois à compter du décés, demander au juge des reférés du lieu de l'auverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure sous astreinte, de procéder au partage.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir au faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant droit non agréé : i1 est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise, a l'agrément de la société

En cas de dissolution de communauté par le déces de l'époux associé, l'agrément est donne comme en matiére de transmission par décés, cet agrément n'etant toutefois pas exigé si le conjoint a deja la qualite d'associe.

En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de cession. A defaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'ex-époux doivent étre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de ia totalité des actions inscrites a son nom.

4. La transmission d'actions ayant san origine dans la disparition de la personnalite morale d'un associé v compris en cas de fusion, de scission au de toute autre décision empartant transmissior

universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise à agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.

5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions à l'agrément préalable de la societe ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unigue est libre, toutefois les cas de dissolution de la communauté de

biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées à cet associe, il peut tes racheter pour assurer la conservation de la totalite des actions inscrites a son nom.

6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévus dans le cadre de la procédure d'agrément sont faits par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

7. La présente clause d'agrément ne peut tre modifiée gu'a l'unanimité des associés.

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En cas de modification du contrle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a date de la modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président consulte la collectivité des assaciés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences a tirer de cette modification.

A la majorité simple des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit la société associée intéressée un délai d'un (1) mois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans 1e délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-aprés prévues.

Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.

La présente clause ne peut etre annulée au moditiée qu'a l'unanimité des associés.

Tout associe peut etre exclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale.

Reduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales :

Modification de son controle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;

Pour tout associé, personne physique ou morale,

Mise en redressement judiciaire ; Exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée : Rupture du contrat de travail :

Violation de la clause d'agrement :

Violation d'une clause statutaire : Opposition continue aux décisions proposées par Ie Président pendant deux (2) exercices consécutifs :

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorite simple. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de ta société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptibie d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce atin au'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, Jesquels doivent, en tout état de cause, @tre mentiannés dans la décision des associés.

En outre, l'exclusion ne peut etre prononcée sans que la société ait pris dans les memes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle- meme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

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Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou. a défaut d'accord, suivant évaluation arretée par un expert désigné par le Président du Tribunal de

commerce statuant en matiére de référé a la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit (8) jours de la décision d'exclusion, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusian peut pranoncer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusgu'à la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les memes conditions a l'associé gui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée gu'a l'unanimité des associés

Toute action en l'absence de catégories d'aclions, ou toute action d'une merne catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la guotité de capital gu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans Iactif social lors de loute distribulion.

amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liguidation, ceci dans

les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Par ailleurs, le droit de vote dont disposent les associés est proportionnel au nombre d'actions qu'ils possédent, en application du principe < une action, une voix .

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de teurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de ia collectivité des associés.

Chaque fois qu'it sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit guelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséguence d'augmentation ou de reduction de capital. de fusion ou autre opération sociale. les associés propriétaires de titres isolés, ou

en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nonbre d'actions ou droits nécessaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire , sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ou le droit de vote est exercé par l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assembtées générales

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

Le Président :

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale.

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Lorsqu'une personne marale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et abligations et encourent les mémes respansabilités civile et pénale gue s'ils étaient Président en leur nom prapre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne marale qu'ils dirigent.

En cas de décés, démissian ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions sur une durée supérieure a trois (3) mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur

Le Président représente la sociélé a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus paur agir au nam de la saciété dans la limite de l'objet social, en dehors de ceux spécifiquement dévolus a la collectivité des associés, conformément a l'article L 227-6 du Code de Commerce.

Le Président pourra sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés et sans limite de montant, acheter, vendre ou échanger tous immeubles, acquérir et céder toute mitoyennelé, stipuler et accepter toutes servitudes, contracter taus emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque, consentir toutes hypothéques et autres garanties sur les actifs sociaux.

Le Président peut consentir hypotheque ou toute autre sareté réelle sur les biens de la Société en vertu des pouvairs pouvant résulter des présents statuts notamment de l'article 2, de délibérations ou délégatians établies sous signatures privées, alors méme que la constitution de l'hypotheque ou de la sareté dait l'étre par acte authentique.

Le Président est autarisé a consentir des délégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'apératians déterminées a des persannes associées ou non de la société.

La rémunération du Président est fixée par une décision collective des associés. Elle peut etre proportionnelle au a la fais fixe et propartionnelle.

Le Président est révocable a tout moment, sur motif grave, par décision collective des associés a la majorité des deux tiers (2/3) des draits de vote des autres associés. En l'absence de motif grave justifié, sa révocatian donnera lieu au versement d'une indemnisation équitable a san profit.

Directeur général :

Le Président peut donner mandat a une (au plusieurs) personne physique, associée ou non, pour l'assister dans ses fonctions. Cette persanne partera le titre de Directeur Général.

Dans l'acte de nomination qui fera l'abjet de publications légales, Je Président fixe la durée du mandat et l'étendue des pouvoirs du Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable par le Président a tout moment.

En cas de décés, démission, révacation ou empechement temporaire de plus de quatre (4) mais du Président, le Directeur Général conserve ses fonctians et attributions, il provoque une réunion des associés chargée de nommer un nouveau Président dont la désignation met fin automatiquement a ses propres fonctians sous réserve qu'il soit reconduit par l'assemblée des associés.

En application des dispositians de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales. intervenues directement ou par persanne interposée entre la société, son Président ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a cing pour cent (5%) ou, s'il s'agit d'una société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent etre

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portées δ la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un (1) mais du jour de sa conclusian.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur ies opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Le commissaire aux comptes étabtit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé : la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation

annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice ecoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, eventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président personne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle ur

découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

La méme interdiction s'applique au représentant de la personne rnorale Président ainsi qu'au conjoint du Président personne physique, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés.

Nominatian, renouvellement et révocation du Président de la société : Fixation de la rémunération du Président et du directeur général, éventuellement : Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes : Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats : Agrément des cessionnaires d'actions : Exclusion d'un associé :

Et d'une maniére générale, toutes modificatians statutaires quelconques.

Il. Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assembiée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé. Tous moyens de télécommunication peuvent etre utilisés dans l'expressian des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultatian de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant quinze jours au moins avant la date de la consultation.

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Il. Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés meme absents, dissidents ou incapables.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associes sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

Quorum

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme (2eme) consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valabtement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme (2eme) consultation aucun quorum n'est requis.

Majorité

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

a la majorité des trois quart (3/4) des presenis ou représentés, pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts et & la majorité simple des présents ou représentés pour toutes autres décisions ordinaires.

Etant précisé que les associés qui s'abstiennent lors du vote sont considérés comme repoussant les résolutions mises au vote

Par dérogation aux dispositions qui precédent. l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut etre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

IV. Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président ou, en cas de carence du Président, par un mandataire désigné en justice.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois @tre provoquée par l'associé demandeur.

En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute epoque, provoquer une consultation de la callectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite quinze jours au moins avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

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V. Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social au en tout autre endroit indiqué dans la convocatian.

VI. L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée étit son Président de séance. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent etre donnes par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, Ia charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

VIl. En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réceplion, un bullelin de vote, en deux (2) exemplaires, portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associes : La date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des buletins sera de dix (10) jours a compler de la dale d'expédition du bulletin de vote : La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de détibérations (adoption ou rejet) : L'adresse a laquelle doivent elre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant su sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont éte cochées pour une meme résolution, le vote sera réputé etre un vole de rejet.

Chague associe doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquee, et, a défaut, au siege social.

Le defaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans 1es cing (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote el au plus tard te cinquieme (5tme) jour ouvré suivant la date limile fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le proces-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bullelins et le proces-verbal des delibéralions sont conserves au siége social.

Vll. En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de télécanférence, le Président., dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des détibérations de la séance portant :

L'identification des associés ayant voté : Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations : Ainsi que, pour chaque résolution, l'identificalion des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédialement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication ecrile a chacun des associés. Les associés confirment leur vote en relournant une

copie au Presidenl, le jour meme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

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En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiguée au Président par le meme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siege social.

Ix. Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. lls sont signés le jour mme de la consultation par le Président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chague résolution le résultat du yote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certitiés par Ie Président, ou un fondé de pouvoir habilite a cet effet.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois (3) derniers exercices sociaux :

Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions : Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; Les inventaires :

Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; Les proces-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 juin 2016 l'exercice ouvert le 1er janvier 2016 est réduit de six mois et sera clos le 30 juin 2016; l'exercice suivant ouvert le 1er juillet 2016 aura une durée de dix-huit mois et sera clos le 31 décembre 2017 afin de revenir a la date de clôture prévue à l'alinéa qui précéde

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

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ll dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bifan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le Président établit un rapport spécial gui intorme chague année l'assemblée genérale ordinaire des operations réalisées

dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La cotlectivité des associes, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaltre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre

lorsque, pour une cause quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixiéme (10erhe).

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en reserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesguels les prélévements sont effectués.

Par ailleurs, le versement d'acomptes sur dividendes est également possible dans les conditions visées a l'article L 232-12, alinéa 2 du Code de Commerce.

Hors te cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital

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augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluatian n'est pas distribuable. ll peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la callectivité des associés, reportées a nauveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés detibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a délaut par le President

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mais aprés la clture de l'exercice, sauf prolangation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sant payés sur présentation de l'attestatian d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comples de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, paur tout ou partie du dividende mis en distributian ou des acomples sur dividende, une optian entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inlérieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code cornmerce ; larsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un (1) mois la différence en numéraire ou recevair le nombre d'actions immédiatement inférieur comptété d'une saulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un detai fixé par la collectivité des assaciés, sans qu'il puisse lre supérieur a trois (3) mois a compter de la décision; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette denande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut tre exigée des associés sauf iorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions tégales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégutier de cette distributian au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répetitian est prescrite trois (3) ans apres la mise en paierment de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing (5) ans de leur mise en paiement sant prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital sacial, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la coliectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolutian anticipée de la société.

Si la dissolution est écartée, la société doit, au plus tard a la clture du deuxieme (2tme) exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, reconstituer ses capitaux propres a concurrence d'une valeur au moins égale a la maitié du capital ou, a défaut, reduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans les canditians légales et réglementaires.

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A défaut de consuitation réguliére des associés, comme au cas ou la société n'aurait pas régularisé sa situation dans le délai de deux (2) ans, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce de prononcer la dissolution de la société.

Toutefois, le Tribunal saisi de la demande de dissolution peut, dans tous les cas, accorder a la société un délai de six (6) mois au plus pour régulariser sa situation. En outre, il ne peut pas prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régulanisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la sociéte, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas. les conditions prévues ci-dessus ne sant pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales

Dans le cas d'une transformation en societé commandite par actions, un commissaire à la transformation doit etre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de commerce.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du Président ou du Directeur Général s'il en existe un.

La societé est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société. les dispositians de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la

dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelgue cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et du directeur général.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservenl les memes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

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Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra @tre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur te quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cioture de la liguidation.

La décision colective des associés est prise a la majorité simple.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entralne la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxieme (2eme) alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations quj pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées canfomément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts mis à iour par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 octobre 2016

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