Acte du 1 janvier 2002

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital d'une somme de 15 000 Euros pour le porter de 17 600 Euros à 33 000 Euros au moyen de l'incorporation au capital d'une somme équivalente prélevée sur le poste des réserves ordinaires telles qu'elles figurent dans les comptes de la société aprés affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2001.

Cette augmentation est réalisée par élévation du montant nominal des 1 100 parts sociales existantes de 16 Euros a 30 Euros.

Le capital social ressort définitivement a 33 000 Euros pour 1 100 parts de 30 Euros

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, comme conséquence des résolutions qui précédent, décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 4, 6 et 7 des statuts dont la nouvelle rédaction devient :

ARTICLE 4 -DUREE DE LA SOCIETE = EXERCICE SQCIAL

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf année à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

L'année sociale commence le 1e janvier et finit le 31 décembre de la méme année.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

ARTICLE 6 - APPORTS -FORMATION DU CAPITAL

I-A la constitution.de la société, les associés ont apporté à la société savair :

APPORTS EN NATURE

Monsieur Philippe DUPUIS apporte à la société le fonds d'exploitation de travaux publics, terrassement, démolition exploité à VIERZON (Cher), et pour lequel il est immatriculé au Répertoire des Métiers sous le numéro 327 362 059 et code APE n 5560, tel que ce fonds est décrit dans la convention d'apport annexée aux statuts.

Madame Marie-Christine DUPUIS, intervenant aux présentes, demande à étre personnellement associés. Les parts rémunérant cet apport sont donc attribuées pour moitié à Madame Marie-Christine DUPUIS.

Le montant de l'apport net de 1'apporteur ressort à 109 204,00 Francs. Les modalités, charges et conditions de cet apport sont décrites dans la convention d'apport ci-dessus mentionnée.

Il est toutefois précisé ici que les résultats d'exploitation du fonds apporté bénéficient à la société depuis le 1er avril 1990.

Cette évaluation est faite au vu du rapport annexé aux présents statuts et établi le 27 juillet 1990 par Monsieur CHENE, Commissaire aux Apports désigné & l'unanimité des futurs associés suivant le mandat en date du 20 avril 1990. Rapport et mandats sont annexés aux présents statuts.

II - Aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale Mixte du 12 septembre 2000, le capital social a été porté de 60 000 ( SOIXANTE MILLE) Francs à 110 000 (CENT DIX MILLE) francs par incorporation de réserves ordinaires et création de 500 (CINQ CENTS) parts sociales de 100 (CENT) francs chacunes numérotées de 601 à 1 100 inclus.

Suite à la conversion du capital en Euros, le capital social a été porté à 17 600 Euros divisés en 1 100 parts de 16 Euros chacune.

11l - Suite aux délibérations de 1'Assemblée Générale Extraordinaire, en date du 2 novembre 2001, le capital a été porté de 17 600 Euros à 33 000 Euros. L'Assemblée Générale a décidé d'augmenter le capital d'une somme de 15 000 Euros pour le porter de 17 600 Euros à 33 000 Euros au moyen de 1'incorporation au capital d'une somme équivalente prélevée sur le poste des réserves ordinaires telles qu'elles figurent dans les comptes de la société aprés affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2001 et le montant des 1 100 parts sociales existantes a été porté de 16 Euros a 30 Euros chacune.

Le capital social ressort & 33 000 Euros pour 1 100 parts de 30 Euros

ARTICLE 7 - CAPITAL

Le capital social est fixé a 33 000 (TRENTE TROIS MILLE) Euros, divisé en 1 100 (MILLE CENT) parts sociales de 30 (TRENTE) Euros chacune entierement libérées, numérotées de 1 à 1 100 inclus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

- à Monsieur Philippe DUPUIS, à concurrence de CINQ CENTS CINQUANTE PARTS SOCIALES de 30 (TRENTE) EurOs 550 Numérotées de 1 a 300 inclus et de 601 a 850 inclus ..

- à Madame Marie-Christine DUPUIS, a concurrence de CINQ CENTS CINQUANTE PARTS SOCIALES de 30 (TRENTE) Eur0s 550 Numérotées de 301 a 600 inclus et de 851 à 1 100 inclus..

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 1100 MILLE CENT PARTS SOCIALES ........

Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTIQN

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes délibérations, à l'effet d'effectuer toutes formalités de publicité ou de dépôt prescrites par la loi.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé aprés lecture par tous les associés.

.LEON 3 0EC.200.. wht 2..A../..

SOCIETE DE STOCKAGE DE MATERIAUX INERTES - SMI Société a responsabilité Limitée au capital de 8 00 euros Siege Social : La Loeuf - 18100 VIERZON R.C.S. BOURGES B 424 184 760

666

Il est forme entre les proprietaires des parts ci-apres creees et de cel- les qui pourraient l'@tre ultérieurement une societe a responsabilité limitee.

La societe a pour objet, en France et dans tous pays toutes opérations industrielles et comnerciales se rapportant a :

l'entreprise génerale de travaux publics, terrassement, demolition aupres de tous particuliers, collectivites locales...

- la creation, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installa- tion, l'exploitation de tous etablissements se rapportant a l'une ou l'autre des activites specifiees ; la prise, l'acquisition, l'exploita- tion ou la cession de tous procedes et brevets concernant ces activites,

- la participation directe ou indirecte de la societe dans toutes opera-

tions ou entreprises pouvant se rattacher a 1'objet social. n cl

t

La dénomination de la société est :

SOCIETE DE STOCKAGE DE MATERIAUX INERTES Par abréviation SMI

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du capital social.

La durée de la société est fixé a quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

L'année sociale commence le premier avril pour se terminer le trente et un mars de l'année suivante.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et Sociétés jusqu'au 31 mars 2000.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.

Le siege de la société est fixé à :

VIERZON (Cher)< La Louef >

I1 peut étre transféré en tout autre endroit du meme département ou de département limitrophe par simple décision de la gérance et partout ailleurs par délibération collective extraordinaire des associés.

Il a été fait a la société les apports suivants :

1° 1l a été effectué des apports en numéraire pour la somme de 50 000 Francs, soit 7 622,45 Euros

7 622,45 Euros

2° Suivant délibération de l'Assemblée Générale Mixte en date du 8 novembre 2001, le capital de la société a été augmenté de la somme de 377,55 Euros par incorporation de pareille somme prélevée sur les réserves.

377.55 Euros

TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL : 8 000,00 Euros HUIT MILLE EUROS

Le capital est fixé a la somme de HUIT MILLE (8 000) Euros.

1l est divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de SEIZE (16) Euros chacune, entierement libérées, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs et des cessions de parts sociales intervenues, de la facon suivante :

a Monsieur Philippe DUPUIS, a concurrence de 150 parts CENT CINQUANTE (150) PARTS SOCIALES, ci. Numérotées de 1 a 150 inclus

a Madame Marie Christine DUPUIS, a concurrence de 150 parts CENT CINQUANTE (150) PARTS SOCIALES, ci.. Numérotées de 151 a 300 inclus

a Mademoiselle Alexandra DUPUIS, à concurrence de 100 parts CENT (100) PARTS SOCIALES, ci. Numérotées de 301 a 400 inclus

a la Société PHILIPPE DUPUIS TRAVAUX PUBLICS, a concurrence de CENT (100) PARTS SOCIALES, ci... 100 parts Numérotées de 401 a 500 inclus

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL : 500 parts CINQ CENTS PARTS SOCIALES, ci.......

Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont toutes entiérement libérées.

Le capital peut etre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrémnent comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droit d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts.

Chaque part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes. Sous réserves des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsabies vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports : au-DEL0, tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés & chaque part la suivent dans quelque mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et au décisions prises par la collectivité des associés.

Pendant la durée de I indivision, pour le calcul de la majorite en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associe. Il en est de meme de chaque nu-proprietaire. L'usufruitier exerce seul le droit de vote attache aux parts dont la propriete est demembree.

Transmission entre vifs. Les parts se transmettent librement, a titre gra- tuit ou onéreux, entre associes, entre ascendants et descendants, et entre conjoints. Elles ne peuvent &tre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers etrangers a la societe qu'avec le consentenent de la majorite des associes representant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorites &tant en outre determinees compte tenu de la personne et des parts de l'associé cedant.

Le projet de cession est notifie a la societe et a chacun des associes par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d avis de ré- ception, indiquant l'identite du cessionnaire propose ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément. Dans le dalai de huit jours de la notification qui lui a ete faite, la gerance doit convoquer l'assemblee des associes pour qu'elle delibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associes par &crit sur ledit projet. La decision de la societe, qui n'a pas a &tre motivée, est notifiee par la gerance au cédant par lettre recommandee avec demande d'avis de réception.

Si la societe n'a pas fait connaitre sa decision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession pre- vues a l'alinea precedent, le consentement a la cession est repute acquis. Si la societe a refuse de consentir a la cession, le cedant peut, dans les huit jours de la notification du refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandee avec demande d'avis de reception qu'il renonce a son projet de cession. A defaut de renonciation de sa part, les associes doi- vent, dans le delai de trois mois a compter du refus d'agrement, acquerir ou faire acquerir les parts a un prix fixe a dire d'expert dans les condi- tions prevues a l'article 1843-4 du code civil. Ce delai de trois mois peut @tre prolonge une seule fois, a la demande du gérant, par decision du président du tribunal de commerce statuant sur requ&te. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties. si le cedant y con- sent, la societe peut egalement, dans le m&me delai, racheter les parts au prix determine dans les conditions ci-dessus, en reduisant correlativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un delai de paiement qui ne saurait exceder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, tre accorde a la societe par ordonnance de refere rendue par le president du tribunal de commerce. Les somnes dues portent intéret au taux légal.

Pour assurer l'execution de l'une ou l autre des solutions ci-dessus, la gerance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la societe, centraliser les demandes d'achat emanant des associes et les réduire eventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excede le nombre de parts ced&es.

A l*expiration du delai imparti et eventuellement proroge, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l associe peut réaliser la ces- sion initialement projetee, si toutefois il detient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a regu la propriete par succession, liqui- dation de communaute de biens entre epoux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associe qui ne remplit aucune de ces conditions

reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers designés par eux, notification est faite au cedant, par lettre recommandee avec demande d'avis de réception adressee huit jours a l'avance, de signer

gerance ou le representant de la societe, specialement habilite a cet effet, qui signera en ses lieu et place l*acte de cession. A cet acte qui relate la procedure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives. Lorsque le cessionnaire doit etre agree, la procedure ci-dessus s'applique meme aux adjudications publiques volontaires ou forcees. L'adjudicataire doit en consequence notifier le resultat de l'adjudication dans les condi- tions imparties, comme s*il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 ali- nea 1er du code civil, en exécution d'un nantissement ayant regu le con- sentement de la societe, le cessionnaire se trouve de plein droit agree comme nouvel associé, a moins que la societe ne prefere apres la cession racheter sans delai les parts en vue de reduire son capital. La collecti- vite des associés doit @tre consultée par la gérance dés reception de la notification adressee par le cessionnaire a la societé afin de statuer sur cette possibilite, le tout dans les formes, delai et conditions prévus pour toute decision extraordinaire emportant reduction du capital social.

Transmission par deces. En cas de deces d'un associe, ses parts sociales sont librement transmises a ses heritiers ou ayants droit qui ne sont pas sounis a l'agrement des associes survivants. Pour l'exercice de leurs droits d associe, les heritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualites hereditaires. la gérance pouvant toujours exiger la production d*expeditions ou d'extraits de tous actes notariés &tablissant ces qualités. Ils doivent enfin justifier de la dési- gnation du mandataire commun charge de les représenter pendant la durée de l'indivision.

Liguidation d'une comnunauté de biens entre époux. Les parts sociales se transmettent iibrement en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, que cette liquidation intervienne du vivant des epoux ou au decés de l'un d'eux.

Le deces, l'incapacite, la liquidation des biens ou la faillite de l'un quelconque des associes n'entrainent pas la dissolution de la societe, mais si l*un de ces evenements se produit en la personne d'un gérant, il entrai- nera cessation de ses fonctions de gerant.

Les conventions intervenues entre la societe et ses associes ou gerants sont soumises au controle dans les conditions et selon les modalites pre- vues par les dispositions légales et reglementaires en vigueur. Ces dis- positions s'etendent aux conventions passees avec une societe dont un as- socie indefiniment responsabie, gerant, administrateur, directeur géneral. membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultane- ment gérant ou associe de la societe. Elles ne s'appliquent pas a celles portant sur des operations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullite du contrat, il est interdit aux gerants ou associes 1 autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la sociéte, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s*applique &galement a leurs conjoint, ascendants ou descendants, aux representants légaux des personnes morales associees ainsi qu'a toute personne interposée.

Les associes peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la societe en compte de d@p&t ou compte courant. Les conditions d'inter@ts et de fonctionnement de ces conptes sont fixees d'accord entre la gerance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la decision des associes, aux conditions de ma- jorite ordinaire, la gerance doit fixer les memes conditions pour tous ies associés. Elle doit toujours réserver pour la societe le droit de libéra- tion anticipée.

La sociéte est administrée par un ou plusieurs gerants, personnes physi- ques, pris parmi les associes ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitee ou non, par decision adoptee par un ou plusieurs associes repre sentant plus de la moitie des parts sociales.

Chacun des gerants engage la societe, sauf si ses actes ne relevent pas de l'objet social et gue la societe prouve que les tiers en avaient connais- sance. Il a les pouvoirs les plus etendus pour agir au non de la societe en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs speciaux. L'opposition formee par un gerant aux actes d'un autre gerant est sans effet a l'egard des tiers, a moins qu'il ne soit &tabli qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassocies et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs necessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparement - sauf le droit pour chacun de s'oppo- ser a toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les operations se rattachant a l'objet social, dans l'interet de la societe. Toutefois, les emprunts a l'exception des credits en banque et des prets ou depots consentis par des associes, les achats, échanges et ventes d'etablissements commerciaux ou d immeubles,les hypotheques et nantisse- ments, la fondation de societes et tous apports a des societes constituees ou a constituer, ainsi que toute prise d'interet dans ces societes, ne peuvent @tre faits ou consentis qu avec l'autorisation des associes aux conditions &e majorite ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse @tre opposée aux tiers.

Sauf dispositions contraires de la decision qui les nomne, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps necessaire aux affaires sociales. Ils peuvent, d'un comnun accord, deleguer les pouvoirs qu'ils jugent convena bles a un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires speciaux et temporaires.

Tout gerant, associe ou non, nomme ou non dans les statuts, est revocable par décision ordinaire de la collectivite des associes prise a la majorite des parts sociales. Si sa revocation est decidee sans juste motif, elle

peut donner lieu a dommages-intérets. En outre, le gérant est révocable par 11 les tribunaux pour cause legitime, a la denande de tout associe.

Tout gerant peut résigner ses fonctions, mais seulement trois mois apres la cl5ture d'un exercice, en prevenant les associes trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivite des associes prise a la majorité ordinaire. Les fonctions de gerant prennent &galement fin en cas d incapacité physigue ou mentale, d'absence ou d empechement quelconque mettant l*interesse dans l'impossibilite de les assumer, ainsi qu'en cas d incapacite ou d'incompatibilite résultant de la loi ou d*une decision de justice.

En cas de cessation de fonction par l'un des gerants pour un motif quel-

conque, la gérance reste assurée par le ou les autres gerants. si le gerant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivite des associés nomme un ou plusieurs autres gerants, a la diligence de l'un d'entre eux.

ARTICLE_.17_ -..TRAITEMENT.DES.GERANTS

Chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par decision collective ordinaire des associés : il a droit en outre au remboursement de ses frais de representation et de deplacement.

La volonte des associes s'exprime par des décisions collectives qui, regu- lierement prises, obligent tous les associes. Elles sont qualifiees d'ex- traordinaires guand elles entrainent une modification des statuts et d'or-

dinaires dans tous les autres cas. Ces decisions resultent, au choix de la gerance, d une assemblee generale ou d'une consultation ecrite des associes : toutefois la reunion d'une assemblee est obligatoire pour statuer sur 1 approbation des comptes de chague exercice ou la réduction du capital-

Toute assemblee generale doit @tre convoquée par la gerance ou a defaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandee expediee quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associes a son dernier domicile connu. La convocation indicue clairement i'ordre du jour

de la reunion. Seules sont mises en déliberation les questions qui y figurent.

Jn ou plusieurs associes remplissant les conditions prevues par la loi peuvent demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associe. le president du tribunal de commerce, statuant en refere, peut designer un mandataire charge de convoguer l'assemblee et de fixer son ordre du jour. L'assemblee est presidee par le ou l'un des gerants ou, si aucun d'eux n'est associe, par l'associe present et acceptant qui possede ou represente le plus grand nombre de parts sociales : en cas de conflit entre deux associes possedant ou representant le mene nombre de parts, la presidence est assuree par le plus age. Une feuille de presence indiguant les noms et domiciles des associes et de leurs representants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales datenues par chaque associe, est emargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblee tient lieu de feuille de presence, lorsqu il est signe de tous les associes presents.

En cas de consultation &crite, la gerance adresse a chaque associe, a son dernier domicile connu, par lettre recommandee avec demande d avis de reception, le texte des resolutions proposées ainsi que les documents ne cessaires a leur information. Les associes disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de reception du projet de résolutions pour emettre leur vote par ecrit, le vote etant, pour chaque résolution, formule n par les mots "oui" ou "non".

La reponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de reception ou deposee par l'associe au siege social. Tout associe n'ayant pas répondu dans le delai ci-dessus est considere comme s'atant abstenu.

Tout associe a droit de participer aux decisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sous reserve des interdic- tions de vote pouvant resulter de la loi. Il peut se faire representer par son conjoint, a moins que la societe ne comprenne gue deux epoux. Sauf si les associes sont au nombre de deux, un associe peut se faire representer par un autre associe.

Le mandat de representation d'un associe ne vaut que pour une assemblee ou pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour. Il peut @tre egalement donne pour deux assemblees tenues le meme jour ou dans un delai de sept jours. Les repr&sentants legaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans etre eux-memes associes.

Les proc&s-verbaux sont etablis et signes dans les conditions fixées par les reglements en vigueur. Au proces-verbal d'une consultation ecrite est annexee la reponse de chaque associe. La volonte unanime des associes peut @tre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est legalement obligatoire.

Chague annee, dans les six mois de la clsture de l'exercice, les associes sont réunis par la gerance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l affectation des resultats. Au moyen de decisions ordinaires. les associes peuvent en outre. a toute epoque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la societe. pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de trans- mission de parts sociales soumise a agrement. Les decisions collectives ordinai- res doivent, pour @tre valables, &tre adopt&es par un ou plusieurs associes representant plus de la moitie des parts sociales. Si cette majorite n'est pas obtenue a la preniere consultation ou reunion, les associés sont consultés une deuxieme fois et les decisions sont alors valablenent adoptees a la majorite des votes @mis, quel que soit le nombre des votants, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Toutefois. la majorite representant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la revocation d'un gerant.

Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une decision unanime, changer la nationalite de la societe, obliger un des associes a augmenter son engagement

social ou transformer ia societe en societe en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

En cas de transmission de parts sociales, les decisions d'agrement, lors qu'elles sont necessaires, doivent etre prises aux conditions de majorite prevues a l'article lo.

La transformation en societe anonyne ne peut etre decidee si la societe n'a pas etabli et fait approuver par les associas le bilan de ses deux premiers exercices.

En cas de revocation d'un gerant designe par les statuts, la modification correlative de l'article ou figurait son nom, conseguence materielle de cette revocation, est realisée dans les memes conditions que la revocation elle-meme.

Toutes autres modifications des statuts sont decidees par les associés re presentant au moins les trois guarts des parts sociales. Toutefois la

decision d'augmenter le capital par incorporation de benefices ou de

reserves est prise par les associes representant au moins la moitie des

parts sociales.

Les associes ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet dans les conditions fixées par les dispositions legales et reglementaires qui leur assurent l'information necessaire a la connaissance de la situation de la societe et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits. La designation d'un ou plusieurs experts chargés de presenter un rapport sur une ou plusieurs operations de gestion peut @tre faite selon la reglementation en vigueur.

Selon les conditions legales, le contr≤ &es comptes est exerce, le cas echeant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui accomplissent leur mission generale et les missions speciales que la loi leur confie.

A la cl&ture de chaque exercice, la gerance établit les comptes prévus par la loi, au vu de l'inventaire des elements de l'actif et du passif exis- tant a cette date. Les comptes annuels sont &tablis a chaque exercice se- lon les memes foxmes et les memes methodes d'evaluation. si des modifica tions interviennent, elles sont signalees, decrites et justifiees. Meme en cas d'absence ou d insuffisance de benefices, il est procede aux anortis- sements et provisions necessaires.

La gérance etablit en outre un rapport de gestion.

La difference entre les produits et les charges de l'exercice, apres de- duction des amortissements et des provisions, constitue le benefice ou la perte de l'exercice. Sur ce benefice diminue, le cas echeant, des pertes anterieures, il est preleve cing pour cent pour former le fonds de reserve legale. Ce prelevement cesse d &tre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixieme du capital social.

Le benefice distribuable est constitue par le bénefice de l'exercice, di- minue des pertes anterieures et de la dotation a la r&serve légale et aug mente des reports beneficiaires. Ce benefice est a la disposition de l'as

semblee qui, sur la proposition de la gerance. peut, en tout ou en.partie. le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de reserve generaux ou spe- ciaux, ou le distribuer aux associes a titre de dividende proportionnelle- ment aux parts. En outre, l'assemblee generale peut decider la distribu-

tion de reserves dont elle a la disposition ; sa decision indique expres- sement les postes de reserve sur lesquels les prelevements sont effectues. Toutefois, le dividende est preleve par priorite sur le benefice distri- buable de l'exercice. L'écart de réevaluation n*est pas distribuable : il

peut etre incorpore en tout ou partie au capital.

Aucun dividende ne peut &tre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins &gales a son montant. Les modalites de la distribution sont fixees par l'assemblee des associes ou, a defaut, par la gerance. La mise en paiement du dividen- de doit intervenir dans le delai maximal de neuf mois a compter de la cl6- ture de l'exercice. Ce delai peut &tre prolonge par ordonnance du prési- dent du tribunal de commerce statuant sur reguete a la demande de la ge-

rance. Aucune "repetition ne peut etre exigee des associes pour un dividen- de distribué en conformite des presentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la societe, la gerance doit provoquer une reunion de la collectivite des associes a l*effet de deci- der si la societe doit etre prorogee.

Si les pertes constatees dans les documents comptables entament le capi- tal dans la proportion fixee par la loi, la gerance est tenue de suivre. dans les delais impartis, la procedure legale s'appliquant a cette si- tuation et, en premier lieu, de consulter les associes a l'effet de sta tuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipee de la societé. Meme en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi resulter d'une decision collective extraordinaire des associes.

A l'expiration de la societe ou en cas de dissolution anticipee la societe est en liguidation.

Sa personnalite morale subsiste pour les besoins de celle-ci jusqu a sa cloture.

Les fonctions de la gerance prennent fin par la dissolution de la societe sauf, a l*egard des tiers, l'accomplissement des formalites de publicite. La dissolution ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associes, par une decision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquida- teurs dont ils determinent les fonctions et la remuneration.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplaces selon les formes prevues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donne pour toute la duree de la liquidation.

La gerance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pou

approbation par une decision ordinaire des associés.

L'actif social est realise et le passif acquitte, les liquidateurs ayant, a cet effet, sous reserve des restrictions legales, les pouvoirs les plus etendus pour agir meme separement.

1

Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent reunir les associes cha- que annee en assemblée ordinaire dans les memes conditions que durant la vie sociale. Ils consultent en outre les associes chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y a necessite. Les associes exercent leur droit de communication dans les memes conditions qu'anterieurement.

En fin de liquidation, les associes, a la majorite ordinaire, statuent sur le compte de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la clture de la liquidation. si les liquidateurs negligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de refere peut, a la demandede tout associe, désigner un man- dataire pour proceder a cette convocation. si l'assemblee de cloture ne peut deliberer ou si elle refuse d approuver les comptes de liquidation, il est statue par décision &u tribunal de commerce a la demande du liqui- dateur ou de tout interesse.

L'actif net est partage proportionnellement aux parts sociales-

Les regles concernant le partage des successions s'appliquent. Les asso- ciés peuvent toujours, d'un commun accord et sous reserve des droits des creanciers sociaux, proceder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporte qui se retrouve en nature est attribue, sur sa demande et a charge de souite, s'il y a lieu, a l'associe qui en avait fait l'apport. Cette faculte s'exerce avant tout autre droit a une attribution préferentielle.

Tous les associes, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeu- rer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contesta- tions, soit entre les associes, les gérants, les liquidateurs et la so- ciete, soit entre les associes eux-memes, au sujet des affaires sociales ou relativement a 1 interpretation ou a l'execution des clauses statutai- res, sont jugees conformement a la loi et soumises a la juridiction compe tente.

La societe jouira de la personnalite morale a dater de son immatriculation au registre du commnerce et des societes.

En outre, la gérance est expressement autorisee a passer et a souscrire, pour le compte de la sociéte en formation, les actes et engagements sui- vants entrant dans 1'objet statutaire et conformes a l'interet social :

Conclusion d'un bail commexcial entre Monsieur et Madame Philippe DUPUIs et la SARL "DUPUIS PHILIPPE TRAVAUX PUBLICS" portant sur les locaux a usage de bureaux sis a vIERzON (Cher) 96 bis Route de Bellon et un terrain

1

12

Toutes ces operations et les engagements en resultant seront reputés avoir ete faits et souscrits dés l'origine par la societe qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Societes.

Les resultats de l'exploitation du fonds de commerce apporte, assuree jus- gu'a ce jour sous la seule responsabilite de l*apporteur, beneficient a la societe depuis le 1er avril 1990, selon les modalites de l'article 6. La gerance est, en outre, expressement habilitee a passer et a souscrire des ce jour, pour le compte de la sociéte en formation, dans le cadre de 1'exploitation du fonds de comnerce apporte, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes a l'interet social, a 1'exclusion de ceux pour lesquels l'article 14 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associes, une autorisation de la collectivite des associes. Ces actes et engagements seront reputes avoir ete faits et souscrits des l'origine par la societe, apres vérifica- tion par l'assemblee des associés, posterieurement a l'immatriculation de la societe au registre du commerce et des societes, de leur conformite avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Le premier gerant de la societe, nomme sans limitation de duree est :

- Monsieur Philippe DUPUIS.

Le gerant ainsi nomme est tenude consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales. Il ne peut, sans y avoir ete préalablement autorise par une decision ordinaire des associes, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune operation entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.

Tous pouvoirs sont donnés a la gerance a l effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi, et spécialement a M. Philippe DUPUis a l'effet de signer l'avis a insérer dans un journal habilite a recevoir les annonces légales dans le département du siege social.

Pxm 7-ct gl c

Fait a

Ea u Prh

En quatre originaux ..*:. a VIERZON dont un pour etre depose au Siege -3 0CT.199t Social, et les autres pour 1 j l'execution des formalites Ec

Recu