Acte du 18 décembre 2006

La collectivité des associés décide de transférer le siege social, primitivement fixé 3 avenue de Bretagne - Appartement B67 - 13600 LA CIOTAT, au 117 rue Jules Moulet - 13006 MARSEILLE,a compter du 08.06.2006.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptéc a l'unanimité.

En conséquence de ce transfert, la collectivité des associés décide de modifier la rédaction de l'article 4 des statuts de la facon suivante :

ARTICLE 4: SIEGE SOCIAL

Le siége social de ia société est fixé au 117 rue Jules Moulet - 13006 MARSEILLE

Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville, dans le méme département et dans les départements limitrophes par simple décision de la gérance et cn tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés.

Cette résolution, misc aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée confére tous pouvoirs a Mr CLUZEL Bruno, gérant de la société, ou son mandataire, a 1'effet d'accomplir toutes les formalités afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 19 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés présents.

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IMMOBILIERE ETFINANCIERE DE:FRANCE

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

Au capital de 2 000 EUROS

Siege Social : 117 rue Jules Moulet 13006 MARSEILLE

Il est formé entre les soussignés, une société a responsabilité limitée qui sera régie par la Législation Francaise, notamment par la loi n° 66.537 du 24 Juillet 1966, par le décret n° 67.236 du 23 Mars 1967 et par toutes autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés, elle devra, dans le délai de deux ans, étre transformée en Société Anonyme, sinon elle serait dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

La sociéte a pour objet :

- Placements, assurance, crédits immobilier, défiscalisation immobiliére, agence immobiliere, transaction.

- La création, la location, l'acquisition, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant a l'activité ci-dessus,

- La participation directe de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandites, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion ou d'association en participation ou autrement,

-et plus généralement, toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement a cet objet et pouvant contribuer au développement de la société.

IMMOBILIERE ET FINANCIERE DE FRANCE La société prend la dénomination sociale de :

Dans tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales < SARL >, de l'énonciation du capital social, du numéro et de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le sige social de la société est fixé a : 117 ruc Jules Moulet - 13006 MARSEILLE

Il pourra &tre transféré en tout autre lieu de la méme ville, dans le méme département et dans les départements limitrophes par simple décision de la gérance et en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix (90) ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.

2 -

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit etre prorogée.

A défaut, tout associé pourra provoquer cette réunion dans les conditions prévues par l'article 1866 du code Civil.

Les soussignés apportent a ia société, a savoir :

- par Mr CLUZEL Bruno, une somme en numéraire de

Mille neuf cent quatre vingt dix Euros ,ci ... 990 €

-par Mr CLUZEL Gérard, une somme en numéraire de

Dix Euros , ci 10 €

Soit au total, la somme de DEUX MILLE EUROS, ci.. .. 2 000 Euros

En vertu des dispositions de l'article 223-7 du code de commerce, les associés décident de libérer immédiatement la totalité du capital.

Laquelle somme de DEUX MILLE Euros (2 000) a été déposée par les associés, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert & la Banque

, dont l'Agence est a LA CIOTAT (13), agence qui en a délivré 1'attestation correspondante.
Cette somme sera retirée par le gerant de la société sur présentation du certificat délivré par Monsieur le Greffier du Tribunal de Commerce de MARSEILLE (13) attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de : DEUX MILLE EUROS (2 000)
Il est divisé en DEUX CENTS (200) PARTS SOCIALES DE DIX (10) EUROS chacune, numérotées de 1 a 200 inclus, entierement libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs et de la cession de parts en date du 21.03.2006, de la facon suivante :
Mr CLUZEL Bruno, a concurrence de 169 (NEUF CENT SOIXANTE NEUF) PARTS numérotées de 1 a 169 inclus, ci.... 199 Parts
Mr NOGUES Franck, a concurrence de 30 (TRENTE) PARTS, numérotée 170 a 199, ci.... 0 Parts
Mr CLUZEL Gérard, a concurrence de 1 (UNE) PART numérotée 1, ci.
Total égal du nombre de parts composant le capital social, soit DEUX CENTS PARTS,ci .... 200 Parts
Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les DEUX CENTS PARTS SOCIALES présentement créées, sont souscrites en totalité par les associés et entierement libérées et qu'elles représentent des apports en numéraire, et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées.

Chaque associé aura la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la Gérance de verser dans la Caisse Sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la Société.
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Les conditions dintéret, de remboursement et de retrait de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention intervenue directement entre la Gérance et le déposant et soumise ultérieurement a l'approbation de l'assemblée génrale des associés, conformément aux dispositions de l'article 20 ci-apres.
Les intérets des comptes courants sont portés dans les frais généraux de la société

I - Le capital social peut etre augmenté de toutes les manires autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés prise aux trois quarts du capital social.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie:d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés. .
Toute personne entrant dans la société a 1'occasion:d'une augmentation du capital et qui serait soumise a 1'agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'Article 10, doit etre agréée danê les conditions fixées audit article des présents statuts.
Si 1'augmentation de capital cst réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en Justice sur requéte de la gérance.
I - Le capital peut également tre réduit en vert d'une décision de 1'Assemblée des Associés statuant dans Ies conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, mais en aucun cas-cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi doit étre suivie, dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que dans le méme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société, deux (2) mois aprs avoir mis la gérance en demeure, par acte extrajudiciaire, de régulariser la situation.

Conformément a la loi, le nombre des associés ne peut étre supérieur a cinquante.
Si la présente société vient a comprendre plus de cinquante associés, elle devra dans le délai de deux ans, etre transformée en Societé Anonyme.
A défaut, elle sera dissoute, à moins que pendant ledit délai, le nombre des Associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

I - Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent jamais tre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulirement Consenties.
II - Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout 1'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au- dela, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manire dans les actes et son administration. s doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions coll'ectives des associés.
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.
I - Indivisibilité des parts sociales - Exercice des droits attachés aux parts
Chaque part est indivisible a 1'égard de la société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un mandataire commun pris entre cux ou en dehors d'eux ; & défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du sige social, statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété et a défaut d'entente ou de convention dûment notifiée a la socitté. 1'usufruitier représente valablement les parts démembrées pour l'exercice de tous droits sociaux.
IV - Associé unique
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts de la société, les dispositions de l'Article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
Cependant, l'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales conserve la faculté de dissoudre la société a tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social.

I - Les cessions de parts se font par acte notarié ou sous seings privés. Pour Etre opposables a la société, elles doivent lui etre signifiées par acte cxtrajudiciaire ou etre acceptées par elle dans un acte notarié, conformément a 1'Article 1690 du Code Civil, ou par le dépôt d'un original de 1'acte au sige social contre remise par le gérant d'une attestation Pour etre opposables aux tiers, elles doivent en outre avoir été déposées au Registre du Commerce et des Sociétés.
II - Les parts sont librement cessibles entre les associés.
I - Elles ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou gratuit, a quelque cessionnaire que ce soit, y compris les conjoints, ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne ct des parts de l'associe cedant.
Le projet de cession doit etre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.
- 5 :
: Si la société n'a pas fait connattre sa décision dans le délai de trois (3) mois a compter de la dernire des notifications, le consentement est réputé acquis.
Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois (3) mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir ies parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut daccord, dans les conditions prévues a 1'Article 1868 alinéa 5 du Code Civil.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des dites parts et de racheter celles-ci au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Si, a l'expiration du delai inparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidatiôn d'une société .
IV - Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a 1'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'Article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société préfere, aprs la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire le capital.
V - En cas de déces d'un associé ou dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de 1'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec 1époux attributaire des parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois (3) mois du déces,par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de 1'extrait d'un intitulé d'inventaire.
Dans les huit (8) jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une 1ettre recom'mandée avec avis de réception faisant part du décs, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société au cas de déces ou a la réception par celle-ci de la notification au cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci- dessus pour les cessions entre vifs.

Le décés, l'incapacité, 1'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés n'entraine pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces éyénements se produit en la.personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

Sous réserve des dispositions des dispositions des articles 40 et 62 de la loi du 24 juillet 1966 rendant ies associés ou certains d'entre eux solidaireinent responsables pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts. Au dela, tout appel de fonds est interdit.
6-

La société est gérée et adrninistrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par acte postérieur, a la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée.
Les associés décident de nommer le gérant par décison collective ultérieure.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
Conformément a la loi, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, aura, vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation et sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers,. a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont cu connaissance.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la societé, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme par les actes des gérants qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elie ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet bjet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a 1'égard des tiers a moins qu'il soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Toutefois, dans les rapports de la gérance avec la société et a titre de mesure d'ordre interne ne pouvant etre opposée aux tiers ni invoquée par cux, il est expressément convenu que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypotheque sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir a la société, la fondation de toute société ou l'apport partiel des biens sociaux a une société constituée ou a,constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire:des associés, et s'ils emportent directement ou indirectement modification de l'objet social, par une décision collective extraordinaire.
Le gérant unique, ou chaque gérant s'il sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales, sauf décision contraire extraordinaire des associés.
Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, et a condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandantaire de son ou de leur choix.
I peut ou ils peuvent, notamment, mais en agissant conjointement s'ils sont plusieurs, choisir un ou plusieurs directeurs parmi les associés ou en dehors d'eux, dont il ou ils déterminent les attributions, le traitement, fixe ou
proportionnel, ainsi que les conditions de nomination et de révocation.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaircs régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, les gérants de droit ou de fait apparents ou occultes, rémunérés ou non, peuvent etre rendus responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par la loi du 13 juillet 1967.
Si plusieurs gérants ont cooporé aux memes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
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Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, s'ils représentent au moins le dixime du capital social, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, ies dommages-intérets sont alloués.
Aucune décision collective des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

I - Le gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle:peut donner lieu a dommages-intérets.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux:pour cause légitime a la demande de tout intéressé.
II - Chacun des gérants aura le droit de renoncer a ses fonctions, a charge pour lui d'informer ses co-associés de sa décision a cet égard six mois avant la clture d'un exercice.
sera dressé acte de ce changement de qualite qui ne prendra effet qu'a la date du commencement de 1'exercice suivant.
Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire pourra accepter la démission d'un gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec la cloture d'un exercice.
Il - Le déces d'un gérant ou sa retraite pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la Société.
En cas de déces d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants, mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a 1'effet de nommer un nouveau gérant.
En cas de déces d'un gérant resté seul en fonctions, les associés auront un delai de trois mois pour réorganiser la gérance, transformer la Sociéte en Société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la Société. Passé ce délai, tout associe pourra faire prononcer judiciairement la dissolution de la Société.
Durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonctions au jour de son déces, continueront a exercer leurs pouvoirs pour assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associe ou non.
L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans 1'impossibilité de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son déces et entraine en conséquence, la cessation de ses fonctions qui doit ctre constatée par décision ordinaire des associés et régulirement publiée.

Chacun des gérants recevra, a titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel dont le montant et les modalités de paiement seront determinés par décision collective ordinaire des associés.
Cette rémunération figurera aux frais généraux.
En outre, il a droit au remboursement de ses frais réels de représentation et de déplacement a l'exclusion de toute indemnité forfaitaire supposée correspondre auxdits frais.

Le ou les gérants, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'Assemblée un rapport sur les conventions intervenues ou renouvelées directement ou par personne interposée entre la société et 1'un de ses
gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Enfin, a peine de nullité de contrat, il est interdit'aux gérants ou associés de contracter sous quelque fome que ce soit, des emprunts aupres de société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner les tiers ; cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

La vonlonté des associés s'exprime par les décisiqns collectives.
Ces décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet
Les décisions collectives de toute nature peuvent etre prises a toute époque, mais les associés doivent &tre obligatoirement consultés unc fois par an, dans lés six mois qui suivent la cloture de chaque exercice social, pour en approuver les comptes.

I - Les décisions collectives ordinaires ont notamment pour objet de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excedant les:pouvoirs qui lui ont &té conférés sous 1'article 16 paragraphe II ci-dessus, de statuer sur les comptes d'un exercicé et sur l'affectation et la répartition des bénéfices, de nommer et révoquer les gérants, de nonmer, le cas échéant, le ou les commissaires aux comptes, tout liquidateur ct contrleur, et d'une maniere générale de se prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas, directement ou indirectement, modification des statuts, continuation de la société en cas d'actif net infrieur a la moitié du capital social, approbation de cessions de parts a des tiers etrangers a la société ou de toutes autres cessions ou transmissions de parts conformément aux dispositions de l'article 12 ci-dessus.
I - Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont eté adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint a la premire consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

I - Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées a se prononcer sur toutes questions comportant modifications des statuts, continuation de la sociéte en cas de cession de parts a des tiers étrangers a la société, ou de toutes autres cessions ou transmissions de parts, conformément aux dispositions de l'article 12 ci-dessus.
Par décision collective extraordinaire, les associés peuvent notamment décider ou autoriser, sans que l'énumération qui suit un caractere limitatif :
- l'augmentation, la réduction ou 1'amortissement du capital social,
- la réduction de durée, la prolongation ou la dissolution anticipée de la société,
- ie transfert du sige social en dehors de la commune ou de la ville ou il est situé,
- la modification directe ou indirecte de l'objet social,
- la transformation de la société en société de tout autre forme, sous réserve, le cas échéant de l'application des dispositions prévues au paragraphe II ci-aprs,
- la division ou le regroupement des parts sociales, sans toutefois que leur valeur nominale puisse étre inférieure au minimum légal,
- la modification des conditions de leur cession ou transmission
- 1'apport total ou partiel du patrimoine social a une ou plusieurs sociétés constitutes ou a constituer, par voie de fusion ou de fusion-scission,
- l'absorption au meine titre de fusion ou de fusion-scission, de tout ou partie du patrimoine d'autres societés,
Le tout, le cas échéant, aux conditions qu'ils déterminent en se conformant aux dispositions législatives et réglementaire en vigueur.
I - Les décisions coliectives extraordinaires emportant modification des statuts, ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Toutefois, les décisions de changement de nationalité de la société ou de transformation de la société en société en nom collectif, en corimandite simple ou commandite par actions, exigent l'accord unanime des associés et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.
En outre, la transformation en société anonyme ne peut etre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces memes réserves, la transformation en société arionyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité du capital social si l'actif:net figurant au dernier bilan excede cinq millions de francs.
II - Les décisions collectives extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales a des tiers étrangers a la société ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Quant a celles visées a l'article 12 ci-dessus, relatives a toutes autres cessions et transmissions de parts sociales, elles peuvent etre valablement prises a la majorité stipulée audit article 12.

I - Les décisions sont prises en Assemblée. Toutefois, a l'exception de celles relatives a l'approbation des comptes annuels, lesquelles doivent tre prises obligatoirement en assemblée générale réunie daràs les six mois de la cloture de chaque exercice, toutes les autres décisions pourront etre prises valablement, a l'initiative de la gérance, par consultation écrite des associés.
I - Les associés sont convoqués quinze jours francs au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée indiquant clairement son ordre du jour.
La convocation est faite par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
De mme, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
En cas de convocation d'une assemblée appelée.a statuer sur les comptes d'un exercice, les documents sociaux visés a l'article 30 ci-apres doivent etre adressés aux associés quinze jours francs au moins avant la date de 1'assemblée
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue a 1'alinéa précédent, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. :
-10 -
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable 1orsque tous les associés étaient présents ou représentés.
I - L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
IV- En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours francs a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les inots < oui > ou . La réponse est adressée a la société, également par lettre recommandée avec avis de réception.
Toute associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associe a droit de participer aux décisiors et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint.
Un associé ne peut toutefois constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Tout mandataire, peut représenter valablernent son mandat; doit justifier d'un pouvoir régulier, meme par lettre ou télégramme.
Les réprésentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans tre par eux- mémes associés, sauf a justifier de leur qualité sur la demande de la gérance.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatéc par un proces-verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a 1'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
Les proces-verbaux sont établis et signés par les. gérants, ct, le cas échéant, par le président de séance. Es sont inscrits ou enliassés dans un registre spécial tenu au sige social et cté et paraphé conformément aux prescriptions réglementaires.
Lorsqu'une décision est constatée dans un acte de procés-verbal notarié, cclui-ci doit etre transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la forme d'un proces-verbal dressé et singé par la gérance.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés.conformes par un seul gérant.
Au cours de ia liquidation de la société, leur certificat est valablement effectué par un seul liquidateur
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Les décisions collectives régulirement prises obligent tous les associés, meme absents, dissidents ou incapables.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent (ou doivent) étre nommés
Is exercent leur mission de contrle conformément a la loi.
La nomination d'un commissaire.aux comptes deviendra obligatoire si la société dépasse a la clture d'un exercice deux au moins des trois seuils suivants :
- si le total du bilan est supérieur a 1million cing cents mille euos,
- si le chiffre d'affaires hors taxes vient a dépasser 3 millions d'euros,
- et si le nombre moyen des salariés est au-dessus de cinquante.
Les honoraires du ou des coinmissaires aux comptes sont a la charge de la société et sont fixés conformément a la loi.

L'exercice social a une durée de douze (12) mois. Ii commence le PREMIER JANVIER pour se terminer le TRENTE ET UN DECEMBRE.
Par exception, le premier exercice social compreridra le temps a courir depuis la constitution de la société jusqu'au TRENTE ET UN DECEMBRE DEUX MILLE SIX.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de 1'actif et du passif existant a cette date.
Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe.
Le compte de résultat, le bilan ct l'annexe sont établis apres chaque exercice selon les memes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés'ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des stretés consenties par la société.
La gérance procde en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements nécessaires pour que le bilan soit sincére.
Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, et les événcments importants survenus entre la date de clóture et celle a laquelle il est rédigé.
Le rapport de gestion, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées, et éventuellement le rapport du conmissaire aux comptes, doivent étre adressés aux associés quinze (15) jours francs au moins avant la date de l'Assemblée appelée a statuer sur ces comptes, ou en prendre possession ou connaissance au sige social dans le meme délai.
A compter de la communication des documents prévus à 1'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant ou les gérants de la société sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze (15) jours francs qui précedent l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege de la société. a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
Enfin, tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-meme, au siege social, des comptes de résultat, des bilans, des annexes et des inventaires, concernant les trois (3) derniers exercices.
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En outre, dans le mois qui suit l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice, la gérance est tenue de déposer, en double exemplaire au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social de la société, les documents prescrits par le décret n° 83-1020 du 29 Novembre 1983.

Les produits de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales y compris, notamment les participations du personnel intéressé, tous amortissements et provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices nets.
Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, :des pertes antérieures, un prélvement d'un vingtieme au moins est affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < Réserve Légale >. Ce prelvement cesse d'etre obligatoire, lorsque la réserve a atteint une somme égale au diximt du capital social ; il reprend donc son cours lorsque, pour une raison quelcongue, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué, s'il y a lieu, des pertes antérieures et du prélvernent pour la réserve légale et augmenter des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'cux.
Toutefois, l'Assemblée Générale peut décider l'inscription, au compte < Report a Nouveau >, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou Pemploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte < Report a Nouveau , dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.

Conformément a 1'Article 2277 du Code Civil, la prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclamés. Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par 1'Assemblée Générale, sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf (9) mois apres la cl8ture de 1'exercice, sauf prolongation accord&e par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant sur requete, a la demande de la gérance.

Si 1'actif net de la société devient inférieur a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal a la perte constatéc, et au plus tard lors de la cloture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes ont été constatées. Il n'y a pas ieu a dissolution ou a réduction du capital, si dans ce délai, l'actif net vient a etre reconstitué pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision devra etre publiée et déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social.
A défaut par le géraut, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal, doit etre suivie dans le delai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter au montant prévu par la loi, a moins que dans ce méme délai, la société n'ait pas été transformée en socitté d'une autre forme. A défaut, tout intéresse peut demander en Justice la dissolution de la société apres avoir mis les représentants de celle-ci en demeure de régulariser la situation.
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Cependant, 1'action en dissolution de la société n'est redevabie que deux (2) mois apres cette mise en demeure
faite par acte extrajudiciaire, conformément au décret n° 67-236 du 23 Mars 1967.
L'action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister le jour ou le Tribunal statue sur le fond en premire instance.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.
La dissoiution anticipée de la société peut etre décidée a tout moment par les associés représentant les trois-quarts (3/4) des parts sociales.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a 1'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention Société cn Liquidation >, ainsi que le nom du ou des Liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par les associés, représentant les trois-quarts (3/4) du capital social, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre:les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Toutes les contestations qui pourraient surgir, concernant 1'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux Tribunaux compétents du lieu du sige social de la société.
Tout associé doit, en conséquence, faire sélection, de domicile dans le ressort judiciaire du sige social de la société et toutes assignations ou significations sont régulirement délivrées a ce domicile élu.
A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prs le Tribunal de Grande Instance du lieu du sige social de la société.

Les soussignés déclarent n'avoir jusqu'à ce jour accompli aucun acte ou engagement pour le compte de la societé en formation.
En attendant l'accomplissement des formalités pour Pimmatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, la gérante est expressement autorisée a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.
L'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera reprise de ces actes ou
engagements par la société, conformément aux dispositions de l'Article 26 du décret du 23 Mars 1967

I - La société ne jouira de la personnalité morale.qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au Greffe du Tribunal de Commerce de MARSEILLE, la déclaration de conformité prescrite par la loi.
I - Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir ou faire remplir les formalités prescrites par la loi et spécialement pour signer 1'avis a insérer dans n Journal d'Annonces Légales du département du siege social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les memes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

Les délais stipulés aux présents statuts sont des délais francs.

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.
Fait a LA CIOTAT, Le 01.10.2005
En autant d'originaux que nécessaire pour le dépt d'un exemplaire au sige social et 1'exécution des diverses formalités légales.
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