IMMOBILIERE ET FINANCIERE DE FRANCE
Acte du 4 juillet 2006
Début de l'acte
SARL IMMOBILIERE ET FINANCIERE DE FRANCE Montant requ rcpi Arement SARL au capital de E 2 000 Siege social : 3 avenue de Bretagne X Appartement B67 13600 LA CIOTAT :
vingt-cinq euros vingt-cing cur08 Agathe. RCS MARSEILLE 488 553 496
BOGDAN REPARTITION DU CAPITAL AVANT LA CESSION
Impóts Pépalités : - Mr CLUZEL Bruno, propriétaire de cent quatre dix neuf parts sociales numérotées de 1 a 199, ci........ 199 parts
- Mr CLUZEL Gérard, propriétaire de une part sociale numérotée 200, ci . ar
Total des parts DEUX CENTS PARTS SOCIALES, ci 402
ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNES
- Mr CLUZEL Bruno, Né le 22.12.1979 & BOURG EN BRESSE demeurant 3 avenue de Bretagne - Appartement B67 - 13600 LA CIOTAT. Marié sous le régime de la communauté légale. De nationalité francaise,
Ci-apres dénommé le cédant,
D'une part,
ET
-Mr NOGUES Franck Né le 23.08.1965 a MONTREUIL Divorcé demeurant a 95 Corniche Kennedy - Résidence les Catalans - 13007 MARSEILLE De nationalité francaise,
Ci-apres dénommé le cessionnaire,
D'autre part,
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
La Société SARL IMMOBILIERE ET FINANCIERE DE FRANCE a pour objet :
Placements, assurance, crédits immobilier, défiscalisation immobiliere, agence immobiliere, transaction
Elle a été constituée suivant acte sous seing privé, enregistrée à la recette des impôts de LA CIOTAT le 03.11.2005.
La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MARSEILLE sous le n*488 553 496.
Son capital s'éleve a la somme de 2 000 Euros divisé en 200 parts, numérotée de 1 a 200, entierement libérées.
ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts cédées appartiennent aux cédants, pour les avoir recues en contrepartie de leurs apports en numéraire effectué a titre pure et simple lors de la constitution de la société.
CONDITIONS GENERALES
Le cessionnaire reconnait avoir recu des avant ce jour :
- Un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes par le gérant,
- Un extrait des inscriptions au RCS concernant la société dont les parts sont préalablement cédées.
CECI EXPOSE IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
CESSION
Mr CLUZEL Bruno, agissant en qualité d'associé de la SARL IMMOBILIERE ET FINANCIERE DE FRANCE céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit & :
- Mr NOGUES Franck qui accepte, 30 parts sociales de ladite société qui lui appartiennent, avec tous les droits et obligations y attachés. Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte seulement des statuts et des actes qui ont pu les modifier. La présente cession est consentie et acceptée pour un prix total de 300 euros, que le cédant reconnait avoir recu du cessionnaire ce jour méme et dont il lui consent bonne et valable quittance.
Dont quittance,
JOUISSANCE
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées & compter de ce jour, il aura seul droit a la fraction des bénéfices de l'exercice en cours qui sera attribuée aux dites parts. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées a compter de la présente cession.
DECLARATIONS DIVERSES
Les soussignés de premiere et de seconde part déclarent, chacun en ce qui les concerne ;
- qu'ils sont résident francais au sens de la réglementation des changes - qu ils disposent de la pleine capacité juridique d'aliéner
Le soussigné de premiere part déclare :
- que les parts sociales cédées sont libres de tout nantissement et de tout droit quelconque
SIGNIFICATION
La présente cession sera signifiée a la société conformément aux dispositions de l'article 1692 du Code Civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siege social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépt
DECLARATIONS FISCALES
Pour la perception des droits d'enregistrement, le cédant déclare que la société SARL IMMOBILIERE ET FINANCIERE DE FRANCE est soumise a l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées représentent des apports en numéraire.
FORMALITES
La présente cession de parts sociales sera déposée en deux exemplaires au Greffe du Tribunal de Commerce de MARSEILLE.
FRAIS
Les frais et droits d'enregistrement de la présente cession et tous les frais qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige, & l'exception de ceux consécutifs a la modification des statuts qui seront a la charge de la Société.
Fait le 21.03.2006 A LA CIOTAT
en cinq originaux (un pour chaque partie, un pour l'enregistrement et deux pour le dépôt au Greffe du Tribunal)
Mr CLUZEL Bruno "Lu et approuvé - Bon pour cession de 30 parts - Bon pour quittance"
unn o 3o paj,ln pm quullau< u
Mr NOGUES Franck "Lu et approuvé - Bon pour acceptation de cession"
2Y olowwT Psrun aueiI
IMMOBILIERE ET FINANCIERE DE FRANCE +:
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Au capital de 2 000 EUROS
Siege Social :
3 avenue de Bretagne Appartement B67 13600 LA CIOTAT
vingt-cinq euros vingt-cing cur08 Agathe. RCS MARSEILLE 488 553 496
BOGDAN REPARTITION DU CAPITAL AVANT LA CESSION
Impóts Pépalités : - Mr CLUZEL Bruno, propriétaire de cent quatre dix neuf parts sociales numérotées de 1 a 199, ci........ 199 parts
- Mr CLUZEL Gérard, propriétaire de une part sociale numérotée 200, ci . ar
Total des parts DEUX CENTS PARTS SOCIALES, ci 402
ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNES
- Mr CLUZEL Bruno, Né le 22.12.1979 & BOURG EN BRESSE demeurant 3 avenue de Bretagne - Appartement B67 - 13600 LA CIOTAT. Marié sous le régime de la communauté légale. De nationalité francaise,
Ci-apres dénommé le cédant,
D'une part,
ET
-Mr NOGUES Franck Né le 23.08.1965 a MONTREUIL Divorcé demeurant a 95 Corniche Kennedy - Résidence les Catalans - 13007 MARSEILLE De nationalité francaise,
Ci-apres dénommé le cessionnaire,
D'autre part,
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
La Société SARL IMMOBILIERE ET FINANCIERE DE FRANCE a pour objet :
Placements, assurance, crédits immobilier, défiscalisation immobiliere, agence immobiliere, transaction
Elle a été constituée suivant acte sous seing privé, enregistrée à la recette des impôts de LA CIOTAT le 03.11.2005.
La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MARSEILLE sous le n*488 553 496.
Son capital s'éleve a la somme de 2 000 Euros divisé en 200 parts, numérotée de 1 a 200, entierement libérées.
ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts cédées appartiennent aux cédants, pour les avoir recues en contrepartie de leurs apports en numéraire effectué a titre pure et simple lors de la constitution de la société.
CONDITIONS GENERALES
Le cessionnaire reconnait avoir recu des avant ce jour :
- Un exemplaire des statuts de la société, a jour, certifiés conformes par le gérant,
- Un extrait des inscriptions au RCS concernant la société dont les parts sont préalablement cédées.
CECI EXPOSE IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
CESSION
Mr CLUZEL Bruno, agissant en qualité d'associé de la SARL IMMOBILIERE ET FINANCIERE DE FRANCE céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit & :
- Mr NOGUES Franck qui accepte, 30 parts sociales de ladite société qui lui appartiennent, avec tous les droits et obligations y attachés. Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte seulement des statuts et des actes qui ont pu les modifier. La présente cession est consentie et acceptée pour un prix total de 300 euros, que le cédant reconnait avoir recu du cessionnaire ce jour méme et dont il lui consent bonne et valable quittance.
Dont quittance,
JOUISSANCE
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées & compter de ce jour, il aura seul droit a la fraction des bénéfices de l'exercice en cours qui sera attribuée aux dites parts. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées a compter de la présente cession.
DECLARATIONS DIVERSES
Les soussignés de premiere et de seconde part déclarent, chacun en ce qui les concerne ;
- qu'ils sont résident francais au sens de la réglementation des changes - qu ils disposent de la pleine capacité juridique d'aliéner
Le soussigné de premiere part déclare :
- que les parts sociales cédées sont libres de tout nantissement et de tout droit quelconque
SIGNIFICATION
La présente cession sera signifiée a la société conformément aux dispositions de l'article 1692 du Code Civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siege social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépt
DECLARATIONS FISCALES
Pour la perception des droits d'enregistrement, le cédant déclare que la société SARL IMMOBILIERE ET FINANCIERE DE FRANCE est soumise a l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées représentent des apports en numéraire.
FORMALITES
La présente cession de parts sociales sera déposée en deux exemplaires au Greffe du Tribunal de Commerce de MARSEILLE.
FRAIS
Les frais et droits d'enregistrement de la présente cession et tous les frais qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige, & l'exception de ceux consécutifs a la modification des statuts qui seront a la charge de la Société.
Fait le 21.03.2006 A LA CIOTAT
en cinq originaux (un pour chaque partie, un pour l'enregistrement et deux pour le dépôt au Greffe du Tribunal)
Mr CLUZEL Bruno "Lu et approuvé - Bon pour cession de 30 parts - Bon pour quittance"
unn o 3o paj,ln pm quullau< u
Mr NOGUES Franck "Lu et approuvé - Bon pour acceptation de cession"
2Y olowwT Psrun aueiI
IMMOBILIERE ET FINANCIERE DE FRANCE +:
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
Au capital de 2 000 EUROS
Siege Social :
3 avenue de Bretagne Appartement B67 13600 LA CIOTAT
Statuts
Les soussignés :
Mr CLUZEL Bruno, né le 22.12.1979 a BOURG EN BRESSE (01), demeurant 3 avenue de Bretagne Appartement B67 - 13600 LA CIOTAT. Marié sous le régime de la communauté 1égale. De nationalité Francaise.
- Mr CLUZEL Gérard, né 1e 07.08.1945 & REYRIEUX (01), demeurant Les trois caravelles - LaPinta 1 - 13260 CASSIS. Divorcé. De nationalité Francaise.
Ont, par ces présentes, établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société a responsabilité limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé.
Mr CLUZEL Bruno, né le 22.12.1979 a BOURG EN BRESSE (01), demeurant 3 avenue de Bretagne Appartement B67 - 13600 LA CIOTAT. Marié sous le régime de la communauté 1égale. De nationalité Francaise.
- Mr CLUZEL Gérard, né 1e 07.08.1945 & REYRIEUX (01), demeurant Les trois caravelles - LaPinta 1 - 13260 CASSIS. Divorcé. De nationalité Francaise.
Ont, par ces présentes, établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société a responsabilité limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé.
ARTICLE 1 : FORME
Il est formé entre les soussignés, une société a responsabilité limitée qui sera régie par la Législation Francaise, notamment par la loi n° 66.537 du 24 Juillet 1966, par le décret n* 67.236 du 23 Mars 1967 et par toutes autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés, elle devra, dans le délai de deux ans, tre transformée
en Société Anonyme, sinon elle serait dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés, elle devra, dans le délai de deux ans, tre transformée
en Société Anonyme, sinon elle serait dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
ARTICLE 2 : OBJET
La société a pour objet :
- Placements, assurance, crédits immobilier, défiscalisation immobiliere, agence immobiliere, transaction.
- La création, la location, l'acquisition, la prise a bail, 1'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant a 1'activité ci-dessus,
- La participation directe de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a 1'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandites, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion ou d'association en participation ou autrement,
-et plus généralement, toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement a cet objet et pouvant contribuer au développement de la société.
- Placements, assurance, crédits immobilier, défiscalisation immobiliere, agence immobiliere, transaction.
- La création, la location, l'acquisition, la prise a bail, 1'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant a 1'activité ci-dessus,
- La participation directe de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a 1'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandites, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion ou d'association en participation ou autrement,
-et plus généralement, toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement a cet objet et pouvant contribuer au développement de la société.
ARTICLE 3 : DENOMINATION SOCIALE
La société prend la dénomination sociale de : IMMOBILIERE ET FINANCIERE DE FRANCE
Dans tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales < SARL >, de 1'énonciation du capital social, du numéro et de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Dans tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales < SARL >, de 1'énonciation du capital social, du numéro et de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL
Le siege social de la société est fixé a : 3 avenue de Bretagne - Appartement B67 - 13600 LA CIOTAT
Il pourra etre transféré en tout autre lieu de la méme ville, dans le meme département et dans les départements limitrophes par simple décision de la gérance et en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés.
Il pourra etre transféré en tout autre lieu de la méme ville, dans le meme département et dans les départements limitrophes par simple décision de la gérance et en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 : DUREE
La durée de la société est fixée a quatre vingt dix (90) ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.
2
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a 1'effet de décider dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit @tre
prorogée.
A défaut, tout associé pourra provoquer cette réunion dans les conditions prévues par 1'article 1866 du code Civil.
2
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a 1'effet de décider dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit @tre
prorogée.
A défaut, tout associé pourra provoquer cette réunion dans les conditions prévues par 1'article 1866 du code Civil.
ARTICLE 6 : APPORTS
Les soussignés apportent a la société, a savoir :
- par Mr CLUZEL Bruno, une somme en numéraire de
1 990 € Mille neuf cent quatre vingt dix Euros ,ci ...
-par Mr CLUZEL Gérard, une somme en numéraire de
10 € Dix Euros, ci
Soit au total, la somme de DEUX MILLE EUROS, ci. 000 Euros
En vertu des dispositions de l'article 223-7 du code de commerce, les associés décident de libérer immédiatement la totalité du capital.
Laquelle somme de DEUX MILLE Euros (2 000) a été déposée par les associés, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert a la Banque
, dont l'Agence est a LA CIOTAT (13), agence qui en a délivré l'attestation correspondante.
Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation du certificat délivré par Monsieur le Greffier du Tribunal de Commerce de MARSEILLE (13) attestant 1'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
- par Mr CLUZEL Bruno, une somme en numéraire de
1 990 € Mille neuf cent quatre vingt dix Euros ,ci ...
-par Mr CLUZEL Gérard, une somme en numéraire de
10 € Dix Euros, ci
Soit au total, la somme de DEUX MILLE EUROS, ci. 000 Euros
En vertu des dispositions de l'article 223-7 du code de commerce, les associés décident de libérer immédiatement la totalité du capital.
Laquelle somme de DEUX MILLE Euros (2 000) a été déposée par les associés, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert a la Banque
, dont l'Agence est a LA CIOTAT (13), agence qui en a délivré l'attestation correspondante.
Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation du certificat délivré par Monsieur le Greffier du Tribunal de Commerce de MARSEILLE (13) attestant 1'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de : DEUX MILLE EUROS (2 000)
Il est divisé en DEUX CENTS (200) PARTS SOCIALES DE DIX (10) EUROS chacune, numérotées de 1 a 200 inclus, entierement libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs et de la cession de parts en date du 21.03.2006, de la facon suivante :
Mr CLUZEL Bruno, a concurrence de 169 (NEUF CENT SOIXANTE NEUF) PARTS, numérotées de 1 a 169 inclus, ci..... ..199 Parts
Mr NOGUES Franck, a concurrence de 30 (TRENTE) PARTS, numérotée 170 a 199, ci. 30 Parts
Mr CLUZEL Gérard, a concurrence de 1 (UNE) PART. l Part numérotée 1, ci...
Total égal du nombre de parts composant le capital social, soit DEUX CENTS PARTS,ci .. ..200 Parts
Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les DEUX CENTS PARTS SOCIALES présentement créées, sont souscrites en totalité par les associés et entierement libérées et qu'elles représentent des apports en numéraire, et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées.
Il est divisé en DEUX CENTS (200) PARTS SOCIALES DE DIX (10) EUROS chacune, numérotées de 1 a 200 inclus, entierement libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs et de la cession de parts en date du 21.03.2006, de la facon suivante :
Mr CLUZEL Bruno, a concurrence de 169 (NEUF CENT SOIXANTE NEUF) PARTS, numérotées de 1 a 169 inclus, ci..... ..199 Parts
Mr NOGUES Franck, a concurrence de 30 (TRENTE) PARTS, numérotée 170 a 199, ci. 30 Parts
Mr CLUZEL Gérard, a concurrence de 1 (UNE) PART. l Part numérotée 1, ci...
Total égal du nombre de parts composant le capital social, soit DEUX CENTS PARTS,ci .. ..200 Parts
Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les DEUX CENTS PARTS SOCIALES présentement créées, sont souscrites en totalité par les associés et entierement libérées et qu'elles représentent des apports en numéraire, et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées.
ARTICLE 8 : COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Chaque associé aura la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la Gérance de verser dans la Caisse Sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la Société.
- 3
Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention intervenue directement entre la Gérance et le déposant et soumise ultérieurement a 1'approbation de l'assemblée générale des associés, conformément aux dispositions de 1'article 20 ci-apres.
Les intéréts des comptes courants sont portés dans les frais généraux de la société.
- 3
Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention intervenue directement entre la Gérance et le déposant et soumise ultérieurement a 1'approbation de l'assemblée générale des associés, conformément aux dispositions de 1'article 20 ci-apres.
Les intéréts des comptes courants sont portés dans les frais généraux de la société.
ARTICLE 9 : MODIFICATION DU CAPITAL
I - Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés prise aux trois quarts du capital social.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie:d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion.d'une augmentation du capital et qui serait soumise a l'agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de 1'Article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article des présents statuts.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en Justice sur requete de la gérance.
I - Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision de l'Assemblée des Associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en
aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi doit etre suivie, dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que dans le meme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société, deux (2) mois apres avoir mis la gérance en demeure, par acte extrajudiciaire, de régulariser la situation.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie:d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion.d'une augmentation du capital et qui serait soumise a l'agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de 1'Article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article des présents statuts.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en Justice sur requete de la gérance.
I - Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision de l'Assemblée des Associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en
aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi doit etre suivie, dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que dans le meme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société, deux (2) mois apres avoir mis la gérance en demeure, par acte extrajudiciaire, de régulariser la situation.
ARTICLE 10 : NOMBRE_DES ASSOCIES
Conformément a la loi, le nombre des associés ne peut etre supérieur a cinquante
Si la présente société vient a comprendre plus de cinquante associés, elle devra dans le délai de deux ans, étre transformée en Société Anonyme.
A défaut, elle sera dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des Associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
Si la présente société vient a comprendre plus de cinquante associés, elle devra dans le délai de deux ans, étre transformée en Société Anonyme.
A défaut, elle sera dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des Associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
ARTICLE 11 : PARTS SOCIALES
I - Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.
II - Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confere & son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
4 -
Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au- dela, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes et son administration. Hs doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.
III - Indivisibilité des parts sociales - Exercice des droits attachés aux parts
Chaque part est indivisible a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; & défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siege social, statuant. en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété et a défaut d'entente ou de convention dûment notifiée a la société 1'usufruitier représente valablement les parts démembrées pour l'exercice de tous droits sociaux.
IV - Associé unique
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts de la société, les dispositions de 1'Article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
Cependant, l'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales conserve la faculté de dissoudre la société a tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social.
Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.
II - Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confere & son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
4 -
Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au- dela, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes et son administration. Hs doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.
III - Indivisibilité des parts sociales - Exercice des droits attachés aux parts
Chaque part est indivisible a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; & défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siege social, statuant. en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété et a défaut d'entente ou de convention dûment notifiée a la société 1'usufruitier représente valablement les parts démembrées pour l'exercice de tous droits sociaux.
IV - Associé unique
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts de la société, les dispositions de 1'Article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
Cependant, l'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales conserve la faculté de dissoudre la société a tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social.
ARTICLE 12 : CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS
I - Les cessions de parts se font par acte notarié ou sous seings privés. Pour etre opposables a la société, elles doivent lui étre signifiées par acte extrajudiciaire ou etre acceptées par elle dans un acte notarié, conformément a l'Article 1690 du Code Civil, ou par le dépt d'un original de 1'acte au siege social contre remise par le gérant d'une attestation. Pour etre opposables aux tiers, elles doivent en outre avoir été déposées au Registre du Commerce et des Sociétés.
II - Les parts sont librement cessibles entre les associés.
l - Elles ne peuvent @tre cédées a titre onéreux ou gratuit, a quelque cessionnaire que ce soit, y compris les conjoints, ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession doit étre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.
5
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois (3) mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis.
Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois (3) mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a 1'Article 1868 alinéa 5 du Code Civil.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des dites parts et de racheter celles-ci au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Les dispositions qui précedent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une société .
IV - Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a 1'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'Article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire le capital.
V -- En cas de déces d'un associé ou dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire des parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois (3) mois du décs par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.
Dans les huit (8) jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une 1ettre recommandée avec avis de réception faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société au cas de déces ou a la réception par celle-ci de la notification au cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci- dessus pour les cessions entre vifs.
II - Les parts sont librement cessibles entre les associés.
l - Elles ne peuvent @tre cédées a titre onéreux ou gratuit, a quelque cessionnaire que ce soit, y compris les conjoints, ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession doit étre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.
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Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois (3) mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis.
Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois (3) mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a 1'Article 1868 alinéa 5 du Code Civil.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des dites parts et de racheter celles-ci au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Les dispositions qui précedent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une société .
IV - Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a 1'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'Article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire le capital.
V -- En cas de déces d'un associé ou dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire des parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois (3) mois du décs par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.
Dans les huit (8) jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une 1ettre recommandée avec avis de réception faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société au cas de déces ou a la réception par celle-ci de la notification au cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci- dessus pour les cessions entre vifs.
ARTICLE 13 : DECES - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE
Le déces, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés n'entraine pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la. personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
ARTICLE 14 : RESPONSABILITE DES ASSOCIES
Sous réserve des dispositions des dispositions des articles 40 et 62 de la loi du 24 juillet 1966 rendant les associés ou certains d'entre eux solidairement responsables pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts. Au dela, tout appel de fonds est interdit.
ARTICLE 15 : GERANCE
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par acte postérieur, a la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée.
Les associés décident de nornmer le gérant par décison collective ultérieure.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
Conformément a la loi, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, aura, vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation et sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet & l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme par les actes des gérants qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Toutefois, dans les rapports de la gérance avec la société et a titre de mesure d'ordre interne ne pouvant tre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est expressément convenu que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypotheque sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir a la société, la fondation de toute société ou l'apport partiel des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés, et s'ils emportent directement ou indirectement modification de l'objet social, par une décision collective extraordinaire.
Le gérant unique, ou chaque gérant s'il sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales, sauf décision contraire extraordinaire des associés.
Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, et a condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandantaire de son ou de leur choix.
I peut ou ils peuvent, notamment, mais en agissant conjointement s'ils sont plusieurs, choisir un ou plusieurs directeurs parmi les associés ou en dehors d'eux, dont il ou ils déterminent les attributions, le traitement, fixe ou proportionnel, ainsi que les conditions de nomination et de révocation.
Les associés décident de nornmer le gérant par décison collective ultérieure.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
Conformément a la loi, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, aura, vis-a-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation et sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet & l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme par les actes des gérants qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Toutefois, dans les rapports de la gérance avec la société et a titre de mesure d'ordre interne ne pouvant tre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est expressément convenu que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypotheque sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir a la société, la fondation de toute société ou l'apport partiel des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés, et s'ils emportent directement ou indirectement modification de l'objet social, par une décision collective extraordinaire.
Le gérant unique, ou chaque gérant s'il sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales, sauf décision contraire extraordinaire des associés.
Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, et a condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandantaire de son ou de leur choix.
I peut ou ils peuvent, notamment, mais en agissant conjointement s'ils sont plusieurs, choisir un ou plusieurs directeurs parmi les associés ou en dehors d'eux, dont il ou ils déterminent les attributions, le traitement, fixe ou proportionnel, ainsi que les conditions de nomination et de révocation.
ARTICLE 16 : RESPONSABILITE DES GERANTS
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, les gérants de droit ou de fait apparents ou occultes, rémunérés ou non, peuvent etre rendus responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par la loi du 13 juillet 1967.
Si plusieurs gérants ont cooporé aux mémes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
7 -
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, s'ils représentent au moins le dixieme du capital social, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les denandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages-intérets sont alloués.
Aucune décision collective des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans 1'accomplissement de leur mandat.
En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, les gérants de droit ou de fait apparents ou occultes, rémunérés ou non, peuvent etre rendus responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par la loi du 13 juillet 1967.
Si plusieurs gérants ont cooporé aux mémes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
7 -
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, s'ils représentent au moins le dixieme du capital social, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les denandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages-intérets sont alloués.
Aucune décision collective des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans 1'accomplissement de leur mandat.
ARTICLE 17 : GERANT
I - Le gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle.peut donner lieu a dommages-intéréts.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux:pour cause légitime a la demande de tout intéressé.
I - Chacun des gérants aura le droit de renoncer a ses fonctions, & charge pour lui d'informer ses co-associés de sa décision a cet égard six mois avant la cloture d'un exercice.
Il sera dressé acte de ce changement de qualité qui ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.
Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire pourra accepter la démission d'un gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec la cloture d'un exercice.
III - Le déces d'un gérant ou sa retraite pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la Société.
En cas de déces d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants, mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.
En cas de décés d'un gérant resté seul en fonctions, les associés auront un délai de trois mois pour réorganiser la gérance, transformer la Société en Société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la Société. Passé ce délai, tout associé pourra faire prononcer judiciairement la dissolution de la Société
Durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonctions au jour de son décés, continueront a exercer leurs pouvoirs pour assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son déces et entraine en conséquence, la cessation de ses fonctions qui doit etre constatée par décision ordinaire des associés et régulierement publiée.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle.peut donner lieu a dommages-intéréts.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux:pour cause légitime a la demande de tout intéressé.
I - Chacun des gérants aura le droit de renoncer a ses fonctions, & charge pour lui d'informer ses co-associés de sa décision a cet égard six mois avant la cloture d'un exercice.
Il sera dressé acte de ce changement de qualité qui ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.
Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire pourra accepter la démission d'un gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec la cloture d'un exercice.
III - Le déces d'un gérant ou sa retraite pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la Société.
En cas de déces d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants, mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.
En cas de décés d'un gérant resté seul en fonctions, les associés auront un délai de trois mois pour réorganiser la gérance, transformer la Société en Société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la Société. Passé ce délai, tout associé pourra faire prononcer judiciairement la dissolution de la Société
Durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonctions au jour de son décés, continueront a exercer leurs pouvoirs pour assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son déces et entraine en conséquence, la cessation de ses fonctions qui doit etre constatée par décision ordinaire des associés et régulierement publiée.
ARTICLE 18 : REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des gérants recevra, a titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, un traitement fixe ou proportionnel ou & la fois fixe et proportionnel dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par décision collective ordinaire des associés.
Cette rémunération figurera aux frais généraux.
En outre, il a droit au remboursement de ses frais réels de représentation et de déplacement a l'exclusion de toute indemnité forfaitaire supposée correspondre auxdits frais.
Cette rémunération figurera aux frais généraux.
En outre, il a droit au remboursement de ses frais réels de représentation et de déplacement a l'exclusion de toute indemnité forfaitaire supposée correspondre auxdits frais.
ARTICLE 19 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L UN DE SES ASSOCIE QU GERANTS
Le ou les gérants, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'Assemblée un rapport sur les conventions intervenues ou renouvelées directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses
gérants ou associés. L assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou 1'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour 1'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Enfin, a peine de nullité de contrat, il est interdit.aux gérants ou associés de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner les tiers ; cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
gérants ou associés. L assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou 1'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour 1'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Enfin, a peine de nullité de contrat, il est interdit.aux gérants ou associés de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner les tiers ; cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 20 : NATURE DES DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
La vonlonté des associés s'exprime par les décisions collectives.
Ces décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.
Les décisions collectives de toute nature peuvent etre prises a toute époque, mais les associés doivent etre obligatoirement consultés une fois par an, dans les six mois qui suivent la cloture de chaque exercice social, pour en approuver les comptes.
Ces décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.
Les décisions collectives de toute nature peuvent etre prises a toute époque, mais les associés doivent etre obligatoirement consultés une fois par an, dans les six mois qui suivent la cloture de chaque exercice social, pour en approuver les comptes.
ARTICLE 21 : DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
I - Les décisions collectives ordinaires ont notamment pour objet de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés sous l'article 16 paragraphe H ci-dessus, de statuer sur les comptes d'un exercice et sur 1'affectation et la répartition des bénéfices, de nommer et révoquer les gérants, de nommer, le cas .échéant, le ou les commissaires aux comptes, tout liquidateur et contrôleur, et d'une maniére générale de se prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas, directement ou indirectement, modification des statuts, continuation de la société en cas d'actif net inférieur a la moitié du capital social, approbation de cessions de parts a des tiers étrangers a la société ou de toutes autres cessions ou transmissions de parts conformément aux dispositions de l'article 12 ci-dessus.
I - Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
I - Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
ARTICLE 22 : DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
I - Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées a se prononcer sur toutes questions comportant modifications des statuts, continuation de la société en cas de cession de parts a des tiers étrangers a la société, ou de toutes autres cessions ou transmissions de parts, conformément aux dispositions de l'article 12 ci-dessus.
Par décision collective extraordinaire, les associés peuvent notamment décider ou autoriser, sans que 1'énumération qui suit un caractere limitatif :
- l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital social,
- la réduction de durée, la prolongation ou la dissolution anticipée de la société,
- le transfert du siege social en dehors de la commune ou de la ville ou il est situé,
- la modification directe ou indirecte de l'objet social,
- la transformation de la société en société de tout autre forme, sous réserve, le cas échéant de l'application des dispositions prévues au paragraphe II ci-apres,
9-
- la division ou le regroupement des parts sociales, sans toutefois que leur valeur nominale puisse étre inférieure au minimum légal,
- la modification des conditions de leur cession ou transmission,
- 1'apport total ou partiel du patrimoine social a une ou plusieurs sociétés constituées ou & constituer, par voie de fusion ou de fusion-scission,
- l'absorption au méme titre de fusion ou de fusion-scission, de tout ou partie du patrimoine d'autres sociétés,
Le tout, le cas échéant, aux conditions qu'ils déterminent en se conformant aux dispositions législatives et réglementaire en vigueur.
I - Les décisions collectives extraordinaires emportant modification des statuts, ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Toutefois, les décisions de changement de nationalité de la société ou de transformation de la société en société en. nom collectif, en commandite simple ou commandite par actions, exigent l'accord unanime des associés et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.
En outre, la transformation en société anonyme ne peut etre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité du capital social si l'actif:net figurant au dernier bilan excede cinq millions de francs.
II - Les décisions collectives extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales a des tiers étrangers a la société ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Quant a celles visées a l'article 12 ci-dessus, relatives a toutes autres cessions et transmissions de parts sociales, elles peuvent étre valablement prises a la majorité stipulée audit article 12.
Par décision collective extraordinaire, les associés peuvent notamment décider ou autoriser, sans que 1'énumération qui suit un caractere limitatif :
- l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital social,
- la réduction de durée, la prolongation ou la dissolution anticipée de la société,
- le transfert du siege social en dehors de la commune ou de la ville ou il est situé,
- la modification directe ou indirecte de l'objet social,
- la transformation de la société en société de tout autre forme, sous réserve, le cas échéant de l'application des dispositions prévues au paragraphe II ci-apres,
9-
- la division ou le regroupement des parts sociales, sans toutefois que leur valeur nominale puisse étre inférieure au minimum légal,
- la modification des conditions de leur cession ou transmission,
- 1'apport total ou partiel du patrimoine social a une ou plusieurs sociétés constituées ou & constituer, par voie de fusion ou de fusion-scission,
- l'absorption au méme titre de fusion ou de fusion-scission, de tout ou partie du patrimoine d'autres sociétés,
Le tout, le cas échéant, aux conditions qu'ils déterminent en se conformant aux dispositions législatives et réglementaire en vigueur.
I - Les décisions collectives extraordinaires emportant modification des statuts, ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Toutefois, les décisions de changement de nationalité de la société ou de transformation de la société en société en. nom collectif, en commandite simple ou commandite par actions, exigent l'accord unanime des associés et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.
En outre, la transformation en société anonyme ne peut etre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité du capital social si l'actif:net figurant au dernier bilan excede cinq millions de francs.
II - Les décisions collectives extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales a des tiers étrangers a la société ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Quant a celles visées a l'article 12 ci-dessus, relatives a toutes autres cessions et transmissions de parts sociales, elles peuvent étre valablement prises a la majorité stipulée audit article 12.
ARTICLE 23 : MODE DE CONSULTATION
I - Les décisions sont prises en Assemblée. Toutefois, a l'exception de celles relatives a l'approbation des comptes annuels, lesquelles doivent etre prises obligatoirement en assemblée générale réunie dans les six mois de la cloture de chaque exercice, toutes les autres décisions pourront etre prises valablement, a l'initiative de la gérance, par consultation écrite des associés.
H - Les associés sont convoqués quinze jours francs au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée indiquant clairement son ordre du jour.
La convocation est faite par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes s'il en existe un
Un ou plusieurs associés, représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
De méme, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
En cas de convocation d'une assemblée appelée.a statuer sur les comptes d'un exercice, les documents sociaux visés a 1'article 30 ci-apres doivent étre adressés aux associés quinze jours francs au moins avant la date de 1'assemblée.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue a l'alinéa précédent, le texte des résolutions
proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
- 10 -
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
IIl - L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
IV- En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé, a son dernier donicile connu, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours francs a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote est forraulé sur le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots < oui ou. La réponse est adressée a la société, également par lettre recommandée avec avis de réception.
Toute associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
H - Les associés sont convoqués quinze jours francs au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée indiquant clairement son ordre du jour.
La convocation est faite par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes s'il en existe un
Un ou plusieurs associés, représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
De méme, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
En cas de convocation d'une assemblée appelée.a statuer sur les comptes d'un exercice, les documents sociaux visés a 1'article 30 ci-apres doivent étre adressés aux associés quinze jours francs au moins avant la date de 1'assemblée.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue a l'alinéa précédent, le texte des résolutions
proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
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Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
IIl - L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
IV- En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé, a son dernier donicile connu, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours francs a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote est forraulé sur le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots < oui ou
Toute associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 24 : VOTE REPRESENTATION
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose dun nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint.
Un associé ne peut toutefois constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Tout mandataire, peut représenter valablement son mandat; doit justifier d'un pouvoir régulier, méme par lettre ou télégramme.
Les réprésentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans étre par eux- memes associés, sauf a justifier de leur qualité sur la demande de la gérance.
Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint.
Un associé ne peut toutefois constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Tout mandataire, peut représenter valablement son mandat; doit justifier d'un pouvoir régulier, méme par lettre ou télégramme.
Les réprésentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans étre par eux- memes associés, sauf a justifier de leur qualité sur la demande de la gérance.
ARTICLE 25 : PROCES VERBAUX
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne la date et le lieu
de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec P'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants, et, le cas échéant, par le président de séance. Is sont inscrits ou enliassés dans un registre spécial tenu au siege social et cté et paraphé conformément aux prescriptions réglementaires.
Lorsqu'une décision est constatée dans un acte de procés-verbal notarié, celui-ci doit étre transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la forme d'un procés-verbal dressé et singé par la gérance.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certificat est valablement effectué par un seul liquidateur.
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de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec P'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants, et, le cas échéant, par le président de séance. Is sont inscrits ou enliassés dans un registre spécial tenu au siege social et cté et paraphé conformément aux prescriptions réglementaires.
Lorsqu'une décision est constatée dans un acte de procés-verbal notarié, celui-ci doit étre transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la forme d'un procés-verbal dressé et singé par la gérance.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certificat est valablement effectué par un seul liquidateur.
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ARTICLE 26 : EFFET DES DECISIONS
Les décisions collectives régulierement prises obligent tous les associés, meme absents, dissidents ou incapables.
ARTICLE 27 : COMIMISSAIRE AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent (ou doivent) etre nommés.
Is exercent leur mission de contróle conformément a la loi.
La nomination d'un commissaire aux comptes deviendra obligatoire si la société dépasse à la clture d'un exercice deux au moins des trois seuils suivants :
- si le total du bilan est supérieur a 1million cinq cents mille euos,
- si le chiffre d'affaires hors taxes vient a dépasser 3 millions d'euros,
- et si le nombre moyen des salariés est au-dessus de cinquante.
Les honoraires du ou des commissaires aux comptes sont a la charge de la société et sont fixés conformément a la loi.
Is exercent leur mission de contróle conformément a la loi.
La nomination d'un commissaire aux comptes deviendra obligatoire si la société dépasse à la clture d'un exercice deux au moins des trois seuils suivants :
- si le total du bilan est supérieur a 1million cinq cents mille euos,
- si le chiffre d'affaires hors taxes vient a dépasser 3 millions d'euros,
- et si le nombre moyen des salariés est au-dessus de cinquante.
Les honoraires du ou des commissaires aux comptes sont a la charge de la société et sont fixés conformément a la loi.
ARTICLE 28 : ANNEE SOCIALE - COMPTES SOCIAUX
L'exercice social a une durée de douze (12) mois. Il commence le PREMIER JANVIER pour se terminer le TRENTE ET UN DECEMBRE.
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir depuis la constitution de la société jusqu'au TRENTE ET UN DECEMBRE DEUX MILLE SIX.
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de 1'actif et du passif existant a cette date.
Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe.
Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis apres chaque exercice selon les memes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par la société.
La gérance procéde en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements nécessaires pour que le bilan soit sincere.
Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, et les événements importants survenus entre la date de clture et celle à laquelle il est rédigé
Le rapport de gestion, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées, et éventuellement le rapport du commissaire aux comptes, doivent étre adressés aux associés quinze (15) jours francs au moins avant la date de 1'Assemblée appelée a statuer sur ces comptes, ou en prendre possession ou connaissance au siege social dans le méme délai.
A compter de la communication des documents prévus à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant ou les gérants de la société sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze (15) jours francs qui précedent l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige de la société, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
Enfin, tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme, au siege social, des comptes de résultat, des bilans, des annexes et des inventaires, concernant les trois (3) derniers exercices.
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En outre, dans le mois qui suit l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice, la gérance est tenue de déposer, en double exemplaire au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social de la société, les documents prescrits par le décret n° 83-1020 du 29 Novembre 1983.
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir depuis la constitution de la société jusqu'au TRENTE ET UN DECEMBRE DEUX MILLE SIX.
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de 1'actif et du passif existant a cette date.
Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe.
Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis apres chaque exercice selon les memes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par la société.
La gérance procéde en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements nécessaires pour que le bilan soit sincere.
Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, et les événements importants survenus entre la date de clture et celle à laquelle il est rédigé
Le rapport de gestion, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées, et éventuellement le rapport du commissaire aux comptes, doivent étre adressés aux associés quinze (15) jours francs au moins avant la date de 1'Assemblée appelée a statuer sur ces comptes, ou en prendre possession ou connaissance au siege social dans le méme délai.
A compter de la communication des documents prévus à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant ou les gérants de la société sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze (15) jours francs qui précedent l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige de la société, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
Enfin, tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme, au siege social, des comptes de résultat, des bilans, des annexes et des inventaires, concernant les trois (3) derniers exercices.
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En outre, dans le mois qui suit l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice, la gérance est tenue de déposer, en double exemplaire au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social de la société, les documents prescrits par le décret n° 83-1020 du 29 Novembre 1983.
ARTICLE 29 : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales y compris, notamment les participations du personnel intéressé, tous amortissements et provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices nets.
Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtiéme au moins est affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < Réserve Légale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire, lorsque la réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend donc son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué, s il y a lieu, des pertes antérieures et du prélvement pour la réserve légale et augmenter des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Toutefois, 1'Assemblée Générale peut décider l'inscription, au compte < Report a Nouveau >, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte < Report a Nouveau >, dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.
Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtiéme au moins est affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < Réserve Légale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire, lorsque la réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend donc son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué, s il y a lieu, des pertes antérieures et du prélvement pour la réserve légale et augmenter des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Toutefois, 1'Assemblée Générale peut décider l'inscription, au compte < Report a Nouveau >, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte < Report a Nouveau >, dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.
ARTICLE 30 : DIVIDENDES - PAIEMENT
Conformément a 1'Article 2277 du Code Civil, la prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclamés. Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par 1'Assemblée Générale, sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf (9) mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant sur requéte, a la demande de la gérance.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf (9) mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant sur requéte, a la demande de la gérance.
ARTICLE 31 : ACTIF NET INFERIEUR A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si l'actif net de la société devient inférieur a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre (4)
mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée, et au plus tard lors de la clture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes ont été constatées. Il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction du capital, si dans ce délai, l'actif net vient a etre reconstitué pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision devra etre publiée et déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social.
A défaut par le gérant, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société.
mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée, et au plus tard lors de la clture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes ont été constatées. Il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction du capital, si dans ce délai, l'actif net vient a etre reconstitué pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision devra etre publiée et déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social.
A défaut par le gérant, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société.
ARTICLE 32 : REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal, doit etre suivie dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter au montant prévu par la loi, a moins que dans ce méme délai, la société n'ait pas été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société apres avoir mis les représentants de celle-ci en demeure de régulariser la situation.
- 13 -
Cependant, 1'action en dissolution de la société n'est redevable que deux (2) mois apres cette mise en demeure faite par acte extrajudiciaire, conformément au décret n° 67-236 du 23 Mars 1967.
L'action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister le jour ou le Tribunal statue sur le fond en
premigre instance.
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Cependant, 1'action en dissolution de la société n'est redevable que deux (2) mois apres cette mise en demeure faite par acte extrajudiciaire, conformément au décret n° 67-236 du 23 Mars 1967.
L'action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister le jour ou le Tribunal statue sur le fond en
premigre instance.
ARTICLE 33 : DISSOLUTION - LIQUIDATION
A 1'expiration de la société ou en cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.
La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par les associés représentant les trois-quarts (3/4) des parts sociales.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention < Société en Liquidation >, ainsi que le nom du ou des Liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par les associés, représentant les trois-quarts (3/4) du capital social, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre:les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par les associés représentant les trois-quarts (3/4) des parts sociales.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention < Société en Liquidation >, ainsi que le nom du ou des Liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par les associés, représentant les trois-quarts (3/4) du capital social, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre:les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
ARTICLE 34 : CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux Tribunaux compétents du lieu du siege social de la société.
Tout associé doit, en conséquence, faire sélection de domicile dans le ressort judiciaire du siege social de la société et toutes assignations ou significations sont régulierement délivrées a ce domicile élu.
A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur 1e Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social de la société.
Tout associé doit, en conséquence, faire sélection de domicile dans le ressort judiciaire du siege social de la société et toutes assignations ou significations sont régulierement délivrées a ce domicile élu.
A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur 1e Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social de la société.
ARTICLE 35 :REPRISE D ENGAGEMENTS ANTERIEURS -AUTORISATION D'ENGAGEMENTS POSTERIEURS
Les soussignés déclarent n'avoir jusqu'a ce jour accompli aucun acte ou engagement pour le compte de la société en formation.
En attendant l'accomplissement des formalités pour 1'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, la gérante est expressement autorisée a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.
L'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera reprise de ces actes ou engagements par la société, conformément aux dispositions de 1'Article 26 du décret du 23 Mars 1967.
En attendant l'accomplissement des formalités pour 1'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, la gérante est expressement autorisée a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.
L'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera reprise de ces actes ou engagements par la société, conformément aux dispositions de 1'Article 26 du décret du 23 Mars 1967.
ARTICLE 36_: JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - REGISTRE DUCOMMERCE ET DES SOCIETES - PUBLICITE - POUVOIRS
I - La société ne jouira de la personnalité morale:qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
- 14 -
En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au Greffe du Tribunal de Commerce de MARSEILLE, la déclaration de conformité prescrite par la loi.
II - Tous pouvoirs sont donnés & la gérance pour remplir ou faire remplir les formalités prescrites par la loi et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un Journal d'Annonces Légales du département du siege social Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.
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En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au Greffe du Tribunal de Commerce de MARSEILLE, la déclaration de conformité prescrite par la loi.
II - Tous pouvoirs sont donnés & la gérance pour remplir ou faire remplir les formalités prescrites par la loi et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un Journal d'Annonces Légales du département du siege social Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.
ARTICLE:37 : DELAIS
Les délais stipulés aux présents statuts sont des délais francs.
ARTICLE 38 : FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.
Fait a LA CIOTAT, Le 01.10.2005
En autant d'originaux que nécessaire pour le dépt d'un exemplaire au siege social et l'exécution des diverses formalités légales.
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Fait a LA CIOTAT, Le 01.10.2005
En autant d'originaux que nécessaire pour le dépt d'un exemplaire au siege social et l'exécution des diverses formalités légales.
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