HCV
Acte du 23 juin 2017
Début de l'acte
RCS : GRENOBLE Code qreffe : 3801
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de GRENOBLE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2003 B 01560
Numero SIREN:451111132
Nom ou denomination : HCV
Ce depot a ete enregistre le 23/06/2017 sous le numero de dépot A2017/006093
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
GRENOBLE
Dénomination : HCV Adresse : zone artisanale ou zone d'activité Les Carlaires 38650 Monestier-de-clermont -FRANCE
n° de gestion : 2003B01560 n° d'identification : 451 111 132
n° de dépot : A2017/006093 Date du dépot : 23/06/2017
Piece : Procés-verbal d'assemblée gnérale extraordinaire du 22/06/2017
1308284
1308284
Greffe du Tribunal de Commerce de Grenoble - place Firmin Gautier - Cs 90150 38019 GRENOBLE Cedex 1 Tél : 04 56 58 50 67 - Fax : 04 56 58 50 00
TRIBUNAL de COMMERCE Déposé au GREFFE le :
2 3,JUIN 2017
Sous le N°.. Société a Responsabilité Limitée au capital de 1 150 000 Euros Siége social : MONESTIER DE CLERMONT (Isére) Zone Artisanale Les Carlaires
451 111 132 RCS GRENOBLE
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de GRENOBLE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2003 B 01560
Numero SIREN:451111132
Nom ou denomination : HCV
Ce depot a ete enregistre le 23/06/2017 sous le numero de dépot A2017/006093
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
GRENOBLE
Dénomination : HCV Adresse : zone artisanale ou zone d'activité Les Carlaires 38650 Monestier-de-clermont -FRANCE
n° de gestion : 2003B01560 n° d'identification : 451 111 132
n° de dépot : A2017/006093 Date du dépot : 23/06/2017
Piece : Procés-verbal d'assemblée gnérale extraordinaire du 22/06/2017
1308284
1308284
Greffe du Tribunal de Commerce de Grenoble - place Firmin Gautier - Cs 90150 38019 GRENOBLE Cedex 1 Tél : 04 56 58 50 67 - Fax : 04 56 58 50 00
TRIBUNAL de COMMERCE Déposé au GREFFE le :
2 3,JUIN 2017
Sous le N°.. Société a Responsabilité Limitée au capital de 1 150 000 Euros Siége social : MONESTIER DE CLERMONT (Isére) Zone Artisanale Les Carlaires
451 111 132 RCS GRENOBLE
PROCES-VERBAL DE
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 22 JUIN 2017
L'an deux mille dix-sept, Le vingt-deux juin a 11 heures A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
Les Associés de la Société dénommée < HCV >, Société a Responsabilité Limitée au capital de 1 150 000 euros, divisé en 57 500 parts sociales de 20_ euros de valeur nominale chacune, (ci- aprés < La Société >) se sont réunis au siege social en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation faite par la Gérance suivant lettre recommandée en date du 7 juin 2017.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque Associé en entrant en séance.
Sont présents :
Monsieur Oreste CAPRIO
propriétaire de 41 224 parts sociales
Monsieur Thierry VERMOREL propriétaire de 5 280 parts sociales
- Mademoiselle Vanessa CAPRIO propriétaire de 2 876 parts sociales
La Société< FDG GROUP > propriétaire de 4 600 parts sociales Représentée par Monsieur Laurent CARDIN
Sont représentés : Monsieur Marc VERMOREL propriétaire de 1 760 parts sociales
Madame Claire BOUZEREAU née VERMOREL
propriétaire de 1 760 parts sociales
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry VERMOREL, en sa qualité de Gérant de la Société.
La feuille de présence vérifiée, arrétée et certifiée exacte par le Président, permet de constater que 57 500.parts existantes sont présentes ou représentées sur les 57 500 parts sociales composant ie capital social.
En conséquence, l'Assemblée régulierement constituée peut valablement délibérer comme Assemblée Générale Extraordinaire sur toutes les questions figurant a l'ordre du jour.
Le Président dépose alors sur le bureau de l'Assemblée et met & la disposition de ses membres l'ensemble des documents nécessaires a la tenue réguliere de la réunion, notamment :
un exemplaire des statuts de la Société.
la feuille de présence a l'Assemblée, la copie des lettres de convocation adressées aux Associés et les pouvoirs des mandataires.
Il dépose également les rapports et documents suivants qui vont etre soumis a l'examen de l'Assemblée :
le rapport de la Gérance, le rapport du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 223-24 alinéa 2 et R. 223-33 du Code de Commerce, le rapport du Commissaire à la transformation établi conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de Commerce, le texte des résolutions proposées a l'Assemblée. le projet des statuts de la Société sous sa forme de Société par Actions Simplifiée.
Il déclare que ces mémes piéces ont été mises a la disposition des associés, au siége social. plus de quinze jours avant la date de la présente réunion, et que les associés ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions a la gérance, ce dont l'Assemblée lui donne acte a l'unanimité.
Puis, Monsieur le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant : ORDRE DU JOUR
Modification de 1'article 8 des statuts relatif au capital social comme conséquence d'une donation-partage de parts sociales consentie au profit des descendants d'un associé,
Réduction du capital social par voie de rachat par la société en vue de leur annulation de ses propres parts sociales sous la condition suspensive de la non opposition des créanciers sociaux, Abrogation de l'ancienne numérotation des parts sociales et renumérotation des parts sociales existantes,
Augmentation de capital par incorporation de réserves, Délégation de compétence a la gérance a l'effet de constater la réalisation des conditions suspensives et ia réalisation définitive de la réduction et de l'augmentation de capital,
2
Modification corrélative des articles 7 et 8 des statuts relatifs aux apports et au capital social.
Prise de participation complémentaire au capital de la Société DE CLERMONT SAS, par voie d'acquisition par la société des 410 actions détenues par la Société FDG GROUP,
Souscription d'un emprunt destiné au financement du rachat par la société de ses propres titres et des titres DE CLERMONT SAS ; garanties a conférer en contrepartie, Transformation de la Société sous la forme de Société par Actions Simplifiée, Adoption corrélative des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, Constatation de la fin du mandat du Gérant actuel, Nomination du Président de la Société sous sa nouvelle forme, Fixation de la rémunération du Président, Nomination des Commissaires aux Comptes, Dispositions transitoires
Réalisation définitive de la transformation de la société sous sa forme de Société par Actions Simplifiée, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
Le Président donne lecture à l'Assembiée de son rapport. Puis il fait donner lecture du rapport du Commissaire aux Comptes et du Commissaire a la transformation.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes, figurant à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire, lesquelles en application des dispositions de l'article 22-4 des statuts de la Société devront étre adoptées par les associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
PREMERE RESOLUTION (Modification de l'article 8 des statuts comme conséquence d'une donation-partage de parts sociales) L'Assemblée Générale, Aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance et pris connaissance de l'acte recu par Maitre Cendrine MATHIEU, notaire a MEYLAN (Isere), le 19 décembre 2016, enregistré au SIE de GRENOBLE GRESIVAUDAN le 29 décembre 2016 Bordereau 2016/1216 Case n° 6, emportant donation entre vifs & titre de partage anticipé par Monsieur Thierry VERMOREL, Associé au profit de ses deux enfants :
Monsieur Marc Jean Eric VERMOREL Demeurant a VINCENNES (Val de Marne), 36 Rue Emile Dequen Né a SAINT MARTIN D'HERES (Isére),le 17 juillet 1980 Célibataire majeur
Madame Claire Marie Sylvie VERMOREL vc Demeurant & LYON 5eme (Rhne), 145 Montée de Choulans Née a SAINT MARTIN D'HERES (Isére), le 2 mai 1983 Epouse de Monsieur Charles Pierre BOUZEREAU avec lequel elle est mariée sous le régime légal de la communauté d'acquéts a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la Mairie de LA TRONCHE (Isére), le 4 juillet 2009, non modifié depuis
de la pleine propriété de trois mille cinq cent vingt (3 520) parts sociales, numérotées de 1 a 3 520, & concurrence de moitié chacun, décide de modifier ainsi qu'il suit les dispositions de l'article 8 des statuts relatif au capital social :
3
# ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL >
Cet article est abrogé purement et simplement et remplacé par les dispositions suivantes :
< Le capital social est fixé & la somme de UN MILLION CENT CINQUANTE MILLE < EUROS (1 150 000 €) <
consenties, savoir : <
- A Monsieur Marc VERMOREL à concurrence de mille sept cent soixante parts sociales < numérotées de 1 a 1 760, < ci ... 1 760 parts <
- A Madame Claire BOUZEREAU née VERMOREL < à concurrence de mille sept cent soixante parts sociales < numérotées de 1 761 & 3 520, 1 760 parts < C1
- A Monsieur Thierry VERMOREL à concurrence de cinq mille deux cent quatre-vingts parts sociales < numérotées de 3 521 a 8 800. < ci .. 5 280 parts
- A Mademoiselle Vanessa CAPRIO < a concurrence de deux mille huit cent soixante-sept parts sociales < numérotées de 8 801 a 11 676, < ci 2 876 parts <
<-A la Société< FDG GROUP > & concurrence de quatre mille six cents parts sociales < numérotées de 11 677 a 16 276, < ci 4 600 parts <
- A Monsieur Oreste CAPRIO à concurrence de quarante et un mille deux cent vingt-quatre parts sociales < numérotées de 16 277 a 57 500.
< ci . 41 224 parts <
Total égal au nombre de parts composant le capital social : : CINQUANTE SEPT MILLE CINQ CENTS PARTS, < ci 57 500 parts
<
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus < indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement. >
4
Cette résolution, mise aux voix est adoptée par. savoir : vote pour : 575vo voix abstention : voix vote contre : voix
DU 22 JUIN 2017
L'an deux mille dix-sept, Le vingt-deux juin a 11 heures A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
Les Associés de la Société dénommée < HCV >, Société a Responsabilité Limitée au capital de 1 150 000 euros, divisé en 57 500 parts sociales de 20_ euros de valeur nominale chacune, (ci- aprés < La Société >) se sont réunis au siege social en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation faite par la Gérance suivant lettre recommandée en date du 7 juin 2017.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque Associé en entrant en séance.
Sont présents :
Monsieur Oreste CAPRIO
propriétaire de 41 224 parts sociales
Monsieur Thierry VERMOREL propriétaire de 5 280 parts sociales
- Mademoiselle Vanessa CAPRIO propriétaire de 2 876 parts sociales
La Société< FDG GROUP > propriétaire de 4 600 parts sociales Représentée par Monsieur Laurent CARDIN
Sont représentés : Monsieur Marc VERMOREL propriétaire de 1 760 parts sociales
Madame Claire BOUZEREAU née VERMOREL
propriétaire de 1 760 parts sociales
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry VERMOREL, en sa qualité de Gérant de la Société.
La feuille de présence vérifiée, arrétée et certifiée exacte par le Président, permet de constater que 57 500.parts existantes sont présentes ou représentées sur les 57 500 parts sociales composant ie capital social.
En conséquence, l'Assemblée régulierement constituée peut valablement délibérer comme Assemblée Générale Extraordinaire sur toutes les questions figurant a l'ordre du jour.
Le Président dépose alors sur le bureau de l'Assemblée et met & la disposition de ses membres l'ensemble des documents nécessaires a la tenue réguliere de la réunion, notamment :
un exemplaire des statuts de la Société.
la feuille de présence a l'Assemblée, la copie des lettres de convocation adressées aux Associés et les pouvoirs des mandataires.
Il dépose également les rapports et documents suivants qui vont etre soumis a l'examen de l'Assemblée :
le rapport de la Gérance, le rapport du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 223-24 alinéa 2 et R. 223-33 du Code de Commerce, le rapport du Commissaire à la transformation établi conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de Commerce, le texte des résolutions proposées a l'Assemblée. le projet des statuts de la Société sous sa forme de Société par Actions Simplifiée.
Il déclare que ces mémes piéces ont été mises a la disposition des associés, au siége social. plus de quinze jours avant la date de la présente réunion, et que les associés ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions a la gérance, ce dont l'Assemblée lui donne acte a l'unanimité.
Puis, Monsieur le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant : ORDRE DU JOUR
Modification de 1'article 8 des statuts relatif au capital social comme conséquence d'une donation-partage de parts sociales consentie au profit des descendants d'un associé,
Réduction du capital social par voie de rachat par la société en vue de leur annulation de ses propres parts sociales sous la condition suspensive de la non opposition des créanciers sociaux, Abrogation de l'ancienne numérotation des parts sociales et renumérotation des parts sociales existantes,
Augmentation de capital par incorporation de réserves, Délégation de compétence a la gérance a l'effet de constater la réalisation des conditions suspensives et ia réalisation définitive de la réduction et de l'augmentation de capital,
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Modification corrélative des articles 7 et 8 des statuts relatifs aux apports et au capital social.
Prise de participation complémentaire au capital de la Société DE CLERMONT SAS, par voie d'acquisition par la société des 410 actions détenues par la Société FDG GROUP,
Souscription d'un emprunt destiné au financement du rachat par la société de ses propres titres et des titres DE CLERMONT SAS ; garanties a conférer en contrepartie, Transformation de la Société sous la forme de Société par Actions Simplifiée, Adoption corrélative des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, Constatation de la fin du mandat du Gérant actuel, Nomination du Président de la Société sous sa nouvelle forme, Fixation de la rémunération du Président, Nomination des Commissaires aux Comptes, Dispositions transitoires
Réalisation définitive de la transformation de la société sous sa forme de Société par Actions Simplifiée, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
Le Président donne lecture à l'Assembiée de son rapport. Puis il fait donner lecture du rapport du Commissaire aux Comptes et du Commissaire a la transformation.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes, figurant à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire, lesquelles en application des dispositions de l'article 22-4 des statuts de la Société devront étre adoptées par les associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
PREMERE RESOLUTION (Modification de l'article 8 des statuts comme conséquence d'une donation-partage de parts sociales) L'Assemblée Générale, Aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance et pris connaissance de l'acte recu par Maitre Cendrine MATHIEU, notaire a MEYLAN (Isere), le 19 décembre 2016, enregistré au SIE de GRENOBLE GRESIVAUDAN le 29 décembre 2016 Bordereau 2016/1216 Case n° 6, emportant donation entre vifs & titre de partage anticipé par Monsieur Thierry VERMOREL, Associé au profit de ses deux enfants :
Monsieur Marc Jean Eric VERMOREL Demeurant a VINCENNES (Val de Marne), 36 Rue Emile Dequen Né a SAINT MARTIN D'HERES (Isére),le 17 juillet 1980 Célibataire majeur
Madame Claire Marie Sylvie VERMOREL vc Demeurant & LYON 5eme (Rhne), 145 Montée de Choulans Née a SAINT MARTIN D'HERES (Isére), le 2 mai 1983 Epouse de Monsieur Charles Pierre BOUZEREAU avec lequel elle est mariée sous le régime légal de la communauté d'acquéts a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la Mairie de LA TRONCHE (Isére), le 4 juillet 2009, non modifié depuis
de la pleine propriété de trois mille cinq cent vingt (3 520) parts sociales, numérotées de 1 a 3 520, & concurrence de moitié chacun, décide de modifier ainsi qu'il suit les dispositions de l'article 8 des statuts relatif au capital social :
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# ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL >
Cet article est abrogé purement et simplement et remplacé par les dispositions suivantes :
< Le capital social est fixé & la somme de UN MILLION CENT CINQUANTE MILLE < EUROS (1 150 000 €) <
consenties, savoir : <
- A Monsieur Marc VERMOREL à concurrence de mille sept cent soixante parts sociales < numérotées de 1 a 1 760, < ci ... 1 760 parts <
- A Madame Claire BOUZEREAU née VERMOREL < à concurrence de mille sept cent soixante parts sociales < numérotées de 1 761 & 3 520, 1 760 parts < C1
- A Monsieur Thierry VERMOREL à concurrence de cinq mille deux cent quatre-vingts parts sociales < numérotées de 3 521 a 8 800. < ci .. 5 280 parts
- A Mademoiselle Vanessa CAPRIO < a concurrence de deux mille huit cent soixante-sept parts sociales < numérotées de 8 801 a 11 676, < ci 2 876 parts <
<-A la Société< FDG GROUP > & concurrence de quatre mille six cents parts sociales < numérotées de 11 677 a 16 276, < ci 4 600 parts <
- A Monsieur Oreste CAPRIO à concurrence de quarante et un mille deux cent vingt-quatre parts sociales < numérotées de 16 277 a 57 500.
< ci . 41 224 parts <
Total égal au nombre de parts composant le capital social : : CINQUANTE SEPT MILLE CINQ CENTS PARTS, < ci 57 500 parts
<
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus < indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement. >
4
Cette résolution, mise aux voix est adoptée par. savoir : vote pour : 575vo voix abstention : voix vote contre : voix
DEUXIEME RESOLUTION (Réduction de capital par voie de rachat par la société de ses propres parts)
L'Assembiée Générale.
Aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance et constaté que le capital social a été intégralement libéré,
Décide sous la condition suspensive de l'absence d'opposition formée par les créanciers sociaux de réduire le capital social, d'une somme de 268 000 euros, pour le ramener de 1 150 000 euros a 882 000 euros, par voie de rachat par la Société en vue de leur annulation de 13 400 parts sociales de 20 euros de valeur nominale chacune détenues par les Associés ci-aprés nommés :
-Monsieur Marc VERMOREL : 1 760 parts, numérotées de 1 a 1 760 -Madame Claire BOUZEREAU : 1 760 parts, numérotées de 1 761 a 3 520 -Monsieur Thierry VERMOREL : 5 280 parts, numérotées de 3 521 a 8 800 -FDG GROUP : 4 600 parts, numérotées de 11 677 & 16 276
Le prix de rachat des parts sociaies a été fixé conventionnellement en retenant les méthodes combinées de valorisation patrimoniale et de rentabilité de l'année de référence 2014 du Groupe, soit un prix de 56,8181 euros la part.
La différence entre la valeur nominale des parts sociales rachetées (268 000,00 £) et le prix de rachat des parts (761 363,26£), soit la somme de 493 363,26 euros sera imputée sur le poste < Autres Réserves >, qui ressort au 31 décembre 2016 pour un montant de 841 530 euros.
Le rachat des parts sociales et leur annulation seront constatés par une décision de la Gérance. Les parts sociales rachetées seront annulées conformément à la loi et aux réglements en vigueur et ne donneront pas droit aux dividendes mis en distribution au titre de 1C l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2017 lors de la réalisation définitive de la réduction du capital social.
Cette résolution, mise.aux voix est adoptée par, savoir :
vote pour : 575v0 voix abstention : voix vote contre : voix
5
Aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance et constaté que le capital social a été intégralement libéré,
Décide sous la condition suspensive de l'absence d'opposition formée par les créanciers sociaux de réduire le capital social, d'une somme de 268 000 euros, pour le ramener de 1 150 000 euros a 882 000 euros, par voie de rachat par la Société en vue de leur annulation de 13 400 parts sociales de 20 euros de valeur nominale chacune détenues par les Associés ci-aprés nommés :
-Monsieur Marc VERMOREL : 1 760 parts, numérotées de 1 a 1 760 -Madame Claire BOUZEREAU : 1 760 parts, numérotées de 1 761 a 3 520 -Monsieur Thierry VERMOREL : 5 280 parts, numérotées de 3 521 a 8 800 -FDG GROUP : 4 600 parts, numérotées de 11 677 & 16 276
Le prix de rachat des parts sociaies a été fixé conventionnellement en retenant les méthodes combinées de valorisation patrimoniale et de rentabilité de l'année de référence 2014 du Groupe, soit un prix de 56,8181 euros la part.
La différence entre la valeur nominale des parts sociales rachetées (268 000,00 £) et le prix de rachat des parts (761 363,26£), soit la somme de 493 363,26 euros sera imputée sur le poste < Autres Réserves >, qui ressort au 31 décembre 2016 pour un montant de 841 530 euros.
Le rachat des parts sociales et leur annulation seront constatés par une décision de la Gérance. Les parts sociales rachetées seront annulées conformément à la loi et aux réglements en vigueur et ne donneront pas droit aux dividendes mis en distribution au titre de 1C l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2017 lors de la réalisation définitive de la réduction du capital social.
Cette résolution, mise.aux voix est adoptée par, savoir :
vote pour : 575v0 voix abstention : voix vote contre : voix
5
TROISIEME RESOLUTION (Abrogation et numération des parts sociales)
L'Assemblée Générale, Apres avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance, et comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, décide d'abroger purement et simplement 1'ancienne numérotation des parts sociales et de renuméroter de 1 à 44 100 lesdites parts sociales, ces dernieres étant attribuées a l'issue de la réduction de capital par voie d'annulation de parts sociales, ainsi qu'il suit :
- A Monsieur Oreste CAPRIO a concurrence de quarante et un mille deux cent vingt-quatre parts sociales numérotées de 1 a 41 224, ci 41 224 parts
- A Mademoiselle Vanessa CAPRIO à concurrence de deux mille huit cent soixante-seize parts sociales numérotées de 41 225 & 44 100, 2 876 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : QUARANTE QUATRE MILLE CENT PARTS, ci 44 100 parts
Cette résolution, mise.aux voix est adoptée par. savoir :
: abstention : voix vote contre : voix
- A Monsieur Oreste CAPRIO a concurrence de quarante et un mille deux cent vingt-quatre parts sociales numérotées de 1 a 41 224, ci 41 224 parts
- A Mademoiselle Vanessa CAPRIO à concurrence de deux mille huit cent soixante-seize parts sociales numérotées de 41 225 & 44 100, 2 876 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : QUARANTE QUATRE MILLE CENT PARTS, ci 44 100 parts
Cette résolution, mise.aux voix est adoptée par. savoir :
: abstention : voix vote contre : voix
QUATRIEME RESOLUTION (Augmentation de capital par incorporation de réserves)
L'Assemblée Générale, Aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance, décide sous la condition suspensive de la réalisation des résolutions précédentes, d'augmenter le capital social, d'une somme de 268 000 euros, pour le porter aprés la réduction décidée sous la deuxiéme résolution de 882 000 euros a 1 150 000 euros, par incorporation de pareille somme de 268 000 euros prélevée sur le poste < Autres Réserves >.
Cette augmentation de capital est réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des 44 100 parts sociales existantes, qui sera portée de 20 euros à 26,077 euros.
Cette résolution. mise aux voix est adoptée par, savoir : : vote pour :5t50o voix abstention : voix vote contre : voix CINQUIEME RESOLUTION (Délégation de compétence a la Gérance)
L'Assemblée Générale, confére tous pouvoirs à la Gérance a l'effet de publier la présente décision au Greffe du Tribunal de Commerce, conformément aux dispositions des articles L. 223-34 alinéa 3 et R. 223-35 du Code de Commerce.
N 6
En conséquence, sous réserve du respect de la procédure d'opposition destinée a la protection des créanciers sociaux en application des dispositions légales et réglementaires qui précédent, tous pouvoirs sont conférés a la Gérance a l'effet de réaliser cette réduction de capital dans les conditions ci-dessus autorisées ; opérer le rachat des parts a l'issue du délai légal, opérer tous paiements, acquitter toutes contributions et retenues a la source, procéder a 1'annulation des parts, procéder à la mise & jour des statuts et aux formalités de publicité consécutives a la réalisation définitive des opérations de réduction, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la bonne fin des opérations ci-dessus visées.
L'Assemblée Générale, délégue en conséquence toute compétence à la Gérance à l'effet de constater :
l'absence d'opposition de la part des créanciers sociaux et corrélativement ainsi la réalisation définitive des opérations de réduction et d'augmentation du capital social décidées précédemment,
l'exécution de toutes les formalités et faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour rendre définitive les présentes décisions.
L'Assemblée délégue par ailleurs tous pouvoirs à la Gérance à l'effet de procéder aux modifications des articles 7 et 8 des statuts relatifs aux apports et au capital social, a 1'issue de la réalisation définitive des opérations de réduction et d'augmentation de capital
Cette résolution, mise aux voix est adoptée par, savoir : vote pour :S75 voix abstention voix vote contre : voix SIXIEME RESOLUTION (Prise de participation complémentaire au capital de la Société DE CLERMONT SAS)
L Assemblée Générale, Aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance, et pris acte du souhait de :
-la société FDG GROUP de procéder a la cession de la totalité de la participation qu'elle détient dans la société filiale DE CLERMONT SAS, & hauteur de 1 % du capital social de de cette derniére et par voie de conséquence a la cession de la totalité des actions qu'elle détient dans ladite société, soit quatre cent dix (410) actions moyennant le prix de 56,8181 euros l'action, soit un prix global de 23 295,42 euros,
-et de Monsieur Thierry VERMOREL de procéder également à la cession de la totalité des actions qu'il détient dans ladite société DE CLERMONT SAS, soit une (1) action, moyennant le prix de 56,8181 euros,
Décide sous la condition suspensive de la réalisation définitive des opérations de réduction et d'augmentation de capital faisant l'objet des résolutions qui précédent, de procéder a une prise de participation complémentaire au capital de la société DE CLERMONT SAS, par voie d'acquisition des quatre cent dix (410) actions appartenant a la société FDG GROUP, moyennant le prix de global de 23 295,42 euros et d'une (1) action appartenant a Monsieur Thierry VERMOREL, moyennant le prix de 56,8181 euros.
L'Assemblée Générale, conferent en conséquence a Monsieur Thierry VERMOREL, Gérant ou à défaut a Monsieur Oreste CAPRIO, Associé ou a défaut & tout Clerc ou employé de l'Etude de Maitre Ludovic GIRAUD, Notaire associé a MEYLAN (Isére), 27 Boulevard des Alpes, les pouvoirs nécessaires, a l'effet de, au nom et pour le compte de la Société :
Acquérir les quatre cent dix (410) actions de la société DE CLERMONT SAS dont est titulaire la société FDG GROUP, moyennant le prix de 56,8181 euros l'action, soit un prix global ferme et définitif de 23 295,42 euros, qui sera payé comptant a la date de cession des titres,
Acquérir une (1) action de la société DE CLERMONT SAS dont est titulaire Monsieur Thierry VERMOREL, moyennant le prix de 56,8181 euros qui sera payé comptant a la date de cession des titres,
Signer tous actes, ordres de mouvements et imprimé CERFA matérialisant ladite acquisition,
Accepter toute fonction de Présidente de la société DE CLERMONT SAS lors de la réalisation définitive de la cession,
Procéder a tous versements de fonds pour le paiement du prix de cession et a toutes sommes nécessaires ;
Signer tous ordres de paiements et/ou de virements, de toutes sommes payées en retirer quittance ;
Prendre au nom de la Société tous engagements nécessaires et faire toutes déclarations et affirmations prescrites par la loi, relatives notamment a la sincérité du prix, a la capacité et a la solvabilité de la société ;
Faire toute déclaration sur la situation de la société acquéreur, notamment qu'elle n'est pas en état de cessation des paiements, redressement ou liquidation judiciaire, ni susceptible d'étre frappée par l'ouverture d'une procédure de sauvegarde ;
Aux effets ci-dessus passer et signer tous actes et piéces, élire domicile, substituer tous mandataires dans les présents pouvoirs et, généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée par, savoir : vote pour:575v0voix abstention : voix vote contre : voix
Cette augmentation de capital est réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des 44 100 parts sociales existantes, qui sera portée de 20 euros à 26,077 euros.
Cette résolution. mise aux voix est adoptée par, savoir : : vote pour :5t50o voix abstention : voix vote contre : voix CINQUIEME RESOLUTION (Délégation de compétence a la Gérance)
L'Assemblée Générale, confére tous pouvoirs à la Gérance a l'effet de publier la présente décision au Greffe du Tribunal de Commerce, conformément aux dispositions des articles L. 223-34 alinéa 3 et R. 223-35 du Code de Commerce.
N 6
En conséquence, sous réserve du respect de la procédure d'opposition destinée a la protection des créanciers sociaux en application des dispositions légales et réglementaires qui précédent, tous pouvoirs sont conférés a la Gérance a l'effet de réaliser cette réduction de capital dans les conditions ci-dessus autorisées ; opérer le rachat des parts a l'issue du délai légal, opérer tous paiements, acquitter toutes contributions et retenues a la source, procéder a 1'annulation des parts, procéder à la mise & jour des statuts et aux formalités de publicité consécutives a la réalisation définitive des opérations de réduction, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la bonne fin des opérations ci-dessus visées.
L'Assemblée Générale, délégue en conséquence toute compétence à la Gérance à l'effet de constater :
l'absence d'opposition de la part des créanciers sociaux et corrélativement ainsi la réalisation définitive des opérations de réduction et d'augmentation du capital social décidées précédemment,
l'exécution de toutes les formalités et faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour rendre définitive les présentes décisions.
L'Assemblée délégue par ailleurs tous pouvoirs à la Gérance à l'effet de procéder aux modifications des articles 7 et 8 des statuts relatifs aux apports et au capital social, a 1'issue de la réalisation définitive des opérations de réduction et d'augmentation de capital
Cette résolution, mise aux voix est adoptée par, savoir : vote pour :S75 voix abstention voix vote contre : voix SIXIEME RESOLUTION (Prise de participation complémentaire au capital de la Société DE CLERMONT SAS)
L Assemblée Générale, Aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance, et pris acte du souhait de :
-la société FDG GROUP de procéder a la cession de la totalité de la participation qu'elle détient dans la société filiale DE CLERMONT SAS, & hauteur de 1 % du capital social de de cette derniére et par voie de conséquence a la cession de la totalité des actions qu'elle détient dans ladite société, soit quatre cent dix (410) actions moyennant le prix de 56,8181 euros l'action, soit un prix global de 23 295,42 euros,
-et de Monsieur Thierry VERMOREL de procéder également à la cession de la totalité des actions qu'il détient dans ladite société DE CLERMONT SAS, soit une (1) action, moyennant le prix de 56,8181 euros,
Décide sous la condition suspensive de la réalisation définitive des opérations de réduction et d'augmentation de capital faisant l'objet des résolutions qui précédent, de procéder a une prise de participation complémentaire au capital de la société DE CLERMONT SAS, par voie d'acquisition des quatre cent dix (410) actions appartenant a la société FDG GROUP, moyennant le prix de global de 23 295,42 euros et d'une (1) action appartenant a Monsieur Thierry VERMOREL, moyennant le prix de 56,8181 euros.
L'Assemblée Générale, conferent en conséquence a Monsieur Thierry VERMOREL, Gérant ou à défaut a Monsieur Oreste CAPRIO, Associé ou a défaut & tout Clerc ou employé de l'Etude de Maitre Ludovic GIRAUD, Notaire associé a MEYLAN (Isére), 27 Boulevard des Alpes, les pouvoirs nécessaires, a l'effet de, au nom et pour le compte de la Société :
Acquérir les quatre cent dix (410) actions de la société DE CLERMONT SAS dont est titulaire la société FDG GROUP, moyennant le prix de 56,8181 euros l'action, soit un prix global ferme et définitif de 23 295,42 euros, qui sera payé comptant a la date de cession des titres,
Acquérir une (1) action de la société DE CLERMONT SAS dont est titulaire Monsieur Thierry VERMOREL, moyennant le prix de 56,8181 euros qui sera payé comptant a la date de cession des titres,
Signer tous actes, ordres de mouvements et imprimé CERFA matérialisant ladite acquisition,
Accepter toute fonction de Présidente de la société DE CLERMONT SAS lors de la réalisation définitive de la cession,
Procéder a tous versements de fonds pour le paiement du prix de cession et a toutes sommes nécessaires ;
Signer tous ordres de paiements et/ou de virements, de toutes sommes payées en retirer quittance ;
Prendre au nom de la Société tous engagements nécessaires et faire toutes déclarations et affirmations prescrites par la loi, relatives notamment a la sincérité du prix, a la capacité et a la solvabilité de la société ;
Faire toute déclaration sur la situation de la société acquéreur, notamment qu'elle n'est pas en état de cessation des paiements, redressement ou liquidation judiciaire, ni susceptible d'étre frappée par l'ouverture d'une procédure de sauvegarde ;
Aux effets ci-dessus passer et signer tous actes et piéces, élire domicile, substituer tous mandataires dans les présents pouvoirs et, généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée par, savoir : vote pour:575v0voix abstention : voix vote contre : voix
SEPTIEME RESOLUTION
(Souscription d'un emprunt)
L'Assemblée Générale, Aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance, décide en vue du financement de la restructuration du capital social faisant l'objet des présentes décisions, le principe d'un emprunt a contracter auprés de tout organisme financier de son choix, pour un montant maximum de cinq cent mille euros (500 000 £).
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L'Assemblée Générale, confere en conséquence a Monsieur Thierry VERMOREL, Gérant ou a défaut a Monsieur Oreste CAPRIO, Associé ou à défaut & tout Clerc ou employé de l'Etude de Maitre Ludovic GIRAUD, Notaire associé à MEYLAN (Isére), 27 Boulevard des Alpes, les pouvoirs nécessaires, a l'effet de, au nom et pour le compte de la Société :
- Contracter ledit emprunt en une ou plusieurs fois sous les charges et conditions qu'il avisera, notamment pour le montant, la durée et moyennant le taux d'intéréts qui seront jugés les plus favorables,
- Convenir pour cet emprunt des conditions qu'il jugera les plus favorabies et notamment, stipuler tous intéréts, constater ultérieurement s'il y a lieu, toute modification des taux d'intérét,
- Recevoir les fonds provenant dudit prét,
- Faire toutes déclarations d'origine des deniers, consentir toute subrogation,
- Obliger la Société au remboursement du capital et au service des intéréts, frais et indemnités, aux époques et de la maniére qui seront convenus, ainsi qu'a l'exécution de toutes les charges et conditions des préts,
- Donner à la sûreté dudit emprunt, toutes garanties réelles ou personnelles exigées par 1'organisme préteur, et notamment, affecter a titre de gage et de nantissement les titres de la société DE CLERMONT SAS,
- Stipuler toute concurrence ou toute priorité entre les préteurs selon le cas,
- Faire toutes déclarations sur la solvabilité de la Société qu'elle représente et, notamment celle que la Société n'est pas en état de cessation des paiements, redressement ou liquidation judiciaire et ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde,
- Prendre au nom de la Société tous engagements nécessaires,
- Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et piéces quelconques, substituer tout ou partie des présents pouvoirs, élire domicile et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée par, savoir : vote pour:5750ovoix : abstention : voix : vote contre : voix
L'Assemblée Générale, Aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance, décide en vue du financement de la restructuration du capital social faisant l'objet des présentes décisions, le principe d'un emprunt a contracter auprés de tout organisme financier de son choix, pour un montant maximum de cinq cent mille euros (500 000 £).
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L'Assemblée Générale, confere en conséquence a Monsieur Thierry VERMOREL, Gérant ou a défaut a Monsieur Oreste CAPRIO, Associé ou à défaut & tout Clerc ou employé de l'Etude de Maitre Ludovic GIRAUD, Notaire associé à MEYLAN (Isére), 27 Boulevard des Alpes, les pouvoirs nécessaires, a l'effet de, au nom et pour le compte de la Société :
- Contracter ledit emprunt en une ou plusieurs fois sous les charges et conditions qu'il avisera, notamment pour le montant, la durée et moyennant le taux d'intéréts qui seront jugés les plus favorables,
- Convenir pour cet emprunt des conditions qu'il jugera les plus favorabies et notamment, stipuler tous intéréts, constater ultérieurement s'il y a lieu, toute modification des taux d'intérét,
- Recevoir les fonds provenant dudit prét,
- Faire toutes déclarations d'origine des deniers, consentir toute subrogation,
- Obliger la Société au remboursement du capital et au service des intéréts, frais et indemnités, aux époques et de la maniére qui seront convenus, ainsi qu'a l'exécution de toutes les charges et conditions des préts,
- Donner à la sûreté dudit emprunt, toutes garanties réelles ou personnelles exigées par 1'organisme préteur, et notamment, affecter a titre de gage et de nantissement les titres de la société DE CLERMONT SAS,
- Stipuler toute concurrence ou toute priorité entre les préteurs selon le cas,
- Faire toutes déclarations sur la solvabilité de la Société qu'elle représente et, notamment celle que la Société n'est pas en état de cessation des paiements, redressement ou liquidation judiciaire et ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde,
- Prendre au nom de la Société tous engagements nécessaires,
- Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et piéces quelconques, substituer tout ou partie des présents pouvoirs, élire domicile et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée par, savoir : vote pour:5750ovoix : abstention : voix : vote contre : voix
HUITIEME RESOLUTION (Autorisation de nantissement de compte de titres financiers)
L'Assemblée Générale, Aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance, et a la garantie du prét ci-dessus sollicité et a la sûreté du remboursement dudit prét en principal et intéréts, frais, indemnités et autres accessoires et de l'exécution de toutes les obligations résultant du contrat de pret, autorise en application des dispositions de l'article L. 211-20 du Code monétaire et financier :
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- le nantissement en premier rang de 41 069 actions d'une valeur nominale de 30 € chacune de la Société, et ce au profit des organismes financiers préteurs, représentant_99,97 % des titres DE CLERMONT SAS détenus par la société HCV.
La collectivité des Associés, statuant a l'unanimité, décide en application des dispositions des articles L. 228-24 et L. 228-26 du Code de Commerce, d'agréer expressément les BANQUES participant a l'opération de financement et d'une maniere générale toute personne morale qui lui plairait de substituer en qualité de nouveaux associés pour le cas de vente forcée des titres faisant l'objet du nantissement présentement autorisé.
L'Assemblée Générale, confere en conséquence a Monsieur Thierry VERMOREL, Gérant ou a défaut a Monsieur Oreste CAPRIO, associé ou a défaut a tout Clerc ou employé de 1'Etude de Maitre Ludovic GIRAUD, Notaire associé a MEYLAN (Isére), 27 Boulevard des Alpes, les pouvoirs nécessaires, à l'effet de, au nom et pour le compte de la société, procéder a la réalisation du nantissement ci-dessus autorisé et constater la prise de garantie au profit du ou des préteurs et d'une maniere générale, effectuer toutes formalités légales qu'il appartiendra dans le cadre des présentes décisions.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée par. savoir : :575ovvoix vote pour abstention i voix vote contre : voix
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- le nantissement en premier rang de 41 069 actions d'une valeur nominale de 30 € chacune de la Société
La collectivité des Associés, statuant a l'unanimité, décide en application des dispositions des articles L. 228-24 et L. 228-26 du Code de Commerce, d'agréer expressément les BANQUES participant a l'opération de financement et d'une maniere générale toute personne morale qui lui plairait de substituer en qualité de nouveaux associés pour le cas de vente forcée des titres faisant l'objet du nantissement présentement autorisé.
L'Assemblée Générale, confere en conséquence a Monsieur Thierry VERMOREL, Gérant ou a défaut a Monsieur Oreste CAPRIO, associé ou a défaut a tout Clerc ou employé de 1'Etude de Maitre Ludovic GIRAUD, Notaire associé a MEYLAN (Isére), 27 Boulevard des Alpes, les pouvoirs nécessaires, à l'effet de, au nom et pour le compte de la société, procéder a la réalisation du nantissement ci-dessus autorisé et constater la prise de garantie au profit du ou des préteurs et d'une maniere générale, effectuer toutes formalités légales qu'il appartiendra dans le cadre des présentes décisions.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée par. savoir : :575ovvoix vote pour abstention i voix vote contre : voix
NEUVIEME RESOLUTION (Rapport de la gérance et du Commissaire a la transformation)
L'Assemblée Générale, Aprés avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Commissaire à la transformation désigné par décision unanime des associés en date du 7 juin 2017, ledit rapport établi par application des dispositions des articles L. 224-3 du Code de commerce et R. 224-3 et R. 225-7 du Code de commerce, sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de Commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée par, savoir : : 51900voix vote pour : abstention voix vote contre : voix
Cette résolution, mise aux voix est adoptée par, savoir : : 51900voix vote pour : abstention voix vote contre : voix
DIXIEME RESOLUTION (Transformation de la Société sous la forme de Société par Actions Simplifiée)
L'Assemblée Générale, Aprés avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Commissaire a la transformation établi conformément aux dispositions de 1'article L. 223-43 du Code de Commerce, et de l'article L. 224-3 du Code de Commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide sous la condition suspensive de la réalisation définitive des opérations de réduction de capital ci-dessus envisagées, et en application des
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dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 dudit Code, de transformer la Société en Société par Actions Simplifiée (SAS) à compter du 1er juillet 2017.
Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiée et par les nouveaux statuts ci-apres établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La Société conservant sa personnalité juridique continue donc d'exister sous sa forme nouvelle, sans aucun changement dans son actif ni dans son passif, entre les titulaires actuels des actions composant le capital social et les personnes qui pourront devenir propriétaires par la suite, tant de ces actions que de celles qui seraient créées ultérieurement.
L'objet de la Société, sa durée et son siege social restent inchangés. Son capital demeure fixé a la somme de 1 150 000 Euros divisé en 44 100 actions de 26,077 euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales à raison de UNE (1) action pour UNE (1) part sociale.
Les fonctions du Gérant exercées par Monsieur Thierry VERMOREL prennent fin à la date de la transformation, et ce dernier est réputé démissionnaire d'office au 30 juin 2017.
Quitus de sa gestion lui sera donné lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des associés devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
A compter du 1er juillet 2017, la société sera alors dirigée et administrée par un Président ci- apres nommé.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée par, savoir : vote pour ::750 voix abstention : voix vote contre : voix
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dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 dudit Code, de transformer la Société en Société par Actions Simplifiée (SAS) à compter du 1er juillet 2017.
Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiée et par les nouveaux statuts ci-apres établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La Société conservant sa personnalité juridique continue donc d'exister sous sa forme nouvelle, sans aucun changement dans son actif ni dans son passif, entre les titulaires actuels des actions composant le capital social et les personnes qui pourront devenir propriétaires par la suite, tant de ces actions que de celles qui seraient créées ultérieurement.
L'objet de la Société, sa durée et son siege social restent inchangés. Son capital demeure fixé a la somme de 1 150 000 Euros divisé en 44 100 actions de 26,077 euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales à raison de UNE (1) action pour UNE (1) part sociale.
Les fonctions du Gérant exercées par Monsieur Thierry VERMOREL prennent fin à la date de la transformation, et ce dernier est réputé démissionnaire d'office au 30 juin 2017.
Quitus de sa gestion lui sera donné lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des associés devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
A compter du 1er juillet 2017, la société sera alors dirigée et administrée par un Président ci- apres nommé.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée par, savoir : vote pour ::750 voix abstention : voix vote contre : voix
ONZIEME RESOLUTION (Adoption des nouveaux statuts sous la forme de SAS)
L'Assemblée Générale, vC Comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent et aprés avoir pris connaissance des statuts qui lui ont été proposés, en approuve leur contenu et adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée par, savoir : :5} Sv0voix : vote pour $C abstention: / voix vote contre : voix
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Cette résolution, mise aux voix est adoptée par, savoir : :5} Sv0voix : vote pour $C abstention: / voix vote contre : voix
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DOUZIEME RESOLUTION (Constatation de la fin du mandat du Gérant actuel)
L'Assemblée Générale, Prend acte que les fonctions de Gérant de Monsieur Thierry VERMOREL prennent fin a compter du 30 juin 2017, sous la condition suspensive de la réalisation définitive des opérations de réduction de capital social et sous réserve des décisions ci-aprés visées relatives au rapport de gestion.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée par, savoir : :s7900voix . vote pour abstention: voix vote contre : voix
TREIZIEME RESOLUTIN
(Nomination du Président)
L'Assemblée Générale, Statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, et sous la condition suspensive visée sous la résolution précédente, nomme a compter du 1er juillet 2017, en qualité de Président de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée pour une durée indéterminée :
Monsieur Oreste CAPRIO Demeurant a MONESTIER DE CLERMONT (38650), Chemin Ferrier Né a SAN DONATO DI NINEA (Italie),le 16 septembre 1960
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers.
A ce titre, Monsieur Oreste CAPRIO est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les nouveaux statuts aux décisions coliectives des Associés.
Il peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Monsieur Oreste CAPRIO a déclaré accepter ce mandat en précisant qu'il n'est frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction l'empéchant d'exercer lesdites fonctions de Président et qu'il satisfait en outre à toutes les conditions requises par la loi et les réglements en vigueur, pour l'exercice du mandat qui vient de lui étre confié.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée par. savoir : :S?9voix vote pour abstention : voix vote contre : voix
A
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Cette résolution, mise aux voix est adoptée par, savoir : :s7900voix . vote pour abstention: voix vote contre : voix
TREIZIEME RESOLUTIN
(Nomination du Président)
L'Assemblée Générale, Statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, et sous la condition suspensive visée sous la résolution précédente, nomme a compter du 1er juillet 2017, en qualité de Président de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée pour une durée indéterminée :
Monsieur Oreste CAPRIO Demeurant a MONESTIER DE CLERMONT (38650), Chemin Ferrier Né a SAN DONATO DI NINEA (Italie),le 16 septembre 1960
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers.
A ce titre, Monsieur Oreste CAPRIO est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les nouveaux statuts aux décisions coliectives des Associés.
Il peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Monsieur Oreste CAPRIO a déclaré accepter ce mandat en précisant qu'il n'est frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction l'empéchant d'exercer lesdites fonctions de Président et qu'il satisfait en outre à toutes les conditions requises par la loi et les réglements en vigueur, pour l'exercice du mandat qui vient de lui étre confié.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée par. savoir : :S?9voix vote pour abstention : voix vote contre : voix
A
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QUATORZIEME RESOLUTION (Fixation de la rémunération du Président)
L'Assemblée Générale, Décide de fixer ultérieurement les modalités de la rémunération de Monsieur Oreste CAPRIO attachée à son mandat de Président et de la responsabilité attachée a ses fonctions.
Monsieur Oreste CAPRIO aura cependant droit au remboursement sur justificatifs de ses frais de missions, réceptions, représentations et déplacements exposés dans le cadre de son mandat et de l'intérét des affaires sociales.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée par, savoir :
vote pour : 5750ovoix abstention : voix vote contre : voix
Monsieur Oreste CAPRIO aura cependant droit au remboursement sur justificatifs de ses frais de missions, réceptions, représentations et déplacements exposés dans le cadre de son mandat et de l'intérét des affaires sociales.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée par, savoir :
vote pour : 5750ovoix abstention : voix vote contre : voix
QUINZIEME RESOLUTION (Nomination des Commissaire aux Comptes)
L'Assemblée Générale, Aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance, décide de désigner en qualité de Commissaire aux comptes titulaire :
La Société B2A Société a Responsabilité Limitée au capital de 305 000 euros Dont le siege social est a GRENOBLE (38000), 1 Place d'Apvril Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de GRENOBLE sous le numéro 424 773 177 RCS GRENOBLE, Représentée par Monsieur Gilles BOURGUIGNON, Gérant. Né a GRENOBLE (Isére),le 17 aout 1968
Pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui sera tenue dans l'année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Monsieur Gilles BOURGUIGNON, és-qualités, par lettre séparée, a d'ores et déja déclaré accepter les fonctions de Commissaire aux comptes titulaire de la Société lui étant conférées
UC et qu'il n'existe aucune incompatibilité ni interdiction a cette nomination.
L'Assemblée Générale en application des dispositions de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite Loi Sapin II >), décide de ne pas procéder a la nomination d'un Commissaire aux Comptes suppléant.
Cette résolution. mise aux voix est adoptée par. savoir : . vote pour :57 500voix abstention : voix voix vote contre :
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La Société B2A Société a Responsabilité Limitée au capital de 305 000 euros Dont le siege social est a GRENOBLE (38000), 1 Place d'Apvril Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de GRENOBLE sous le numéro 424 773 177 RCS GRENOBLE, Représentée par Monsieur Gilles BOURGUIGNON, Gérant. Né a GRENOBLE (Isére),le 17 aout 1968
Pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui sera tenue dans l'année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Monsieur Gilles BOURGUIGNON, és-qualités, par lettre séparée, a d'ores et déja déclaré accepter les fonctions de Commissaire aux comptes titulaire de la Société lui étant conférées
UC et qu'il n'existe aucune incompatibilité ni interdiction a cette nomination.
L'Assemblée Générale en application des dispositions de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite Loi Sapin II >), décide de ne pas procéder a la nomination d'un Commissaire aux Comptes suppléant.
Cette résolution. mise aux voix est adoptée par. savoir : . vote pour :57 500voix abstention : voix voix vote contre :
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SEIZIEME RESOLUTION (Dispositions transitoires)
L'Assemblée Générale prend acte que :
la transformation de la Société en société par actions simplifiée prend effet a compter du 1er juillet 2017 :
ia durée de l'exercice social en cours, qui sera clos le 31 décembre 2017 n'est pas modifiée du fait de l'adoption de la forme de la société par actions simplifiée ;
les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de Commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées ;
le Gérant de la Société sous son ancienne forme de société a responsabilité limitée et le Président de la Société sous sa nouvelle forme présenteront conjointement à l'Assembiée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, le rapport rendant compte de l'exécution de leur mandat pendant l'exercice écoulé ;
ce rapport sera soumis au droit de communication des Associés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
lorsqu'elle statuera sur les comptes de l'exercice en cours, l'Assemblée Générale délibérera conformément aux dispositions de la loi relatives aux sociétés par actions simplifiées et aux régles fixées par les nouveaux statuts ;
le bénéfice dudit exercice sera affecté et réparti suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa nouvelle forme ;
l'Assemblée Générale devra également statuer sur le quitus à accorder au Gérant de la Société sous son ancienne forme de société a responsabilité limitée.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée par, savoir : :5750o voix vote pour abstention : 1 voix vote contre : voix
DIX-SEPTIEME RESOLUITON
(Réalisation définitive de la transformation de la société
En conséquence de l'adoption des décisions qui précédent et de l'acceptation de ses fonctions par le Président, l'Assemblée Générale constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée par, savoir : . vote pour :57S0 voix abstention : / voix vote contre : voix
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DIX-HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités légales)
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution. mise aux voix est adoptée par, savoir : vote pour :375oOvoix
abstention voix vote contre : voix
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui aprés lecture a été signé par les Associés présents ou représentés et par le Gérant.
Le Gérant et associé : Monsieur Thierry VERMOREL
Monsieur Marc VERMOREL Madame Claire BOUZEREAU
Monsieur Oreste CAPRIO Mademoiselle Vanessa CAPRIO
Pour la Société< FDG GROUP > Monsieur Laurent CARDIN, és-qualités
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la transformation de la Société en société par actions simplifiée prend effet a compter du 1er juillet 2017 :
ia durée de l'exercice social en cours, qui sera clos le 31 décembre 2017 n'est pas modifiée du fait de l'adoption de la forme de la société par actions simplifiée ;
les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de Commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées ;
le Gérant de la Société sous son ancienne forme de société a responsabilité limitée et le Président de la Société sous sa nouvelle forme présenteront conjointement à l'Assembiée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, le rapport rendant compte de l'exécution de leur mandat pendant l'exercice écoulé ;
ce rapport sera soumis au droit de communication des Associés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
lorsqu'elle statuera sur les comptes de l'exercice en cours, l'Assemblée Générale délibérera conformément aux dispositions de la loi relatives aux sociétés par actions simplifiées et aux régles fixées par les nouveaux statuts ;
le bénéfice dudit exercice sera affecté et réparti suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa nouvelle forme ;
l'Assemblée Générale devra également statuer sur le quitus à accorder au Gérant de la Société sous son ancienne forme de société a responsabilité limitée.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée par, savoir : :5750o voix vote pour abstention : 1 voix vote contre : voix
DIX-SEPTIEME RESOLUITON
(Réalisation définitive de la transformation de la société
En conséquence de l'adoption des décisions qui précédent et de l'acceptation de ses fonctions par le Président, l'Assemblée Générale constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée par, savoir : . vote pour :57S0 voix abstention : / voix vote contre : voix
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DIX-HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités légales)
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution. mise aux voix est adoptée par, savoir : vote pour :375oOvoix
abstention voix vote contre : voix
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui aprés lecture a été signé par les Associés présents ou représentés et par le Gérant.
Le Gérant et associé : Monsieur Thierry VERMOREL
Monsieur Marc VERMOREL Madame Claire BOUZEREAU
Monsieur Oreste CAPRIO Mademoiselle Vanessa CAPRIO
Pour la Société< FDG GROUP > Monsieur Laurent CARDIN, és-qualités
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