DBF AUDIT
Acte du 28 février 2020
Début de l'acte
RCS : CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 1986 B 24881 Numero SIREN :328 297 072
Nom ou dénomination : DBF AUDIT
Ce depot a ete enregistré le 28/02/2020 sous le numero de dep8t 11823
Greffe du tribunal de commerce de Créteil
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 19/05/2020
Numéro de dépt : 2020/11823
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale ordinaire Changement(s) de commissaire(s) aux comptes
Déposant :
Nom/dénomination : DBF AUDIT
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 328 297 072
N° gestion : 1986 B 24881
Copie.certifê2in:ô Page 1 sur 5
DBF AUDIT
Société Anonyme au capital de 1 000 000 curos Sicge social : 13 Passage Dartois Bidot 94106 ST MAUR DES FOSSES CEDEX
328 297 072 RCS CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 1986 B 24881 Numero SIREN :328 297 072
Nom ou dénomination : DBF AUDIT
Ce depot a ete enregistré le 28/02/2020 sous le numero de dep8t 11823
Greffe du tribunal de commerce de Créteil
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 19/05/2020
Numéro de dépt : 2020/11823
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale ordinaire Changement(s) de commissaire(s) aux comptes
Déposant :
Nom/dénomination : DBF AUDIT
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 328 297 072
N° gestion : 1986 B 24881
Copie.certifê2in:ô Page 1 sur 5
DBF AUDIT
Société Anonyme au capital de 1 000 000 curos Sicge social : 13 Passage Dartois Bidot 94106 ST MAUR DES FOSSES CEDEX
328 297 072 RCS CRETEIL
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 28 FEVRIER 2020
L'an Deux Mille Vingt, Le 28 Février, A 11 heures,
Les actionnaires de la société DBF AUDIT, société anonyme au capital de 1 000 000 euros, divisé en 19 670 actions de 50,84 euros chacune, dont le siége est 13 Passage Dartois Bidot, 94106 ST MAUR DES FOSSES CEDEX, se sont réunis en Asscmblée Généralc Ordinairc Annuelle, au siége social.
Il a été établi une feuille dc préscncc, qui a été émargéc par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Patrick DEGAT, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Yves FOUCHET est désigné comme secrétaire.
La société AXE 3 AUDIT CONSEIL EXPERTISE,Commissaires aux Comptes titulaires, réguliérement convoquée, est absente excusée.
Madame Alizéc LHUILLIER et Madame Aurélie CARON, membres du comité d'entreprise. sont absentes excusées.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 19 670 actions sur les 19 670 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le cinquiéme des actions ayant droit de vote. est réguliérement constituée ct peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assembléc :
- les copies des lettres de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires. - l'inventaire et les comptes annuels arretés au 31 aout 2019, - le rapport de gestion du Conseil d'Administration, - le rapport sur le gouvernement d'entreprise, - le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels.
cop19/et/282cint: Page 2 sur 5
- le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées. un exemplaire des statuts de la Société, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Asseinblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration, - Rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'Administration, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 aout 2019 et quitus aux administrateurs, - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225- 38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Nomination d'un Commissaire aux Comptes,
-Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d'entreprise établis par le Conseil d'Administration.
Le Président donne lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels et de leur rapport spécial sur les conventions.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les actionnaires de la société DBF AUDIT, société anonyme au capital de 1 000 000 euros, divisé en 19 670 actions de 50,84 euros chacune, dont le siége est 13 Passage Dartois Bidot, 94106 ST MAUR DES FOSSES CEDEX, se sont réunis en Asscmblée Généralc Ordinairc Annuelle, au siége social.
Il a été établi une feuille dc préscncc, qui a été émargéc par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Patrick DEGAT, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Yves FOUCHET est désigné comme secrétaire.
La société AXE 3 AUDIT CONSEIL EXPERTISE,Commissaires aux Comptes titulaires, réguliérement convoquée, est absente excusée.
Madame Alizéc LHUILLIER et Madame Aurélie CARON, membres du comité d'entreprise. sont absentes excusées.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 19 670 actions sur les 19 670 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le cinquiéme des actions ayant droit de vote. est réguliérement constituée ct peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assembléc :
- les copies des lettres de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires. - l'inventaire et les comptes annuels arretés au 31 aout 2019, - le rapport de gestion du Conseil d'Administration, - le rapport sur le gouvernement d'entreprise, - le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels.
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- le rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées. un exemplaire des statuts de la Société, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Asseinblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration, - Rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'Administration, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 aout 2019 et quitus aux administrateurs, - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225- 38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Nomination d'un Commissaire aux Comptes,
-Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d'entreprise établis par le Conseil d'Administration.
Le Président donne lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels et de leur rapport spécial sur les conventions.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise établis par le Conseil d'Administration, ainsi que des rapports du Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 aout 2019. tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale prend acte, conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'au cours de l'exercice écoulé aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées a l'article 39,4 du Code général des impots.
cop109/6t/282cint: Page 3 sur 5
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 aoat 2019 quitus de leur gestion a tous les administrateurs.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'Assemblée Générale prend acte, conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'au cours de l'exercice écoulé aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées a l'article 39,4 du Code général des impots.
cop109/6t/282cint: Page 3 sur 5
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 aoat 2019 quitus de leur gestion a tous les administrateurs.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Génrale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 aout 2019 s'élevant a 1 088 101 euros de la maniére suivante :
Bénéfice de l'exercice 1 088 101 euros
En totalité au compte "autres réserves" qui s'éléve ainsi a 4 892 406 euros.
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice clos le 31 aoat 2016 : 500 000 euros, soit 25,42 euros par titre dividendes éligibles a l'abattement de 40 % : 53 228 euros dividendes non éligiblcs a l'abattement de 40 % : 446 772 euros
Exercice clos le 31 aout 2017 : 500 000 euros, soit 25,42 euros par titre dividendes éligibles a l'abattement de 40 % : 53 228 euros dividendes non éligibles a l'abattement de 40 % : 446 772 euros
Exercice clos le 31 aout 2018 :
500 000 euros, soit 25,42 euros par titre dividendes éligibles a l'abattement de 40 % : 53 228.27 euros dividendes non éligibles a l'abattement de 40 % : 446 771,73 euros
Par AGO du 28 octobre 2019 :
600 000 euros, soit 30,5033 euros par titre dividendes éligibles a l'abattement de 40 % : 91,50 euros dividendes non éligibles a l'abattement de 40 % : 599 908,50 curos
Cette résolution est adoptéc a l'unanimité
Bénéfice de l'exercice 1 088 101 euros
En totalité au compte "autres réserves" qui s'éléve ainsi a 4 892 406 euros.
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice clos le 31 aoat 2016 : 500 000 euros, soit 25,42 euros par titre dividendes éligibles a l'abattement de 40 % : 53 228 euros dividendes non éligiblcs a l'abattement de 40 % : 446 772 euros
Exercice clos le 31 aout 2017 : 500 000 euros, soit 25,42 euros par titre dividendes éligibles a l'abattement de 40 % : 53 228 euros dividendes non éligibles a l'abattement de 40 % : 446 772 euros
Exercice clos le 31 aout 2018 :
500 000 euros, soit 25,42 euros par titre dividendes éligibles a l'abattement de 40 % : 53 228.27 euros dividendes non éligibles a l'abattement de 40 % : 446 771,73 euros
Par AGO du 28 octobre 2019 :
600 000 euros, soit 30,5033 euros par titre dividendes éligibles a l'abattement de 40 % : 91,50 euros dividendes non éligibles a l'abattement de 40 % : 599 908,50 curos
Cette résolution est adoptéc a l'unanimité
TROISIEMERESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux
ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions. L'Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
W
Copie.certifié2an: Page 4 sur 5
ce rapport, approuve successivement chacune desdites conventions. L'Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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QUATRIEME RÉSOLUTION
Les mandats de Société AXE 3 AUDIT CONSEIL EXPERTISE, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Xavier BORDRY, Commissaire aux Comptes suppléant, arrivant a
expiration lors de la présente Assemblée,et Société AXE 3 AUDIT CONSEIL EXPERTISE ayant exprimé le désir de ne pas étre renouvelé dans ses fonctions, l'Assemblée Générale :
- décide de nommer la société AXE 3 AUDIT, domiciliée 5 rue de l'Atlas - 75019 Paris, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour un mandat de six exercices, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 aout 2025.
prend acte que la Société n'est plus tenue de procéder a la désignation d'un Commissaire aux
Comptes suppléant, en application des dispositions de l'article L. 823-1, I, alinéa 2 du Code de commerce modifié par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
expiration lors de la présente Assemblée,et Société AXE 3 AUDIT CONSEIL EXPERTISE ayant exprimé le désir de ne pas étre renouvelé dans ses fonctions, l'Assemblée Générale :
- décide de nommer la société AXE 3 AUDIT, domiciliée 5 rue de l'Atlas - 75019 Paris, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour un mandat de six exercices, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 aout 2025.
prend acte que la Société n'est plus tenue de procéder a la désignation d'un Commissaire aux
Comptes suppléant, en application des dispositions de l'article L. 823-1, I, alinéa 2 du Code de commerce modifié par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces- verbalpour remplir toutes formalités de droit
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Patrick/DEGAT Yves FOUCHET Président/ Secrétay e séance
La société/DBF EXPERTISE Sctutateur Représentée par Benoit WATEAU
Pour copie certifiée conforme délivrée le 19/05/2020 Copie.certifié2con: Page 5 sur 5 07
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Patrick/DEGAT Yves FOUCHET Président/ Secrétay e séance
La société/DBF EXPERTISE Sctutateur Représentée par Benoit WATEAU
Pour copie certifiée conforme délivrée le 19/05/2020 Copie.certifié2con: Page 5 sur 5 07