Acte du 7 avril 2021

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Président, décide de modifier la dénomination sociale qui sera a compter du 31 mars 2021 : Ariston Thermo France et modifie en conséquence le préambule et l'article 2 des statuts, qui seront ainsi rédigés :

< Il est ajouté au préambule des statuts la mention suivante :

Par décision des Associés en date du 8 février 2021 il a été décidé de modifier à compter du 31 mars 2021 la dénomination sociale de la société en procédant à la modification des statuts de la société qui ont été ainsi adoptés.

ARTICLE 2 - DENOMINATION

La société est dénommée < Ariston Thermo France >.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit

étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du capital social. >

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il appartiendra.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

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Cloture

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 13.00 heures.

De tout ce que dessus,il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par le Président et les Associés, apres lecture.

ARISTON THERMO HOLDING SPA(AssOcié) Représentépar Mr.Hafid KEBBACHE

ELCO INTERNATIONAL GMBH (Associé Représenté par Mr.Hafid KEBBACHE

CHAFFOTEAUX(Ariston Thermo France) (Le Président) WAwA Mr.Carlo ANDREATINI

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Ariston Thermo France

Société par Actions Simplifiée au Capital de 54.682.110 £

Le Carré Pleyel > - 5, rue Pleyel 93200 SAINT DENIS

RCS BOBIGNY 399 161 413

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi

La société est dénommée < Ariston Thermo France >

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre

précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social.

La société a pour obiet :

toutes activités financiéres liées à l'achat, la vente et la gestion de toutes valeurs mobiliéres,

la prise de participation dans toutes sociétés, groupements ou entreprises et la gestion de ces participations,

toutes prestations de services notamment administratifs, financiers, de gestion, de fiscalité, d'informatique, de ressources humaines, de stratégie commerciale, de gestion financiére au profit de toute personne morale, civile ou commerciale contrlée par la société ou dans lesguelles elle détieni

des participations,

l'exploitation directement ou indirectement de tous fonds ou établissement entrant dans l'objet social ou s'y rattachant,

la participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux de fusion ou autrement,

la fabrication, le montage, la distribution et la commercialisation d'appareils thermiques,

l'achat, l'acquisition, l'exportation de ces appareils,

le dépt, l'acquisition, l'exploitation, la protection, la cession de tous procédés et brevets concernant lesdits appareils,

et d'une maniére générale, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter le développement.

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Le siége de la société est fixé a SAINT DENIS (93200) Immeuble < Carré Pleyel > 5, rue Pleyel

La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés en date du 19 décembre 1994.

Les apports faits a la constitution de la société et formant le capital d'origine ont tous été des apports de nature, d'un montant de 123.500.000,00 Francs.

Aux termes d'une assemblée générale des associés en date du 27 mars 1997, le capital social de la société a été augmenté d'une somme de 100.000.000,00 Francs.

Aux termes d'une décision des associés du 3 mai 2002, le capital social de la société a été augmenté d'une somme de

1.687.644,65 euros. Cette augmentation de capital a été réalisée par prélévement sur le compte < Réserves Ordinaires > et par voie d'augmentation du montant nominal des actions qui s'est trouvé fixé a 16 euros.

Aux termes d'une décision des associés en date du 3 mai 2002, la valeur nominale des actions a été fixée a 1 euro avec création de 33.525.000 actions nouvelles, le capital social de la société a ensuite été augmenté d'une somme de 39.147.000,00 euros par la création de 39.147.000 actions nouvelles.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 14 novembre 2016 et des décisions prises

par acte unanime des associés en date du 12 décembre 2016 le capital social de la société a été réduit d'une somme de 20.224.890,00 euros. Cette réduction de capital a été réalisée par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action qui est passée de 1 euro a 0,73 euro.

Le capital social est fixé a cinquante-quatre millions six cent quatre-vingt-deux mille cent dix (54.682.110) euros.

ll est divisé en soixante-quatorze millions neuf cent sept mille (74.907.000) actions nominatives, d'une seule catégorie, de zéro virgule soixante-treize (0,73) euro chacune de valeur nominale

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Elle a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.

Le capital social peut étre augmenté par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes.

La société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres.

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Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet. Toute transmission ou mutation d'action s'opere, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai

maximum de cing (5) ans, sur appel du comité de surveillance.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions sociales régulierement prises.

Sauf à tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque action donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

L'associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Les cessions ou transmissions d'actions possédées par l'associé unique sont libres.

Dans le cas du décés de l'associé unique, la société continue entre ses héritiers ou ses ayants droit et, le cas échéant, son conjoint.

En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint intervenant par le décés du conjoint, la société continue avec l'associé unique et, s'ils sont agréés par lui, les héritiers ou ayants droit du défunt. Si l'associé unique n'a pas fait connaitre sa décision d'agrément dans le délai de trois mois à compter de la présentation de la demande, l'agrément est réputé acquis. L'associé unique peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande des intéressés. S'il a refusé son agrément, il doit, dans le délai de trois mois a compter du refus, acquérir ou faire acquérir les actions à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. La société peut également, dans le méme délai, racheter les actions au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital. Si aucune des solutions prévues ci-dessus n'intervient dans les délais impartis,

l'agrément est réputé acquis.

La notification de la demande d'agrément et celle de la décision de l'associé unique sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

En cas de dissolution de communauté intervenant du vivant des époux, la liquidation ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé unique des actions que s'il est agréé. La procédure d'agrément est soumise aux régles ci- dessus et, à défaut d'agrément, les actions doivent étre rachetées dans les conditions qui y sont précisées.

Une personne ne peut devenir titulaire de valeurs mobilieres donnant accés au capital, quel que soit leur mode d'acquisition, sans étre préalablement agréée par l'associé unique. Pour cet agrément, les stipulations prévues ci- dessus sont applicables.

Si la société vient à comprendre plusieurs associés, les cessions d'actions a des tiers sont soumises à agrément dans les conditions fixées a l'article 27 des présents statuts.

1. La société est dirigée par un comité de surveillance composé de deux membres au moins, désignés par l'associé unique ou majoritaire.

Ces membres, personnes physiques ou morales, sont choisis parmi les associés ou en dehors d'eux. Un salarié de la société peut étre membre du comité de surveillance. Les membres personnes morales sont représentés par un représentant légal ou par toute autre personne physique ayant recu pouvoir à cet effet.

Les membres sont nommés, pour une durée de trois années, par décision de l'associé unique ou majoritaire. Ils sont révocables, a tout moment, dans les mémes conditions.

Le comité de surveillance désignera parmi ses membres un président du comité de surveillance chargé de la tenue des réunions, dont les fonctions sont distinctes de celles de président de la société.

En cas de vacance d'un siége, quelle qu'en soit la cause, l'associé unique ou majoritaire doit immédiatement procéder a une nomination afin de compléter l'effectif du comité.

Les membres ont droit au remboursement des frais engagés par eux dans l'exercice de leur fonction.

2. Le comité de surveillance est chargé de nommer le président de la société, qu'il peut choisir ou non parmi ses membres.

Lors de la désignation du président de la société, le comité fixe la durée de son mandat qui ne peut excéder trois années. Le comité détermine sa rémunération éventuelle.

Le comité peut a tout moment, pour juste motif, mettre fin au mandat du président de la société.

Le comité doit immédiatement pourvoir a la vacance de présidence, il ne peut cependant y procéder que si son effectif est complet. Le nouveau président élu le sera pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

3. Le comité de surveillance est réuni ou consulté a l'initiative du président du comité de surveillance et/ou du président

de la société, lequel assiste sans voix délibérative a la réunion s'il n'en est pas membre, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Toutefois, un membre peut convoquer le comité si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Les décisions du comité sont valablement adoptées a la majorité des membres. Les décisions du comité, s'il n'est composé que de deux membres, doivent étre prises a l'unanimité.

Un membre peut donner mandat a toute personne de son choix de le représenter a une séance du comité.

Les décisions du comité peuvent étre prises, en l'absence de réunion, par acte des lors qu'il constate le consentement de tous les membres ou de leurs représentants.

Les décisions du comité font l'objet de procés-verbaux reportés sur un registre spécial et signé par le président du comité de surveillance.

4. Le comité de surveillance, investi des pouvoirs nécessaires pour diriger la société, décide notamment la conclusion des opérations suivantes :

- acquisition ou cession d'actif immobilier ou d'actif immobilisé incorporel et engagement de crédit-bail portant sur ces biens,

- prise de participation dans toutes sociétés et cession totale ou partielle des titres de participation possédés,

- prise a bail d'immeubles ou de fonds de commerce,

- emprunt,

- prét consenti a des tiers,

- constitution de sûretés,

- engagement de caution, avals ou garanties.

- et, plus généralement, tous autres engagements significatifs susceptibles d'affecter durablement la structure financiére ou commerciale de la société.

Le comité peut en outre étre consulté par le président de la société sur toute question ou décision a prendre

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Le comité de surveillance a également tous pouvoirs pour administrer la société, et dans le cadre de cette mission :

- il établit et arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.

- il arréte le rapport de gestion à présenter a l'associé unique ou aux associés.

- il provoque et prépare les décisions du ou des associés,

- il exécute les décisions du ou des associés,

- il réalise les opérations d'émission de titres sur délégation de la collectivité du ou des associés ou toutes autres opérations autorisées par l'associé unique ou cette collectivité.

5. Le président de la société est chargé d'exécuter les décisions du comité de surveillance. Il représente la société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances en son nom, dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les statuts aux associés et au comité de surveillance.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes du président de la société qui ne relévent

pas de l'objet social, a moins de prouver que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président de la société sont inopposables aux tiers.

Le président de la société peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux ou temporaires.

6. S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L 2323-66 du Code du Travail aupres du comité de surveillance.

Tant que la société ne comprendra qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et ses dirigeants, a l'exception de celles portant sur des opérations courantes conclues dans des conditions normales, doivent étre mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 15 ci-aprés.

Lorsque le dirigeant n'est pas associé, les conventions intervenant entre lui et la société, directement ou par personne interposée, sont soumises a l'autorisation préalable de l'associé unique.

Si la société vient a comprendre plusieurs associés, la procédure de contrle des conventions est celle prévue a l'article 29 des présents statuts.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants, personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président de la société ou membre du comité de surveillance. Elle

s'applique également aux conjoints ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique qui, en cette qualité, prend les décisions suivantes :

Approbation des comptes et affectation des bénéfices, Nomination, révocation et remplacement des membres du comité de surveillance, fixation de leurs rémunérations, nomination des commissaires aux comptes,

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Augmentation, amortissement ou réduction de capital, Emission de valeurs mobiliéres, Fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions, transformation en société d'une autre forme si cette nouvelle forme ne requiert pas l'existence de plusieurs associés, Modifications des dispositions statutaires dans toutes leurs dispositions, Prorogation de la durée de la société, Dissolution de la société.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du comité de surveillance.

L'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Les décisions que l'associé unique prend sont consignées dans un registre tenu au siege social.

S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégués a cet effet, peut demander au

président et a l'associé unique de l'aviser, par écrit, de la date oû doit étre prise par l'associé unique la décision suivante : examen des comptes annuels.

En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente-cinq (35) jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt (20) jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

L'associé unique accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq (5) jours a compter de la réception de ces projets.

L'associé unique statue sur les projets de résolution.

S'il n'exerce pas lui-méme la présidence, l'associé unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits.

En outre, en vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a l'associé unique les comptes annuels, le rapport du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du comité de surveillance et les textes des résolutions proposées. Pour toute autre consultation, le comité de surveillance adresse ou remet a l'associé unique avant qu'il ne soit invité a prendre ses décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du comité de surveillance ainsi gue Ie cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliére.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la clôture de chaque exercice, le comité de surveillance établit et arréte les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis a l'associé unique dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation

que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les

conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.

Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du comité de surveillance.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au- dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté a nouveau, étre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou, a titre de dividende, étre appréhendé par l'associé unique. La décision est prise sur proposition du comité de surveillance par l'associé unique.

En outre, cet associé peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque fixée par l'associé unique ou, à défaut, par le président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la

proportion fixée par la loi, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'associé est publiée.

La dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions légales, transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique personne morale sans qu'il y ait lieu a liquidation.

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L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnel de la société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.

La société se trouvera régie par la réglementation propre aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions établies dans les présents statuts autant qu'elles ne sont

pas spécifiques a la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 25 a 29 ci-apres et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.

La société retrouvera son caractére unipersonnel dés la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera à nouveau le fonctionnement d'une société par action simplifiée unipersonnelle selon les dispositions précisées aux articles 1 a 23

Les pouvoirs dévolus par l'article 15 a l'associé unique, dans le cadre de la société unipersonnelle, sont exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci- aprés prévues.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun de leur choix. En cas de démembrement de propriété d'une action, le nu-propriétaire exerce le droit de vote sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes annuels et l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des voix sauf pour les décisions visées a l'article L. 227-19 du Code de commerce qui doivent étre prises à l'unanimité.

Les décisions collectives résultent au choix du comité de surveillance d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée dans un acte si elle est unanime.

En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président dix (10) jours au moins avant la réunion. L'assemblée est présidée par le président.

Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

En cas de consultation écrite, le président adresse par lettre recommandée avec accusé de réception a chaque associé le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents utiles a leur information. Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote

par écrit. La réponse est adressée ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme ayant refusé.

S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégués à cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit de la date de toutes les décisions collectives prises en assemblée par les associés.

Lorsque les décisions résultent d'une consultation écrite ou d'un acte exprimant la volonté des associés, le comité d'entreprise peut demander au président de l'aviser de la date oû doit étre prise par les associés la décision suivante : examen des comptes annuels.

En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente-cinq (35) jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise de la décision.

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Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dàment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt (20) jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou prise de la décision.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq (5) jours à compter de la réception de ces projets.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives. Les documents a lui communiquer sont ceux concernant les trois derniers exercices.

Toute cession d'actions entre associés est libre. Les actions sont également librement cessibles entre conjoints et

entre ascendants et descendants.

Toute autre cession d'actions est soumise à agrément. L'agrément est donné par la collectivité des associés qui statue a la majorité fixée a l'article 25, les actions de l'associé cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité. Les dispositions de l'article 12 relatives a la procédure d'agrément et au refus d'agrément sont applicables.

La transmission d'actions intervenant a la suite du décés d'un associé ou de la dissolution de communauté de biens

entre un associé et son conjoint est libre.

Est également libre la transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un

associé, y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée.

Les augmentations de capital, émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ainsi que toutes autres opérations entrainant modifications du capital, échange ou regroupement de titres, peuvent étre réalisées malgré l'existence de rompus.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ou en devenant titulaire de valeurs donnant accés au capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire d'actions doit étre agréée dans les conditions fixées a l'article 27.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, a l'exception des conventions courantes conclues dans des

conditions normales.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi

La dissolution met fin aux fonctions du président et des dirigeants sauf, a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

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Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération, Le ou

les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf

stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le comité de surveillance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. lls provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les memes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

IIs constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou sils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

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