ARISTON FRANCE
Acte du 16 septembre 2022
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2006 B 03919 Numero SIREN : 399 161 413
Nom ou denomination : Ariston France
Ce depot a ete enregistré le 16/09/2022 sous le numero de depot 27029
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2006 B 03919 Numero SIREN : 399 161 413
Nom ou denomination : Ariston France
Ce depot a ete enregistré le 16/09/2022 sous le numero de depot 27029
PROJETDETRAITE DE FUSION
Conclu entre
LA SOCIETE
Ariston France
Société absorbante
Et
LA SOCIETE
STV France
Société absorbée
LES SOCIETES :
Ariston France, société par actions simplifiée au capital de 54.682.110 euros, dont le siége social est situé a Saint-Denis (93200), Immeuble Carré Pleyel, 5 Rue Pleyel, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 399 161 413.
Représentée par Monsieur Carlo ANDREATINI, en sa qualité de Président, spécialement habilitée aux fins des présentes par l'Assemblée des Associés en date du 29 Juillet 2022.
Société ci-aprés désignée "la société absorbante"
STV France (SOCIETE THERMIQUE DE VALENCE France), société par actions simplifiée au capital de 9.730.123,20 euros, dont le siége social cst situé a Saint-Denis (93200), Immeuble Carré Pleyel, 5 rue Pleyel, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 391 917 218.
Représentée par la société Ariston France, elle-méme représentée par son Président Monsieur Carlo ANDREATINI, spécialement habilité aux fins des présentes par les décisions de l'associé unique en date du 29Juillet 2022.
Société ci-aprés désignée "la société absorbée".
Ci-aprés dénommées ensemble < les Parties >
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société absorbée doit transmettre son patrimoine a la société absorbante.
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SOMMAIRE
1.CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
2.REGIME JURIDIQUEDE L'OPERATION
3.MOTIFSET BUTS DE LAFUSION
4. COMPTES DE REFERENCE
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
6. EFFETS DE LA FUSION
7.MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
8.DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
9.CHARGES ET CONDITIONS
10.DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AUPATRIMOINE A TRANSMETTRE
11.COMPTABILISATION DE L'OPERATION DE FUSION
12.DECLARATIONS FISCALES
13.REALISATION DE LA FUSION
14. STIPULATIONS DIVERSES
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1.CARACTERISTIOUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société Ariston France est une société par actions simplifiée qui a pour objet :
toutes activités financiéres liées a l'achat, la vente et la gestion de toutes valeurs mobilieres,
la prise de participation dans toutes sociétés, groupements ou entreprises et la gestion de ces participations,
toutes prestations de services notamment administratifs, financiers, de gestion, de fiscalité. d'informatique, de ressources humaines, de stratégie commerciale, de gestion financiére au profit de toute personne morale,civile ou commerciale contr61ee par la société ou dans lesquelles elle détient des participations,
l'exploitation directement ou indirectement de tous fonds ou établissement entrant dans l'objet social ou s'y rattachant,
la participation de la société, par tous moyens , dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles , de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux de fusion ou autrement,
la fabrication, le montage, la distribution et la commercialisation d'appareils thermiques.
l'achat, l'acquisition, l'exportation de ces appareils.
le dépot, l'acquisition, l'exploitation, la protection,la cession de tous procédés et brevets concernant lesdits appareils,
et d'une maniére générale , toutes opérations commerciales , industrielles, financieres mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter le développement.
Sa durée, fixée a 99 ans prendra fin le 19 décembre 2093.
Son capital social s'éléve actuellement a 54.682.110 euros.
Il est divisé en 74.907.000 actions d'une seule catégorie de 0,73 euros chacune de valeur nominale, entiérement libérées.
Aucune de ses actions ne fait actuellement l'objet d'un nantissement ou d'une autre sûreté de quelque sorte.
Son exercice social commence le 1cr janvier et finit le 31 décembre.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
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Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé
La société emploie a ce jour 276 salariés
La société a 12 établissements secondaires.
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société STV France (SOCIETE THERMIQUE DE VALENCE France) est une société par actions simplifiée qui a pour objet, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger :
L'achat, la vente, la distribution de tous les appareils de production d'eau chaude et/ou de chauffage utilisant toutes les énergies et tous les appareils s'y rapportant, La fabrication, la vente en gros, demi-gros ct détail de tous appareils électriques, Le dépôt, la protection, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toute opération mobiliére ou immobiliére qui pourrait se rattacher directement ou indirectement a l'objet de la société ou a tous autres objets similaires ou
connexes.
La société pourra agir directement ou indirectement soit seule, soit en association, participation ou société avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations rentrant dans son objet.
Sa duréc, fixée a 99 ans prendra fin le 21 juillet 2092
Son capital social s'éléve actuellement a 9.730.123,20 euros.
1l est divisé en 209.340 actions d'une seule catégorie de 46,48 euros chacune de valeur nominale, entiérement libérées.
Aucune de ses actions ne fait actuellement l'objet d'un nantissement ou d'une autre sûreté de quelque sorte.
Son exercice social commence le 1cr janvier et finit le 31 décembre
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
La société n'emploie a ce jour aucun salarié
La société ne dispose d'aucun établissement secondaire
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La société détient l'intégralité du capital de la société CUENOD, société par actions simplifiée au capital de 15.180.420 euros dont le siege social est situé a Vieux Thann (68800) 2 avenue Josué Heilmann, immatriculée au Greffe du Tribunal de Commerce de Mulhouse sous le numéro 796 180 420.Les actions de CUENOD ne font l'objet d'aucun nantissement et n'ont par ailleurs pas été donnés en garantie. La société CUENOD emploie 38 salariés.
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La société absorbante détient, a ce jour, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée.
Elle s'engage à maintenir cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
2.REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions définies par les articles L 236- 2 et R 236-2 et suivants du Code de commerce.
Les sociétés participantes étant deux sociétés par actions simplifiées et la société absorbante s engageant a détenir la totalité des actions de la société absorbée en permanence jusqu a la réalisation de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 sont spécialement applicables a 1'opération, sous réserve du respect de cet engagement.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement ANC N° 2017-01.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 12 des présentes.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La société absorbante controlant la totalité du capital de la société absorbée,la fusion projetée
constitue une opération de réorganisation interne et a pour objectif l'optimisation des coûts et la centralisation des activités des deux sociétés au sein d'une seule structure juridique.
La présente fusion constitue par conséquent une opération de restructuration interne destinée a permettre une simplification des structures juridiques actuelles.
Le Comité Social et Economique de la société absorbante ont émis un avis favorable au projet
le20 juillet2022.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des comptes annuels de la société absorbée arrétés au 31 décembre 2021, date de cloture du dernier exercice social de chacune des sociétés.
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Les comptes de la société absorbée clos le 31 décembre 2021 sont joints en Annexe 1. Ils ont été
approuvés par son associé unique le 29 avril 2022.
S'agissant d'une opération de réorganisation interne, les apports seront évalués a leur valeur nette comptable.
5.ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
Il n'y a pas lieu de déterminer une parité d'échange dans la mesure ou il ne sera procédé a aucun échange de droits sociaux et, en conséquence, a aucune augmentation de capital de la société absorbante, puisque celle-ci détient a ce jour la totalité des actions composant le capital de la société absorbée et s'est engagée a conserver cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
6.EFFETSDE LAFUSION
6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante, dans l'état ou celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.
6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieux et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant. dans les limitées fixées par le droit positif.
6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante rétroactivement a partir du 1cr janvier 2022.
7.MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINEATRANSMETTRE
Conformément au reglement ANC N° 2017-01 du 5 mai 2017 et au réglement ANC n°2019-06 du 8 novembre 2019 et s'agissant d'une opération de fusion intervenant entre sociétés sous controle commun, la valeur retenue pour la détermination des apports de la société absorbée
sera la valeur nette comptable arrétéc 31 décembre 2021 des éléments d'actif et de passif des comptes de la société absorbée.
8.DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
La société absorbée fait apport sous les garanties ordinaires et de droit a la société absorbante qui l'accepte, de la propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société absorbéc.
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission a la société absorbante est projetée, comprenaient au 31 décembre 2021 les éléments suivants, estimés à leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7 :
8.1.ACTIFS
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D'une maniere générale, l'apport a titre de fusion par la société absorbée comprendra l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour ainsi qu'a la date de réalisation définitive de l'apport-fusion sans exception ni réserve.
Il est spécifié que dans le cas ou, par suite d'erreurs ou d'omissions, certains éléments d'actif n'auraient pas été énoncés dans le présent acte, ces éléments seraient réputés la propriété de la société absorbante a la date de réalisation de la fusion, date a laquelle ils seront transmis de plein droit sans que cette transmission puisse donner lieu a une rémunération complémentaire.
8.2.PASSIFS
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére a la date de réalisation définitive de la fusion, et dont le montant au 31 décembre 2021 est indiqué ci-aprés.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier leurs titres.
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8.3.ACTIF NET A TRANSMETTRE
Les actifs s'élevant a 36.663.7286
Et les passifs a 15.821.189€
L'actif net a transmettre s'éléve a 20.842.5396
9.CHARGES ET CONDITIONS
9.1 LA SOCIETEABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1)_La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce a elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la société absorbante ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a 1'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la société absorbée.
3) La société absorbante sera subrogéc purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
4) La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
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6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs
mobilieres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8) La société absorbante prendra a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la société absorbée a raison des salaires versés aprés la date de réalisation définitive de la fusion.
9.2 LA SOCIETEABSORBEE
l) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties,charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir a la société absorbante
tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiére réquisition de la société absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3 Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la société absorbante aussitot aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci- dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
10. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AUPATRIMOINEA TRANSMETTRE
Le représentant de la société absorbée déclare :
Déclaration générale
Conformément a l'état des priviléges et nantissements délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny en date du 11 juillet 2022, dont une copie figure en Annexe 2, aucun élément transmis n'est grevé d'une inscription de privilége du vendeur, nantissement,
warrant, ou gage quelconque, lesdits éléments étant de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation. Il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
Reglement judiciaire-Liquidation de biens
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La société absorbée déclare qu'elle n'cst pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite. de liquidation judiciaire, de liquidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité, ainsi que l'atteste le certificat de non faillite délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny en date du 12 juillet 2022 (dont une copie figure en Annexe 3).
10.1 DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Concernant les baux commerciaux
La société absorbée déclare n'étre titulaire d'aucun contrat de bail commercial et avoir été domiciliée, depuis le 31 mai 2022, dans les locaux de la société absorbante.
Concernant le fonds de commerce
La société absorbée est propriétaire de son fonds de commerce exploité a son siége social pour l'avoir créé et développé. Le contrat de location gérance conclu entre la société absorbante et la société absorbée conclu en date du 27 décembre 2018 (en ce compris l'avenant du 3 janvier 2019) prendra fin a la date de réalisation de la présente fusion.
Concernant les titres de participations
A l'exception de la détention du capital de sa filiale CUENOD,la société absorbée ne détient pas de titre de participation.
Concernant les droits de propriété intellectuelle et industrielle
La société absorbée déclare étre titulaire des droits dont le détail figure en Annexe 4.
Concernant les biens ct droits immobiliers
La société absorbée déclare n'étre propriétaire d'aucun bien et droit immobilier.
Concernant le personnel
La société absorbée n'emploie aucun salarié
Concernant les contrats intuitu personae
Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la société absorbée se chargera de l'obtention desdits agréments et s'engage a en rendre compte a la société absorbante en ce compris le cas échéant les contrats et/ou les biens concernant la filiale de la société absorbée (la société CUENOD).
Concernant les litiges
La société absorbante déclare avoir été informée des litiges auxquels est partie la société absorbée.
10.1 DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la société absorbée n'a, depuis le 31 décembre 2021 réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicité particuliéres.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
Elle précise en outre que depuis le 31 décembre 2021, elle n'a mis en distribution ou prévu de mettre en distribution aucun dividende ou acompte sur dividende
11. COMPTABILISATION DE L'OPERATION DE FUSION
L'écart constaté entre :
l'actif net a transmettre, soit 20.842.539€
et la valeur nette comptable des actions de la société absorbée dans le bilan de la société absorbante, soit 17.069.171 €
s'élevant par conséquent a 3.773.368€
constitue un boni de fusion.
Il sera intégralement comptabilisé dans le résultat financier de la société absorbante
12.DECLARATIONS FISCALES
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur,en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de l'opération de fusion.
Les soussigns, es qualités, déclarent respectivement au nom de chacune des sociétés qu'ils représentent :
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que la société absorbée et la société absorbante sont des sociétés de capitaux ayant leur siége réel en France et, comme telles, soumises a l'impot sur les sociétés ;
qu'elles déclarent placer l'opération de fusion sous le régime fiscal de faveur édicté par 1'article 816 du Code général des impôts en matiere de droits d'enregistrement, et par l'article 210, A du Code général des impots en matiere d'impôt sur les sociétés.
En conséquence, les options et engagements relatifs à la présente convention s'établissent ainsi qu'il suit, étant entendu que la société absorbante prendra a sa charge l'intégralité des conséquences fiscales de la fusion sans recours contre les représentants de la société absorbée.
12.1 RETROACTIVITE
Conformément aux dispositions de l'article 6 du présent Traité de fusion, l'opération prendra effet au 1cr janvier 2022.
Les Parties reconnaissent expressément que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
Les résultats bénéficiaires ou déficitaires, générés depuis le 1er janvier 2022 par l'exploitation de la société absorbée, seront englobés dans les résultats imposables dc la société absorbante.
En application de ce qui précéde, la société absorbante prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats et de liquider l'impôt au titre de l'exercice en cours ouvert le 1er janvier 2022, tant en raison de sa propre activité que de celle exercée par la société absorbée, depuis le 1cr janvier 2022.
12.2 IMPOT SUR LES SOCIETES
La société absorbante et la société absorbée conviennent de placer la présente fusion sous le régime fiscal de faveur visé a l'article 210 A du Code Général des Impots (
). En consquence, la société absorbante prend, en tant que de besoin, les engagements suivants :
reprendre a son passif, le cas échéant,les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la société absorbée et qui ne deviendraient pas sans objet du fait de la fusion, y compris, en tant que de besoin, les provisions réglementées ainsi que le cas échéant, la réserve spéciale de plus-values a long terme et la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours (art.210 A, 3-a du CGI);
se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de cette derniére (article 210 A, 3-b du CGl) ;
calculer les plus-values ou moins-values ultérieurement réalisées a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées - en ce compris les titres de portefeuille, dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values a long
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terme, assimilés a des éléments de l'actif immobilisé en application du paragraphe 6 de l'article 210 A du Code générale des impots - d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (article 210 A, 3-c du CGl) ;
réintégrer le cas échéant dans ses bénéfices imposables, selon les modalités prévues a l'article 210 A, 3-d du CGI, les plus-values éventuellement dégagées lors de la fusion sur les biens amortissables qui lui sont apportés. Ainsi la réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. La cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus- value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée (article 210 A, 3-d du CGI) ;
inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société ou a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (article 210 A, 3-e du CGI) ;
1'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, inscrire dans ses comptes les éléments d'actif qui lui seront transmis par la société absorbée pour la valeur nette comptable qu'ils avaient dans les livres de cette derniére en faisant ressortir, pour chacun des éléments transmis, la valeur d'origine, le montant des amortissements et le montant des dépréciations, et continuer a calculer les dotations aux amortissements a partir
de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée conformément aux dispositions du Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impôts (BOI IS-FUS-10-20-40-10 et BOI-IS-FUS-10-20-40-20 n°170 et suivants) et tel que ces différents
éléments apparaissent au 31 décembre 2021 dans la liasse fiscale de la société absorbée ;
reprendre les régles que la société absorbée aura mises xuvre, pour l'application aux éléments transférés de l'obligation de décomposition des éléments d'actif (en conformité avec le réglement 2002-10 du Comité de la réglementation comptable) (BOI-BIC-CHG-20- 20-10,n°250).
en outre, le cas échéant, comme l'y autorise la doctrine administrative telle que publiée au Bulletin Officiel des Finances Publiques - Impots BOI-BIC-PDSTF-10-30-10-20),la société absorbante déclare opter pour la prise en charge de l'imposition étalée de la fraction des subventions d'équipement qui n'auraient pas encore été rapportées aux résultats de la société absorbée.
En application de larticle 145 1.c.2emc alinéa du CGI,les titres de participation de la société absorbée sont réputés acquis par la société absorbante a compter de leur date de souscription ou d'acquisition par la société absorbée pour le délai de conservation prévu au 1er alinéa du méme article.
Conformément aux dispositions de l'article 54 septies du Code général des impots :
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La société absorbante (venant aux droits et obligations de la société absorbée) devra joindre a la déclaration de résultats souscrite pour le compte de la société absorbée au titre de l'exercice de réalisation de la fusion, un état faisant apparaitre, pour chaque nature d'éléments, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments transmis ;
La société absorbante devra également joindre a sa déclaration de résultats souscrite au titre de l'exercice de réalisation de la fusion et, le cas échéant, au titre des exercices suivants aussi longtemps que subsistent a son bilan des biens auxquels est attaché un report ou un sursis d'imposition, un état faisant apparaitre, pour chaque nature d'éléments, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments transmis ; étant précisé que cet état n'est exigé qu'au titre de l'exercice de la réalisation de l'opération lorsque la valeur comptable des biens compris dans l'apport correspond a leur prix de revient fiscal (BOI-IS-FUS-60-10-20 n°130).
Par ailleurs, la société absorbante devra également tenir a la disposition de l'Administration un registre du suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu a report d'imposition.
La société absorbante venant aux droits de la société absorbée s'engage également a informer dans un délai de quarante-cinq jours a compter de la premiére publication de l'opération de fusion dans un journal d'annonces judiciaires ou légales le centre des impôts de la société absorbée de la cessation d'activité de cette derniére et a déposer auprés de ce dernier, dans un délai de soixante jours a compter de la premiére publication de l'opération de fusion dans un journal d'annonces judiciaires ou légales, une déclaration de résultat de cessation de la société absorbée au titre de l'exercice de réalisation de l'opération de fusion.
Plus généralement, la société absorbante s'engage a accomplir toute autre déclaration requise pour bénéficier du régime précédemment exposé.
12.3T.V.A.
La fusion telle qu'envisagée dans le présent traité se définit comme la transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 19 de la Directive 2006/112/CE du 28 novembre 2006.
Conformément a l'article 257 bis du CGI,des lors que les parties a l'opération sont redevables de la TVA, l'ensemble des biens et services compris dans l'universalité de biens transmise dans le cadre de la présente dissolution sont dispensés de TVA et ce, quelle que soit leur nature.
La société absorbante est réputée continuer la personne de la société absorbée. Elle est donc tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission d'universalité et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si cette derniére avait continuéa exploiter elle-meme l'universalité(BOI-TVA-DED-60-20-10-20180103,n°280).
16
La société absorbante et la société absorbéc, chacune pour ce qui les concerne, devront mentionner le montant total hors taxe des biens transmis et recus sur leur déclaration de TVA due au titre de la période au cours de laquelle la transmission sera réalisée sur la ligne < Autres opérations non imposables > (BOI-TVA-DECLA-20-30-20-20210616, n° 20).
La société absorbée transférera a la société absorbante le crédit de TVA dont elle disposera, le cas échéant, au jour de la réalisation définitive de la fusion (BOI-TVA-DED-50-20-20- 20210224,n°130).
12.4 ENREGISTREMENT
La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impot sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du CGI.
En conséquence, le présent traité de fusion sera enregistré gratuitement.
12.5 PARTICIPATION DE L'EMPLOYEUR A L'EFFORT DE CONSTRUCTION
La société absorbante demande a étre subrogée dans l'ensemble des droits et obligations de la société absorbée au titre de la participation des employeurs a l'effort de construction visée a l'article 235 bis du CGI et, donc le cas échéant,a bénéficier du droit au report des investissements excédentaires de la société absorbéc.
A cet effet, la société absorbante prend les engagements suivants conformément au BOI-TPS PEEC-40-20141218, n° 260 : (i) elle reprendra a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société absorbée au titre de la participation des employeurs a l'effort de construction, (ii) elle se soumettra aux obligations pouvant incomber a la société absorbée du chef de ses investissements.
Il sera fait mention de ces engagements dans la déclaration de cessation souscrite par la société absorbée en application des articles 201 et 221 du CGI conformément au BOI-TPS-PEEC-40 20141218,n°280.
12.6ENGAGEMENTS AU TITRE D'OPERATIONS ANTERIEURES
La société absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui
auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée.
12.7 SUBROGATION GENERALE
Enfin, et d'une facon générale, la société absorbante sera subrogée purement ct simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la société absorbée pour assurer le paiement de toutes cotisations ou impts restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution, que ce soit en matiere d'impots directs, indirects ou d'enregistrement.
13.REALISATIONDELAFUSION
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La fusion projetée est subordonnée a la réalisation de la condition suspensive suivante :
approbation de l'opération par la société absorbante (décision du président).
La fusion deviendra définitive a l'issue de la réalisation de cette condition suspensive.
D'un point de vue comptable et fiscal, la fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2022.
A défaut de réalisation de l'opération, le 31décembre 2022 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
14.STIPULATIONS DIVERSES
14.1 POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour rempli toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépots, publications et autres.
1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2 La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra,pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
14.2 DESISTEMENT
Le représentant de la société absorbéc déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus
apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
14.3 FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.
18
14.4 ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
14.5ANNEXES
Les annexes auxquelles il cst fait référence dans le présent acte font partie intégrante du traité de fusion et forment un tout indivisible avec celui-ci.
Les annexes sont les suivantes : - Annexe 1 : Comptes de la société absorbée (exercice clos le 31 décembre 2021) ; - Annexe 2 : Etat des inscriptions de la société absorbée et de sa filiale (CUENOD) ; - Annexe 3 : Certificat de non-faillite de la société absorbée et de sa filiale (CUENOD). - Annexe 4 : Droits de propriété intellectuelle et industrielle dont est titulaire la société absorbée.
Fait en quatre originaux
A Saint Denis
Le 29 Juillet 2022
Ariston France STV France Société absorbante Société absorbée Représentée par Mr.ANDREATINI Carlo Représentée par Ariston France, Prsident Représentée par Mr.ANDREATINI Carlo
Annexe 1
Comptes de la société absorbée (exercice closle 31décembre2021)
19
Annexe2
Etat des inscriptions de la société absorbée et de sa filiale
'endettement https://www.infogreff.f/mes-commandes/documents
ETAT D'ENDETTEMENT
STV FRANCE(SOCIETE THERMIQUE DE VALENCE FRANCE Imprimer 391917218R.C.5.BOBIGNY Greffe du Tribunal de Commerce de BOBIGNY
POUR RECEVOIR UN ETATD'ENDETTEMENT DÉLIVRÉET CERTIFIÉ PAR LE GREFFIER
Les recherches effectuées sur le nom,la dénomination et Fadresse de lentreprise ci dessus, sélectionnes par vos soins RECEVOIR lors de le consultation du Registre du Commerce, NE REVELENT AUCUNE INSCRIPTION. Toutefois, seul un état certifié par PAR le Greffier peut faire foi de Tabsence dinscription, sous réserve des inscriptions dont les delais pourraient étre impactés COURRIER pendant la période juridiquement protégee conformement aux dispositions de l'ordonnance n2020-306 du 25 mars 2020.
Vous pouvez demander au greffe d'effectuer pour vous la recherche d'un debiteur:choisissez le report de commande augreffe et recevez par courrier Fétat d'endettement du débiteur.
TYPEDINSCRIPTION
Privileges de la securite sociale et des régimes complémentaires 11/07/2022
Privileges du Tresor Public 11/07/2022
Protets 11/07/2022
Nantissements du fonds de con 11/07/2022
Privileges du vendeur de fonds de commerce et d'cton resolutoire 11/07/2022
Nantissements de l'outllage,materiel et equipement 11/07/2022
Declarations de creances 11/07/2022
Operabons de creditbail en matiere mobilere 11/07/2022
Publicite de contrats de locabon 11/07/2022
publicite de clauses de reserve de propriete 11/07/2022
Gage des stock 11/07/2022
Wartants 11/07/2022
Prets et delais 11/07/2022
11/07/2022
20
Annexe 3
Certificat de non-faillite de la société absorbée et de sa filiale
SAUVEGARDEREDRESSEMENT OU LIQUIDATION JUDICIAIRE
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POUR RECEVOIRUN CERTIFICATEN MATIEREDE PRO RECEVOIR PAR COURRIER
21
TRIBUNAL JUDICIAIRE Sitc Athéna 44 Avenue Robert Schuman CS83047 68061 MULHOUSE Ccdcx 03.89.35.42.02
Chambre commerciale Procédures collectives
N°RG22/00274
CERTIFICAT DENON FAILLITE
Le Greffier de la Chambre Commerciale du Tribunal judiciaire de MULHOUSE, certifie par la presenteque la:
S.A.S.(société a associé unique) CUENOD
dont lc sicge social cst sis 2 avenue Josue Heilmann
68800 VIEUX THANN
Inscrite au Registre du Commerce et des Sociétésde MULHOUSE sous le N796.180.420 21B195
a cc journ'a pas fait l'objet d'un jugement de REDRESSEMENT JUDICIAIRE,ni dc LIQUiDATION JUDICIAIRE en vertu de la L.oi du 25 janvier 1985,modifiéc lc 26 juillet 2005.
Pour faire valoir ce quc de droit.
Mulhousc.lc 18Juillct 2022
Le Greffierde la Chanbrc Commercialc
Adresse mail:procedures-collectives.tj-mulhousc@justice.fr
22
Annexe 4
Droits de propriété intellectuelle et industrielle dont est titulaire la société absorbée
En 2005:
Immobilisations Incorporelles
Valcur brute Valeurd'appor au Amortisseme Provisioas janvier2005 correspondanta la valer nette comptable Concessions,brevets Jogiciels drits et 127078e 1259076 1170e
Fonds cot percial dont droit au bail Pour mdmoire Pour mtmoire
Autres immobilisations Neant Neant Ntant incorporelles
Total des imm nabilisations incorporelles: Valeur brute 127078 Amortissements- 125907€ Valcur d'apport- 11706
Depuis 2005 :
Description Asset number Amount DEVELOPPEMENT SAP 275000000001 2250,00
060403-Création gamme Bodnel&Mann 275000000003 24188,74 061003-Programmation tampons/robot3 3 000,00 275000000002 07 07 02 - Modif. logiciel SORTIE AT3 275000000004 4 635,00
071201-AutoCAD LT2008logiciel info 275000000005 1290,00 INFORMATIQUE USINE 275000000006 2395,00
mise en place comptage sortie chaine 1 950,00 275000000007 New PABX 275000000008 19343,53
MIGRATION LOGICIEL NETETIQ 275000000009 3 668,00 DEVELOPPEMENTSAP 275000000001 11200,06 TOTAL 73 920,33
LA SOCIETE
Ariston France
Société absorbante
Et
LA SOCIETE
STV France
Société absorbée
LES SOCIETES :
Ariston France, société par actions simplifiée au capital de 54.682.110 euros, dont le siége social est situé a Saint-Denis (93200), Immeuble Carré Pleyel, 5 Rue Pleyel, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 399 161 413.
Représentée par Monsieur Carlo ANDREATINI, en sa qualité de Président, spécialement habilitée aux fins des présentes par l'Assemblée des Associés en date du 29 Juillet 2022.
Société ci-aprés désignée "la société absorbante"
STV France (SOCIETE THERMIQUE DE VALENCE France), société par actions simplifiée au capital de 9.730.123,20 euros, dont le siége social cst situé a Saint-Denis (93200), Immeuble Carré Pleyel, 5 rue Pleyel, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 391 917 218.
Représentée par la société Ariston France, elle-méme représentée par son Président Monsieur Carlo ANDREATINI, spécialement habilité aux fins des présentes par les décisions de l'associé unique en date du 29Juillet 2022.
Société ci-aprés désignée "la société absorbée".
Ci-aprés dénommées ensemble < les Parties >
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société absorbée doit transmettre son patrimoine a la société absorbante.
2
SOMMAIRE
1.CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
2.REGIME JURIDIQUEDE L'OPERATION
3.MOTIFSET BUTS DE LAFUSION
4. COMPTES DE REFERENCE
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
6. EFFETS DE LA FUSION
7.MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
8.DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
9.CHARGES ET CONDITIONS
10.DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AUPATRIMOINE A TRANSMETTRE
11.COMPTABILISATION DE L'OPERATION DE FUSION
12.DECLARATIONS FISCALES
13.REALISATION DE LA FUSION
14. STIPULATIONS DIVERSES
3
1.CARACTERISTIOUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société Ariston France est une société par actions simplifiée qui a pour objet :
toutes activités financiéres liées a l'achat, la vente et la gestion de toutes valeurs mobilieres,
la prise de participation dans toutes sociétés, groupements ou entreprises et la gestion de ces participations,
toutes prestations de services notamment administratifs, financiers, de gestion, de fiscalité. d'informatique, de ressources humaines, de stratégie commerciale, de gestion financiére au profit de toute personne morale,civile ou commerciale contr61ee par la société ou dans lesquelles elle détient des participations,
l'exploitation directement ou indirectement de tous fonds ou établissement entrant dans l'objet social ou s'y rattachant,
la participation de la société, par tous moyens , dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles , de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux de fusion ou autrement,
la fabrication, le montage, la distribution et la commercialisation d'appareils thermiques.
l'achat, l'acquisition, l'exportation de ces appareils.
le dépot, l'acquisition, l'exploitation, la protection,la cession de tous procédés et brevets concernant lesdits appareils,
et d'une maniére générale , toutes opérations commerciales , industrielles, financieres mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter le développement.
Sa durée, fixée a 99 ans prendra fin le 19 décembre 2093.
Son capital social s'éléve actuellement a 54.682.110 euros.
Il est divisé en 74.907.000 actions d'une seule catégorie de 0,73 euros chacune de valeur nominale, entiérement libérées.
Aucune de ses actions ne fait actuellement l'objet d'un nantissement ou d'une autre sûreté de quelque sorte.
Son exercice social commence le 1cr janvier et finit le 31 décembre.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
4
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé
La société emploie a ce jour 276 salariés
La société a 12 établissements secondaires.
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société STV France (SOCIETE THERMIQUE DE VALENCE France) est une société par actions simplifiée qui a pour objet, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger :
L'achat, la vente, la distribution de tous les appareils de production d'eau chaude et/ou de chauffage utilisant toutes les énergies et tous les appareils s'y rapportant, La fabrication, la vente en gros, demi-gros ct détail de tous appareils électriques, Le dépôt, la protection, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toute opération mobiliére ou immobiliére qui pourrait se rattacher directement ou indirectement a l'objet de la société ou a tous autres objets similaires ou
connexes.
La société pourra agir directement ou indirectement soit seule, soit en association, participation ou société avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations rentrant dans son objet.
Sa duréc, fixée a 99 ans prendra fin le 21 juillet 2092
Son capital social s'éléve actuellement a 9.730.123,20 euros.
1l est divisé en 209.340 actions d'une seule catégorie de 46,48 euros chacune de valeur nominale, entiérement libérées.
Aucune de ses actions ne fait actuellement l'objet d'un nantissement ou d'une autre sûreté de quelque sorte.
Son exercice social commence le 1cr janvier et finit le 31 décembre
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
La société n'emploie a ce jour aucun salarié
La société ne dispose d'aucun établissement secondaire
5
La société détient l'intégralité du capital de la société CUENOD, société par actions simplifiée au capital de 15.180.420 euros dont le siege social est situé a Vieux Thann (68800) 2 avenue Josué Heilmann, immatriculée au Greffe du Tribunal de Commerce de Mulhouse sous le numéro 796 180 420.Les actions de CUENOD ne font l'objet d'aucun nantissement et n'ont par ailleurs pas été donnés en garantie. La société CUENOD emploie 38 salariés.
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La société absorbante détient, a ce jour, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée.
Elle s'engage à maintenir cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
2.REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions définies par les articles L 236- 2 et R 236-2 et suivants du Code de commerce.
Les sociétés participantes étant deux sociétés par actions simplifiées et la société absorbante s engageant a détenir la totalité des actions de la société absorbée en permanence jusqu a la réalisation de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 sont spécialement applicables a 1'opération, sous réserve du respect de cet engagement.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement ANC N° 2017-01.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 12 des présentes.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La société absorbante controlant la totalité du capital de la société absorbée,la fusion projetée
constitue une opération de réorganisation interne et a pour objectif l'optimisation des coûts et la centralisation des activités des deux sociétés au sein d'une seule structure juridique.
La présente fusion constitue par conséquent une opération de restructuration interne destinée a permettre une simplification des structures juridiques actuelles.
Le Comité Social et Economique de la société absorbante ont émis un avis favorable au projet
le20 juillet2022.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des comptes annuels de la société absorbée arrétés au 31 décembre 2021, date de cloture du dernier exercice social de chacune des sociétés.
6
Les comptes de la société absorbée clos le 31 décembre 2021 sont joints en Annexe 1. Ils ont été
approuvés par son associé unique le 29 avril 2022.
S'agissant d'une opération de réorganisation interne, les apports seront évalués a leur valeur nette comptable.
5.ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
Il n'y a pas lieu de déterminer une parité d'échange dans la mesure ou il ne sera procédé a aucun échange de droits sociaux et, en conséquence, a aucune augmentation de capital de la société absorbante, puisque celle-ci détient a ce jour la totalité des actions composant le capital de la société absorbée et s'est engagée a conserver cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
6.EFFETSDE LAFUSION
6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante, dans l'état ou celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.
6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieux et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant. dans les limitées fixées par le droit positif.
6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante rétroactivement a partir du 1cr janvier 2022.
7.MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINEATRANSMETTRE
Conformément au reglement ANC N° 2017-01 du 5 mai 2017 et au réglement ANC n°2019-06 du 8 novembre 2019 et s'agissant d'une opération de fusion intervenant entre sociétés sous controle commun, la valeur retenue pour la détermination des apports de la société absorbée
sera la valeur nette comptable arrétéc 31 décembre 2021 des éléments d'actif et de passif des comptes de la société absorbée.
8.DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
La société absorbée fait apport sous les garanties ordinaires et de droit a la société absorbante qui l'accepte, de la propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société absorbéc.
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission a la société absorbante est projetée, comprenaient au 31 décembre 2021 les éléments suivants, estimés à leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7 :
8.1.ACTIFS
D'une maniere générale, l'apport a titre de fusion par la société absorbée comprendra l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour ainsi qu'a la date de réalisation définitive de l'apport-fusion sans exception ni réserve.
Il est spécifié que dans le cas ou, par suite d'erreurs ou d'omissions, certains éléments d'actif n'auraient pas été énoncés dans le présent acte, ces éléments seraient réputés la propriété de la société absorbante a la date de réalisation de la fusion, date a laquelle ils seront transmis de plein droit sans que cette transmission puisse donner lieu a une rémunération complémentaire.
8.2.PASSIFS
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére a la date de réalisation définitive de la fusion, et dont le montant au 31 décembre 2021 est indiqué ci-aprés.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier leurs titres.
8.3.ACTIF NET A TRANSMETTRE
Les actifs s'élevant a 36.663.7286
Et les passifs a 15.821.189€
L'actif net a transmettre s'éléve a 20.842.5396
9.CHARGES ET CONDITIONS
9.1 LA SOCIETEABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1)_La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce a elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la société absorbante ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a 1'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la société absorbée.
3) La société absorbante sera subrogéc purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
4) La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
10
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs
mobilieres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8) La société absorbante prendra a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la société absorbée a raison des salaires versés aprés la date de réalisation définitive de la fusion.
9.2 LA SOCIETEABSORBEE
l) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties,charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir a la société absorbante
tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiére réquisition de la société absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3 Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la société absorbante aussitot aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci- dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
10. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AUPATRIMOINEA TRANSMETTRE
Le représentant de la société absorbée déclare :
Déclaration générale
Conformément a l'état des priviléges et nantissements délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny en date du 11 juillet 2022, dont une copie figure en Annexe 2, aucun élément transmis n'est grevé d'une inscription de privilége du vendeur, nantissement,
warrant, ou gage quelconque, lesdits éléments étant de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation. Il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
Reglement judiciaire-Liquidation de biens
11
La société absorbée déclare qu'elle n'cst pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite. de liquidation judiciaire, de liquidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité, ainsi que l'atteste le certificat de non faillite délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny en date du 12 juillet 2022 (dont une copie figure en Annexe 3).
10.1 DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Concernant les baux commerciaux
La société absorbée déclare n'étre titulaire d'aucun contrat de bail commercial et avoir été domiciliée, depuis le 31 mai 2022, dans les locaux de la société absorbante.
Concernant le fonds de commerce
La société absorbée est propriétaire de son fonds de commerce exploité a son siége social pour l'avoir créé et développé. Le contrat de location gérance conclu entre la société absorbante et la société absorbée conclu en date du 27 décembre 2018 (en ce compris l'avenant du 3 janvier 2019) prendra fin a la date de réalisation de la présente fusion.
Concernant les titres de participations
A l'exception de la détention du capital de sa filiale CUENOD,la société absorbée ne détient pas de titre de participation.
Concernant les droits de propriété intellectuelle et industrielle
La société absorbée déclare étre titulaire des droits dont le détail figure en Annexe 4.
Concernant les biens ct droits immobiliers
La société absorbée déclare n'étre propriétaire d'aucun bien et droit immobilier.
Concernant le personnel
La société absorbée n'emploie aucun salarié
Concernant les contrats intuitu personae
Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la société absorbée se chargera de l'obtention desdits agréments et s'engage a en rendre compte a la société absorbante en ce compris le cas échéant les contrats et/ou les biens concernant la filiale de la société absorbée (la société CUENOD).
Concernant les litiges
La société absorbante déclare avoir été informée des litiges auxquels est partie la société absorbée.
10.1 DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la société absorbée n'a, depuis le 31 décembre 2021 réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicité particuliéres.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
Elle précise en outre que depuis le 31 décembre 2021, elle n'a mis en distribution ou prévu de mettre en distribution aucun dividende ou acompte sur dividende
11. COMPTABILISATION DE L'OPERATION DE FUSION
L'écart constaté entre :
l'actif net a transmettre, soit 20.842.539€
et la valeur nette comptable des actions de la société absorbée dans le bilan de la société absorbante, soit 17.069.171 €
s'élevant par conséquent a 3.773.368€
constitue un boni de fusion.
Il sera intégralement comptabilisé dans le résultat financier de la société absorbante
12.DECLARATIONS FISCALES
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur,en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de l'opération de fusion.
Les soussigns, es qualités, déclarent respectivement au nom de chacune des sociétés qu'ils représentent :
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que la société absorbée et la société absorbante sont des sociétés de capitaux ayant leur siége réel en France et, comme telles, soumises a l'impot sur les sociétés ;
qu'elles déclarent placer l'opération de fusion sous le régime fiscal de faveur édicté par 1'article 816 du Code général des impôts en matiere de droits d'enregistrement, et par l'article 210, A du Code général des impots en matiere d'impôt sur les sociétés.
En conséquence, les options et engagements relatifs à la présente convention s'établissent ainsi qu'il suit, étant entendu que la société absorbante prendra a sa charge l'intégralité des conséquences fiscales de la fusion sans recours contre les représentants de la société absorbée.
12.1 RETROACTIVITE
Conformément aux dispositions de l'article 6 du présent Traité de fusion, l'opération prendra effet au 1cr janvier 2022.
Les Parties reconnaissent expressément que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
Les résultats bénéficiaires ou déficitaires, générés depuis le 1er janvier 2022 par l'exploitation de la société absorbée, seront englobés dans les résultats imposables dc la société absorbante.
En application de ce qui précéde, la société absorbante prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats et de liquider l'impôt au titre de l'exercice en cours ouvert le 1er janvier 2022, tant en raison de sa propre activité que de celle exercée par la société absorbée, depuis le 1cr janvier 2022.
12.2 IMPOT SUR LES SOCIETES
La société absorbante et la société absorbée conviennent de placer la présente fusion sous le régime fiscal de faveur visé a l'article 210 A du Code Général des Impots (
). En consquence, la société absorbante prend, en tant que de besoin, les engagements suivants :
reprendre a son passif, le cas échéant,les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la société absorbée et qui ne deviendraient pas sans objet du fait de la fusion, y compris, en tant que de besoin, les provisions réglementées ainsi que le cas échéant, la réserve spéciale de plus-values a long terme et la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours (art.210 A, 3-a du CGI);
se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de cette derniére (article 210 A, 3-b du CGl) ;
calculer les plus-values ou moins-values ultérieurement réalisées a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées - en ce compris les titres de portefeuille, dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values a long
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terme, assimilés a des éléments de l'actif immobilisé en application du paragraphe 6 de l'article 210 A du Code générale des impots - d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (article 210 A, 3-c du CGl) ;
réintégrer le cas échéant dans ses bénéfices imposables, selon les modalités prévues a l'article 210 A, 3-d du CGI, les plus-values éventuellement dégagées lors de la fusion sur les biens amortissables qui lui sont apportés. Ainsi la réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. La cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus- value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée (article 210 A, 3-d du CGI) ;
inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société ou a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (article 210 A, 3-e du CGI) ;
1'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, inscrire dans ses comptes les éléments d'actif qui lui seront transmis par la société absorbée pour la valeur nette comptable qu'ils avaient dans les livres de cette derniére en faisant ressortir, pour chacun des éléments transmis, la valeur d'origine, le montant des amortissements et le montant des dépréciations, et continuer a calculer les dotations aux amortissements a partir
de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée conformément aux dispositions du Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impôts (BOI IS-FUS-10-20-40-10 et BOI-IS-FUS-10-20-40-20 n°170 et suivants) et tel que ces différents
éléments apparaissent au 31 décembre 2021 dans la liasse fiscale de la société absorbée ;
reprendre les régles que la société absorbée aura mises xuvre, pour l'application aux éléments transférés de l'obligation de décomposition des éléments d'actif (en conformité avec le réglement 2002-10 du Comité de la réglementation comptable) (BOI-BIC-CHG-20- 20-10,n°250).
en outre, le cas échéant, comme l'y autorise la doctrine administrative telle que publiée au Bulletin Officiel des Finances Publiques - Impots BOI-BIC-PDSTF-10-30-10-20),la société absorbante déclare opter pour la prise en charge de l'imposition étalée de la fraction des subventions d'équipement qui n'auraient pas encore été rapportées aux résultats de la société absorbée.
En application de larticle 145 1.c.2emc alinéa du CGI,les titres de participation de la société absorbée sont réputés acquis par la société absorbante a compter de leur date de souscription ou d'acquisition par la société absorbée pour le délai de conservation prévu au 1er alinéa du méme article.
Conformément aux dispositions de l'article 54 septies du Code général des impots :
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La société absorbante (venant aux droits et obligations de la société absorbée) devra joindre a la déclaration de résultats souscrite pour le compte de la société absorbée au titre de l'exercice de réalisation de la fusion, un état faisant apparaitre, pour chaque nature d'éléments, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments transmis ;
La société absorbante devra également joindre a sa déclaration de résultats souscrite au titre de l'exercice de réalisation de la fusion et, le cas échéant, au titre des exercices suivants aussi longtemps que subsistent a son bilan des biens auxquels est attaché un report ou un sursis d'imposition, un état faisant apparaitre, pour chaque nature d'éléments, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments transmis ; étant précisé que cet état n'est exigé qu'au titre de l'exercice de la réalisation de l'opération lorsque la valeur comptable des biens compris dans l'apport correspond a leur prix de revient fiscal (BOI-IS-FUS-60-10-20 n°130).
Par ailleurs, la société absorbante devra également tenir a la disposition de l'Administration un registre du suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables donnant lieu a report d'imposition.
La société absorbante venant aux droits de la société absorbée s'engage également a informer dans un délai de quarante-cinq jours a compter de la premiére publication de l'opération de fusion dans un journal d'annonces judiciaires ou légales le centre des impôts de la société absorbée de la cessation d'activité de cette derniére et a déposer auprés de ce dernier, dans un délai de soixante jours a compter de la premiére publication de l'opération de fusion dans un journal d'annonces judiciaires ou légales, une déclaration de résultat de cessation de la société absorbée au titre de l'exercice de réalisation de l'opération de fusion.
Plus généralement, la société absorbante s'engage a accomplir toute autre déclaration requise pour bénéficier du régime précédemment exposé.
12.3T.V.A.
La fusion telle qu'envisagée dans le présent traité se définit comme la transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 19 de la Directive 2006/112/CE du 28 novembre 2006.
Conformément a l'article 257 bis du CGI,des lors que les parties a l'opération sont redevables de la TVA, l'ensemble des biens et services compris dans l'universalité de biens transmise dans le cadre de la présente dissolution sont dispensés de TVA et ce, quelle que soit leur nature.
La société absorbante est réputée continuer la personne de la société absorbée. Elle est donc tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la transmission d'universalité et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si cette derniére avait continuéa exploiter elle-meme l'universalité(BOI-TVA-DED-60-20-10-20180103,n°280).
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La société absorbante et la société absorbéc, chacune pour ce qui les concerne, devront mentionner le montant total hors taxe des biens transmis et recus sur leur déclaration de TVA due au titre de la période au cours de laquelle la transmission sera réalisée sur la ligne < Autres opérations non imposables > (BOI-TVA-DECLA-20-30-20-20210616, n° 20).
La société absorbée transférera a la société absorbante le crédit de TVA dont elle disposera, le cas échéant, au jour de la réalisation définitive de la fusion (BOI-TVA-DED-50-20-20- 20210224,n°130).
12.4 ENREGISTREMENT
La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impot sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du CGI.
En conséquence, le présent traité de fusion sera enregistré gratuitement.
12.5 PARTICIPATION DE L'EMPLOYEUR A L'EFFORT DE CONSTRUCTION
La société absorbante demande a étre subrogée dans l'ensemble des droits et obligations de la société absorbée au titre de la participation des employeurs a l'effort de construction visée a l'article 235 bis du CGI et, donc le cas échéant,a bénéficier du droit au report des investissements excédentaires de la société absorbéc.
A cet effet, la société absorbante prend les engagements suivants conformément au BOI-TPS PEEC-40-20141218, n° 260 : (i) elle reprendra a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société absorbée au titre de la participation des employeurs a l'effort de construction, (ii) elle se soumettra aux obligations pouvant incomber a la société absorbée du chef de ses investissements.
Il sera fait mention de ces engagements dans la déclaration de cessation souscrite par la société absorbée en application des articles 201 et 221 du CGI conformément au BOI-TPS-PEEC-40 20141218,n°280.
12.6ENGAGEMENTS AU TITRE D'OPERATIONS ANTERIEURES
La société absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui
auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée.
12.7 SUBROGATION GENERALE
Enfin, et d'une facon générale, la société absorbante sera subrogée purement ct simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la société absorbée pour assurer le paiement de toutes cotisations ou impts restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution, que ce soit en matiere d'impots directs, indirects ou d'enregistrement.
13.REALISATIONDELAFUSION
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La fusion projetée est subordonnée a la réalisation de la condition suspensive suivante :
approbation de l'opération par la société absorbante (décision du président).
La fusion deviendra définitive a l'issue de la réalisation de cette condition suspensive.
D'un point de vue comptable et fiscal, la fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2022.
A défaut de réalisation de l'opération, le 31décembre 2022 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
14.STIPULATIONS DIVERSES
14.1 POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour rempli toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépots, publications et autres.
1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2 La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra,pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
14.2 DESISTEMENT
Le représentant de la société absorbéc déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus
apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
14.3 FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.
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14.4 ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
14.5ANNEXES
Les annexes auxquelles il cst fait référence dans le présent acte font partie intégrante du traité de fusion et forment un tout indivisible avec celui-ci.
Les annexes sont les suivantes : - Annexe 1 : Comptes de la société absorbée (exercice clos le 31 décembre 2021) ; - Annexe 2 : Etat des inscriptions de la société absorbée et de sa filiale (CUENOD) ; - Annexe 3 : Certificat de non-faillite de la société absorbée et de sa filiale (CUENOD). - Annexe 4 : Droits de propriété intellectuelle et industrielle dont est titulaire la société absorbée.
Fait en quatre originaux
A Saint Denis
Le 29 Juillet 2022
Ariston France STV France Société absorbante Société absorbée Représentée par Mr.ANDREATINI Carlo Représentée par Ariston France, Prsident Représentée par Mr.ANDREATINI Carlo
Annexe 1
Comptes de la société absorbée (exercice closle 31décembre2021)
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Annexe2
Etat des inscriptions de la société absorbée et de sa filiale
'endettement https://www.infogreff.f/mes-commandes/documents
ETAT D'ENDETTEMENT
STV FRANCE(SOCIETE THERMIQUE DE VALENCE FRANCE Imprimer 391917218R.C.5.BOBIGNY Greffe du Tribunal de Commerce de BOBIGNY
POUR RECEVOIR UN ETATD'ENDETTEMENT DÉLIVRÉET CERTIFIÉ PAR LE GREFFIER
Les recherches effectuées sur le nom,la dénomination et Fadresse de lentreprise ci dessus, sélectionnes par vos soins RECEVOIR lors de le consultation du Registre du Commerce, NE REVELENT AUCUNE INSCRIPTION. Toutefois, seul un état certifié par PAR le Greffier peut faire foi de Tabsence dinscription, sous réserve des inscriptions dont les delais pourraient étre impactés COURRIER pendant la période juridiquement protégee conformement aux dispositions de l'ordonnance n2020-306 du 25 mars 2020.
Vous pouvez demander au greffe d'effectuer pour vous la recherche d'un debiteur:choisissez le report de commande augreffe et recevez par courrier Fétat d'endettement du débiteur.
TYPEDINSCRIPTION
Privileges de la securite sociale et des régimes complémentaires 11/07/2022
Privileges du Tresor Public 11/07/2022
Protets 11/07/2022
Nantissements du fonds de con 11/07/2022
Privileges du vendeur de fonds de commerce et d'cton resolutoire 11/07/2022
Nantissements de l'outllage,materiel et equipement 11/07/2022
Declarations de creances 11/07/2022
Operabons de creditbail en matiere mobilere 11/07/2022
Publicite de contrats de locabon 11/07/2022
publicite de clauses de reserve de propriete 11/07/2022
Gage des stock 11/07/2022
Wartants 11/07/2022
Prets et delais 11/07/2022
11/07/2022
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Annexe 3
Certificat de non-faillite de la société absorbée et de sa filiale
SAUVEGARDEREDRESSEMENT OU LIQUIDATION JUDICIAIRE
POUR RECEVOIRUN CERTIFICATEN MATIEREDE PRO RECEVOIR PAR COURRIER
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TRIBUNAL JUDICIAIRE Sitc Athéna 44 Avenue Robert Schuman CS83047 68061 MULHOUSE Ccdcx 03.89.35.42.02
Chambre commerciale Procédures collectives
N°RG22/00274
CERTIFICAT DENON FAILLITE
Le Greffier de la Chambre Commerciale du Tribunal judiciaire de MULHOUSE, certifie par la presenteque la:
S.A.S.(société a associé unique) CUENOD
dont lc sicge social cst sis 2 avenue Josue Heilmann
68800 VIEUX THANN
Inscrite au Registre du Commerce et des Sociétésde MULHOUSE sous le N796.180.420 21B195
a cc journ'a pas fait l'objet d'un jugement de REDRESSEMENT JUDICIAIRE,ni dc LIQUiDATION JUDICIAIRE en vertu de la L.oi du 25 janvier 1985,modifiéc lc 26 juillet 2005.
Pour faire valoir ce quc de droit.
Mulhousc.lc 18Juillct 2022
Le Greffierde la Chanbrc Commercialc
Adresse mail:procedures-collectives.tj-mulhousc@justice.fr
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Annexe 4
Droits de propriété intellectuelle et industrielle dont est titulaire la société absorbée
En 2005:
Immobilisations Incorporelles
Valcur brute Valeurd'appor au Amortisseme Provisioas janvier2005 correspondanta la valer nette comptable Concessions,brevets Jogiciels drits et 127078e 1259076 1170e
Fonds cot percial dont droit au bail Pour mdmoire Pour mtmoire
Autres immobilisations Neant Neant Ntant incorporelles
Total des imm nabilisations incorporelles: Valeur brute 127078 Amortissements- 125907€ Valcur d'apport- 11706
Depuis 2005 :
Description Asset number Amount DEVELOPPEMENT SAP 275000000001 2250,00
060403-Création gamme Bodnel&Mann 275000000003 24188,74 061003-Programmation tampons/robot3 3 000,00 275000000002 07 07 02 - Modif. logiciel SORTIE AT3 275000000004 4 635,00
071201-AutoCAD LT2008logiciel info 275000000005 1290,00 INFORMATIQUE USINE 275000000006 2395,00
mise en place comptage sortie chaine 1 950,00 275000000007 New PABX 275000000008 19343,53
MIGRATION LOGICIEL NETETIQ 275000000009 3 668,00 DEVELOPPEMENTSAP 275000000001 11200,06 TOTAL 73 920,33