EARL FRANCHETEAU
Acte du 31 juillet 2020
Début de l'acte
RCS : LA ROCHE SUR YON
Code greffe : 8501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
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< FRANCHETEAU >
EXPLOITATION AGRICOLE A RESPONSABILITE LIMITEE
Société civile au capital de 7 500,00 euros
Siége social : Pont n°3 Zone ostréicole de La Louippe 85230 BOUIN
Code greffe : 8501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
< FRANCHETEAU >
EXPLOITATION AGRICOLE A RESPONSABILITE LIMITEE
Société civile au capital de 7 500,00 euros
Siége social : Pont n°3 Zone ostréicole de La Louippe 85230 BOUIN
Procés-Verbal
d'Assemblée Générale Extraordinaire
en date du 15 juillet 2020
Fc
EARL < FRANCHETEAU >
Exploitation Agricole a Responsabilité Limitée M. Dany FRANCHETEAU
M. Jérémy FRANCHETEAU Siege social : Pont n° 3 - Zone ostréicole de La Louippe 85230 BOUIN
Société civile au capital de 7 500,00 euros 512 098 757 RCS LA ROCHE SUR YON (Vendée)
en date du 15 juillet 2020
Fc
EARL < FRANCHETEAU >
Exploitation Agricole a Responsabilité Limitée M. Dany FRANCHETEAU
M. Jérémy FRANCHETEAU Siege social : Pont n° 3 - Zone ostréicole de La Louippe 85230 BOUIN
Société civile au capital de 7 500,00 euros 512 098 757 RCS LA ROCHE SUR YON (Vendée)
Procés-verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire
en date du 15 juillet 2020
L'an deux mille vingt, le quinze juillet à seize heures, les associés de la société EARL < FRANCHETEAU >, à savoir :
M. Dany, Lucien, Pierrick, Marie FRANCHETEAU Né le 22 mars 1964 a MACHECOUL (Loire Atlantique), Epoux de Mme Nathalie, Michéle, Maryvonne BROUE, née le 7 juin 1964 a SAUMUR (Maine et Loire), Marié sous le régime de la communauté légale à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée en la Mairie de BOUIN (Vendée), le 26 juin 1992, lequel régime matrimonial n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis, Demeurant : 30 boulevard Sébastien Luneau - 85230 BOUIN,
Titulaire de 375 parts sociales, numérotées de 1 a 375, représentatives d'apports nets immobiliers (biens de communauté),
M. Jérémy, Cédric, Fabien FRANCHETEAU Né le 9 octobre 1987 a CHALLANS (Vendée), Epoux de Mme Cindy, Laurence, Sonia BESSEAU, née le 11 février 1986 à CHALLANS (Vendée), Marié sous le régime de la communauté légale à défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée en la Mairie de SAINT URBAIN (Vendée), le 14 aout 2009, lequel régime matrimonial n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis,
Demeurant : La Vallée des Landes - 85710 LA GARNACHE,
Titulaire de 375 parts sociales, numérotées de 376 a 750, représentatives d'apports en numéraire (biens propres),
Se sont réunis dans les locaux de CERFRANCE AGC Vendée, 135 route de Nantes, 85300,CHALLANS, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Autorisation de retrait de M. Dany FRANCHETEAU, avec effet au 31 mars 2020, Démission des fonctions de gérant de M. Dany FRANCHETEAU, avec effet au 31 mars 2020, Cession des 375 parts sociales de M. Dany FRANCHETEAU a M. Jérémy FRANCHETEAU, Remboursement du compte courant d'associé de M. Dany FRANCHETEAU, Mise a jour des statuts, Déclaration diverses, Engagement collectif de détention des titres, Déclaration pour l'enregistrement, Formalités.
Assistent également a l'assemblée :
Mme Nathalie, Michle, Maryvonne BROUE, épouse de M. Dany FRANCHETEAU - Mme Cindy, Laurence, Sonia BESSEAU, épouse de M. Jérémy FRANCHETEAU.
Les parties en présence déclarent qu'elles ne sont ni placées sous un régime de protection des majeurs (sauvegarde de justice, tutelle, curatelle), ni frappées d'interdictions légales. Elles déclarent avoir la pleine capacité civile et que rien ne peut limiter leur capacité pour l'exécution des engagements et décisions qu'elles vont prendre.
Les parties en présence déclarent confirmer les énonciations figurant en téte des présentes, relatives a leur état civil, leur résidence et, pour les associés, leurs droits respectifs dans le capital de la société.
Aprés délibérations, les parties ont mis aux voix les résolutions suivantes :
1
fs J.F. Fc.
1re Résolution : Autorisation de retrait de M. Dany FRANCHETEAU
Conformément aux statuts, M. Dany FRANCHETEAU, associé, a demandé à se retirer de la société a compter du 31 mars 2020.
Les associés autorisent sans restriction M. Dany FRANCHETEAU à se retirer de la société a cette méme date et déclarent que ce retrait s'effectue dans le respect des formes prévues aux statuts.
L'associé sortant, M. Dany FRANCHETEAU, reconnait :
Avoir été averti que son retrait de la société était sans incidence sur les engagements personnellement souscrits. En particulier, les engagements de cautionnement qu'aurait pu souscrire l'associé sortant, M. Dany FRANCHETEAU, pour garantir des dettes de la société EARL < FRANCHETEAU > perdurent, sauf a ce que l'associé sortant, M. Dany FRANCHETEAU, en obtienne la levée auprés des bénéficiaires ;
Avoir été averti qu'il restait tenu, aprés son retrait, des dettes sociales exigibles avant son retrait, conformément aux articles L 324-1 a 324-10 du Code Rural et de la Péche Maritime, étant précisé que la date à prendre en considération pour le retrait est celle de sa publicité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
2e Résolution : Démission des fonctions de gérant de M. Dany FRANCHETEAU
Conformément aux statuts, M. Dany FRANCHETEAU renouvelle a l'Assemblée Générale sa demande de démissionner de ses fonctions de gérant de la société EARL < FRANCHETEAU >, à compter du 31 mars 2020.
L'Assemblée Générale prend acte de la démission de M. Dany FRANCHETEAU de ses fonctions de cogérant à compter du 31 mars 2020.
En conséquence, a compter du 1er avril 2020, M. Jérémy FRANCHETEAU, seul associé de l'EARL, est le seul gérant sans limitation de durée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
3e Résolution : Acte de cession de parts sociales de M. Dany FRANCHETEAU
à M. Jérémy FRANCHETEAU
Les soussignés :
M. Dany FRANCHETEAU, dont l'état civil est détaillé ci-avant, dénommé ci-aprés < le cédant >,
Et
M. Jérémy FRANCHETEAU, dont l'état civil est détaillé ci-avant, dénommé ci-aprés < le cessionnaire >,
ont procédé de la maniere suivante a une cession de parts sociales de la société EARL FRANCHETEAU >.
Déclarations des parties : Les parties en présence, M. Dany FRANCHETEAU et M. Jérémy FRANCHETEAU, co-contractants, déclarent que cet acte de cession de part, conformément aux dispositions de l'article 1104 du Code Civil, a été négocié, formé et exécuté de bonne foi.
Les parties en présence, M. Dany FRANCHETEAU et M. Jérémy FRANCHETEAU, co-contractants, déclarent conformément aux dispositions de l'article 1112-1 du Code Civil, avoir délivré à l'autre et avoir disposé de toutes les informations dont l'importance était déterminante pour leur consentement aux présentes.
Cession de parts sociales :
M. Dany FRANCHETEAU céde par les présentes, en s'obligeant aux garanties ordinaires de fait et de droit, a M. Jérémy FRANCHETEAU qui accepte, les 375 parts sociales de 10,00 euros chacune, portant les numéros 1 a 375 lui appartenant dans la société.
2
0.F.
M. Jérémy FRANCHETEAU sera propriétaire des parts cédées a compter du 1er avril 2020 inclus, et aura seul droit a la quotité des bénéfices de l'exercice en cours afférente aux dites parts cédées. Le cédant subroge le cessionnaire dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées a compter également du 1er avril 2020 inclus.
Origine de propriété Les parts cédées appartiennent au cédant qui les a acquises de la maniére suivante : Les 375 parts sociales cédées, numérotées de 1 a 375, ont été attribuées au cédant, M. Dany FRANCHETEAU. a la constitution de la société en rémunération de ses apports nets immobiliers (Statuts constitutifs notariés - pardevant Maitre André PEROCHEAU, notaire à BEAUVOIR sur MER (85) - en date du 3 avril 2009).
Intervention du conjoint du cédant Aux présentes est intervenue Mme Nathalie BROUE, épouse de M. Dany FRANCHETEAU, avec qui elle demeure au 30 boulevard Sébastien Luneau - 85230 BOUIN, laquelle a, par application de l'article 1424 du Code civil, déclaré donner, sans restriction, son consentement a la cession de parts qui précéde et autorise son conjoint a percevoir seul
le prix de la cession ci-aprés stipulé
Déclaration du cessionnaire et intervention de son conjoint Le cessionnaire déclare que les parts sont acquises avec des fonds ayant le caractére de biens communs et que, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, sa conjointe, Mme Cindy BESSEAU, intervient aux présentes pour déclarer qu'elle n'entend pas revendiquer pour l'instant la qualité d'associé.
Prix La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 445,00 euros par part sociale, soit un prix global de 166 875,00 euros (cent soixante-six mille huit cent soixante-quinze curos).
1. Méthode de calcul Plusieurs méthodes d'évaluation usuelles ont été présentées aux associés par CERFRANCE - AGC de Vendée :
Méthodes par les actifs : - Valeur nette comptable par présentation du bilan comptable à la derniére clóture de l'exercice social - Valeur dite "patrimoniale" ou "mathématique".
Méthodes économiaues :
- Valeur d'équilibre économique et financier. - Valeur de rentabilité financiére. - Valeur de capitalisation de l'EBE (excédent brut d'exploitation).
Les parties en présence, a savoir M. Dany FRANCHETEAU et M. Jérémy FRANCHETEAU,ainsi que leurs conjointes respectives, Mme Nathalie BROUE et Mme Cindy BESSEAU, ont sollicité leur conseiller de CERFRANCE - AGC Vendée afin qu'il mette en xuvre les 5 méthodes d'évaluation présentées :
- Valeur comptable, - Valeur patrimoniale, - Valeur de rentabilité financiére, - Valeur de capitalisation de l'EBE, - Valeur d'équilibre économique et financier,
et qu'il donne un avis sur la valeur unitaire de la part sociale de la société EARL < FRANCHETEAU >.
Au terme de ses travaux, le conseiller de CERFRANCE-AGC Vendée :
a présenté aux parties en présence les différentes valeurs unitaires de la part sociale résultant des différentes méthodes d'évaluation mise en xuvre soit :
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a émis l'avis suivant : < Vous nous avez demandé d'établir un rapport afin d'estimer la valeur de l'EARL
3
fs 0.F Fc
FRANCHETEAU du dernier exercice clos au 31/03/2020. Au terme de nos travaux et compte tenu des hypothéses et des méthodes retenues ainsi que les limites apportées a nos travaux, nous estimons que la zone de valeur du capital social de l'entreprise peut étre comprise entre 143 250 £ (hypothése basse, valeur de capitalisation de 1'EBE) et 333 750 £ (hypothése haute, valeur patrimoniale) >
Suite à ce travail d'évaluation, aprés discussion et négociation entre elles seules, les parties en présence, a savoir M. Dany FRANCHETEAU et M. Jérémy FRANCHETEAU ainsi que leurs conjointes respectives Mme Nathalie BROUE et Mme Cindy BESSEAU, se sont entendues pour retenir un prix de cession correspondant a la valeur patrimoniale de la part sociale, soit un prix unitaire de cession de 445,00 euros pour la présente cession de parts sociales.
La présente évaluation fait l'objet d'un document complet détaillé, et signé par les parties. Les parties reconnaissent avoir établi ce prix de cession contradictoirement et avoir une parfaite connaissance des méthodes de calcul ; elles renoncent à élever à l'avenir toute contestation ou réclamation.
2. Modalités de paiement Le cessionnaire M. Jérémy FRANCHETEAU reconnait rester débiteur à ce jour vis-a-vis du cédant M. Dany FRANCHETEAU d'une somme de 166 875,00 euros (cent soixante-six mille huit cent soixante-quinze euros), qu'il s'engage à verser aux dates et selon les modalités suivantes : en un versement unique, dans les huit jours suivant la réalisation de l'emprunt sollicité pour financer les parts sociales, ce que le cédant accepte..
Le cessionnaire s'engage en tout état de cause à régler le prix de la présente cession avant le 31 aout 2020. La somme de 166 875,00 euros (cent soixante-six mille huit cent soixante-quinze euros) restant du au cédant ne portera aucun intérét sur la période du 15 juillet 2020 jusqu'au jour du parfait paiement, soit jusqu'au 31 aout 2020 au plus tard.
Le cessionnaire, M. Jérémy FRANCHETEAU déclare : Avoir sollicité au nom de l'EARL < FRANCHETEAU > l'obtention d'un prét auprés de la banque Crédit Maritime en vue d'un remboursement partiel de son droit en compte courant d'associé, remboursement partiel qui lui permettra de régler au cédant de la somme de 166 875,00 euros (cent soixante-six mille huit cent soixante-quinze euros) Fournir tout document nécessaire à l'organisme bancaire en vue de la réalisation, au plus tôt, du financement bancaire sollicité
Avoir obtenu de la banque un accord de principe sur le financement sollicité.
Le cédant M. Dany FRANCHETEAU déclare : Etre informé du fait que la somme n'est pas disponible ce jour, et reconnaitre ne pas faire de la disponibilité . immédiate des fonds une condition déterminante de la présente cession. Accepter ces modalités de paiement et particuliérement la date limite de paiement fixée au 31 aout 2020.
Garantie de Passif Le Cessionnaire, M. Jérémy FRANCHETEAU, lui-méme associé et gérant de l'EARL < FRANCHETEAU >, renonce expressément au recours à toute garantie d'actif et passif.
Déclarations du cédant Le cédant, M. Dany FRANCHETEAU, déclare que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou autre sûreté pouvant faire obstacle a la cession.
Le cédant, M. Dany FRANCHETEAU, reconnait avoir été averti que son retrait de la société était sans incidence sur les engagements personnellement souscrits.
Information de la SAFER En application de l'article L. 141-1-1 du Code Rural et de la péche maritime, la présente cession de parts sociales a été notifiée à la SAFER par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Formalités
La présente cession sera rendue opposable a la société dans les formes prescrites par les statuts, a savoir par le transfert sur le registre des associés de la société qui devra étre effectué par le gérant dés le dépôt au sige social, d'un original de l'acte de cession contre remise d'une attestation de ce dépót.
Elle ne sera opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité et le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce, en annexe au Registre du Commerce et Sociétés, d'un exemplaire du présent acte qui devra étre effectué a la diligence du gérant.
D.F. C
M. Jérémy FRANCHETEAU, gérant, s'engage a procéder à ces formalités
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
4e Résolution : Remboursement du compte courant d'associé de M. Dany FRANCHETEAU
Il est ici précisé : Que l'associé sortant, M. Dany FRANCHETEAU, supportera seul les cotisations sociales personnelles ENIM qui lui seront appelées à compter du 1er avril 2020 ; Que l'associé sortant supportera seul les cotisations d'assurance et les charges de toutes natures le concernant ou concernant son activité professionnelle à compter du 1er avril 2020.
Les associés reconnaissent qu'au jour de son retrait, l'associé sortant était titulaire d'un compte courant d'associé arrété, au jour du retrait, à un solde créditeur de 139 831,03 £ (cent trente-neuf mille huit cent trente et un euros et trois centimes), aprés affectation du résultat acquis a la clture en date du 31 mars 2020, soit une somme de 139 831,03 £ (cent trente-neuf mille huit cent trente et un euros et trois centimes) due par la Société EARL < FRANCHETEAU > a l'associé sortant, M. Dany FRANCHETEAU.
Modalités de remboursement du compte courant d'associé de M. Dany FRANCHETEAU :
La société EARL < FRANCHETEAU > a réglé a l'associé sortant, M. Dany FRANCHETEAU : en date du 1er avril 2020 une somme de 3 000,00 £ (trois mille euros) par virement bancaire (banque Crédit Maritime), en date du 15 avril 2020 une somme de 3 110,00 £ (trois mille cent dix euros) par virement bancaire (banque Crédit Maritime
en date du 27 avril 2020 une somme de 50 000,00 £ (cinquante mille euros) par virement bancaire (banque Crédit Maritime), en date du 4 mai 2020 une somme de 3 000,00 £ (trois mille euros) par virement bancaire (banque Crédit Maritime), en date du 15 mai 2020 une somme de 3 110,00 e (trois mille cent dix euros) par virement bancaire (banque Crédit Maritime), en date du 2 juin 2020 une somme de 3 000,00 £ (trois mille euros) par virement bancaire (banque Crédit Maritime), en date du 15 juin 2020 une somme de 3 110,00 £ (trois mille cent dix euros) par virement bancaire (banque Crédit Maritime).
La société EARL FRANCHETEAU > regle ce jour a l'associé sortant, M. Dany FRANCHETEAU la somme de 1 501,03 £ (mille cinq cent un euros et trois centimes) par chque bancaire (banque crédit maritime)
Soit un total de 69 831,03 euros (soixante-neuf mille huit cent trente et un euros et trois centimes) réglé par la société EARL < FRANCHETEAU > a M.Dany FRANCHETEAU depuis le mois d'avril 2020 jusqu'a ce jour 15 juillet 2020, ce que M. Dany FRANCHETEAU reconnait et dont il donne quittance.
Par suite de ces huit rglements d'un montant total de 69 831,03 euros (soixante-neuf mille huit cent trente et un euros et trois centimes),la société EARL < FRANCHETEAU > reste devoir a M.Dany FRANCHETEAU la somme de 70 000,00 £ (soixante-dix mille euros).
M. Jérémy FRANCHETEAU, en sa qualité d'associé et de gérant de la société EARL < FRANCHETEAU > reconnait que l'EARL reste débitrice à ce jour vis-à-vis de M. Dany FRANCHETEAU d'une somme de 70 000,00 € (soixante-dix mille euros) correspondant au reste dû à M. Dany FRANCHETEAU sur son droit en compte courant d'associé.
M. Jérémy FRANCHETEAU, en sa qualité d'associé et de gérant de la société EARL < FRANCHETEAU > s'engage a ce que ia société EARL < FRANCHETEAU > verse a M.Dany FRANCHETEAU cette somme de 70 000,00 £ (soixante-dix mille euros) selon les modalités suivantes : en un versement unique, dans les huit jours suivant la réalisation de l'emprunt sollicité pour financer cette somme, ce que le cédant accepte. M. Jérémy FRANCHETEAU,en sa qualité d'associé et de gérant de la société EARL < FRANCHETEAU > s'engage en tout état de cause a ce que la société EARL < FRANCHETEAU > régle a M. Dany FRANCHETEAU cette somme de 70 000,00 e (soixante-dix mille euros) avant le 31 aout 2020. Cette somme de 70 000,00 £ (soixante-dix mille euros) restant dû au a M. Dany FRANCHETEAU ne portera aucun intéret sur la période du 15 juillet 2020 jusqu'au jour du parfait paiement, soit jusqu'au 31 aout 2020 au plus tard.
D.F. Fc..
M. Jérémy FRANCHETEAU en sa qualité d'associé et de gérant de la société EARL < FRANCHETEAU > déclare : Avoir sollicité au nom de l'EARL < FRANCHETEAU > l'obtention d'un prét auprés de la banque Crédit Maritime en vue d'un remboursement de cette somme de 70 000,00 £ (soixante-dix mille euros). Fournir tout document nécessaire à l'organisme bancaire en vue de la réalisation, au plus tt, du financement bancaire sollicité.
Avoir obtenu de la banque un accord de principe sur le financement sollicité.
M. Dany FRANCHETEAU déclare :
Etre informé du fait que cette somme de 70 000,00 £ (soixante-dix mille euros) n'est pas disponible ce jour et reconnaitre ne pas faire de la disponibilité immédiate des fonds une condition déterminante aux présentes. Accepter ces modalités de paiement et particuliérement la date limite de paiement fixée au 31 aout 2020.
Intervention du conjoint du sortant Aux présentes est intervenue Mme Nathalie BROUE, épouse de M. Dany FRANCHETEAU, avec qui elle demeure au 30 boulevard Sébastien Luneau - 85230 BOUIN, laquelle a déclaré donner, sans restriction, son consentement aux modalités qui précédent en vue du remboursement de la créance en compte courant d'associé dépendant de la communauté conjugale et autorise son conjoint a percevoir seul le prix de ce remboursement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
5e Résolution : Mise a jour des statuts
Comme conséquence des modifications prévues aux présentes, les associés décident d'adopter une nouvelle rédaction de l'ensemble des statuts qui remplace la précédente à compter du 1er avril 2020. Cette nouvelle rédaction des statuts suit le présent procés-verbal.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
6e Résolution : Déclaration diverses
Les associés déclarent faire leur affaire personnelle : des formalités a faire pour la substitution des titres de concessions sur Domaine Public Maritime et des titres de prises d'eau détenues par M. Dany FRANCHETEAU, associé sortant, substitution au profit de l'EARL, des formalités et informations & faire auprés des quartiers des Affaires Maritimes de NOIRMOUTIER EN L'ILE (Vendée) et de SAINT NAZAIRE (Loire Atlantique) : eu égard a la mise a disposition des concessions (parcs et prises d'eau) que détient M. Jérémy FRANCHETEAU et qu'il met a disposition de l'EARL
, conformément aux articles R923-29 et R923-30 du Code Rural et de la Péche Maritime, eu égard aux concessions (parcs et prises d'eau) détenues par la société EARL < FRANCHETEAU >, conformément a l'article R 923-20 du Code Rural et de la Péche Maritime, des déclarations et formalités à faire auprés de l'ENIM (Etablissement National des Invalides de la Marine),
des formalités et informations a faire auprés DDPP de la Vendée concernant l'agrément sanitaire de l'établissement.
Les associés déclarent ne pas faire, de l'application de ces réglementations, une condition déterminante pour l'engagement au présent acte.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
7e Résolution : Engagement de détention des titres
DENONCIATION : Par les présentes, les associés décident, & l'unanimité, de dénoncer l'engagement collectif de détention des titres attaché aux parts sociales qu'ils détenaient jusqu'a la présente modification. Cette dénonciation prendra effet a compter de l'enregistrement du présent acte.
NOUVEL ENGAGEMENT : L'associé M. Jérémy FRANCHETEAU prend, conformément à l'article 787 B du Code Général des Imp6ts, l'engagement, pour lui-méme et pour ses ayants cause a titre gratuit, de conserver ses parts sociales pendant une durée minimale de deux ans. L'engagement commencera à courir a compter de l'enregistrement du présent acte.
D.F.
Cet engagement se renouvellera tacitement par période de deux ans.
L'associé M. Jérémy FRANCHETEAU déclare faire son affaire personnelle des autres conditions relatives a l'application de l'article 787 B du Code Général des Impôts.
Le présent engagement porte : : Pour M. Jérémy FRANCHETEAU : sur 750 parts numérotées de 1 a 750.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
8e Résolution : Déclaration pour l'enregistrement
Pour la perception des droits d'enregistrement, M. Jérémy FRANCHETEAU, gérant, déclare que la société n'est pas assujettie à l'impôt sur les sociétés.
Les associés requiérent l'enregistrement au droit en vigueur.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
9e Résolution : Formalités
Tous pouvoirs sont confiés a M. Jérémy FRANCHETEAU, gérant, afin de : présenter à la formalité de l'enregistrement ledit acte, _procéder aux formalités de publicité que requiert la modification statutaire (CFE et autres).
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par la société.
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leur demeure et siége respectifs.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. .SR.YA
Fait a CHALLANS, le 15 juillet 2020, en six originaux (un original enregistré est destiné au RCS)
Les associes [!!
M. Dany FRANCHETEAU M. Jérémy FRANCHETEAU
&u er ortuouve C 2t
Les conjoints (1)
Mme Nathalie BROUE Mme Cindy BESSEAU (épouse de M. Dany FRANCHETEAU) (épouse de M. Jérémy FRANCHETEAU)
u& xr APPc Lu et appJlovve
(1 Les signataires à l'acte voudront bien faire précéder leur signature de la mention manuscrite lu et approuvé )
J.F rc Fs
Exploitation Agricole à Responsabilité Limitée
< FRANCHETEAU >
Société civile au capital de 7 500,00 euros
Siége social : Pont n*3 Zone ostréicole de La Louippe 85230 BOUIN
L'an deux mille vingt, le quinze juillet à seize heures, les associés de la société EARL < FRANCHETEAU >, à savoir :
M. Dany, Lucien, Pierrick, Marie FRANCHETEAU Né le 22 mars 1964 a MACHECOUL (Loire Atlantique), Epoux de Mme Nathalie, Michéle, Maryvonne BROUE, née le 7 juin 1964 a SAUMUR (Maine et Loire), Marié sous le régime de la communauté légale à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée en la Mairie de BOUIN (Vendée), le 26 juin 1992, lequel régime matrimonial n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis, Demeurant : 30 boulevard Sébastien Luneau - 85230 BOUIN,
Titulaire de 375 parts sociales, numérotées de 1 a 375, représentatives d'apports nets immobiliers (biens de communauté),
M. Jérémy, Cédric, Fabien FRANCHETEAU Né le 9 octobre 1987 a CHALLANS (Vendée), Epoux de Mme Cindy, Laurence, Sonia BESSEAU, née le 11 février 1986 à CHALLANS (Vendée), Marié sous le régime de la communauté légale à défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée en la Mairie de SAINT URBAIN (Vendée), le 14 aout 2009, lequel régime matrimonial n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis,
Demeurant : La Vallée des Landes - 85710 LA GARNACHE,
Titulaire de 375 parts sociales, numérotées de 376 a 750, représentatives d'apports en numéraire (biens propres),
Se sont réunis dans les locaux de CERFRANCE AGC Vendée, 135 route de Nantes, 85300,CHALLANS, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Autorisation de retrait de M. Dany FRANCHETEAU, avec effet au 31 mars 2020, Démission des fonctions de gérant de M. Dany FRANCHETEAU, avec effet au 31 mars 2020, Cession des 375 parts sociales de M. Dany FRANCHETEAU a M. Jérémy FRANCHETEAU, Remboursement du compte courant d'associé de M. Dany FRANCHETEAU, Mise a jour des statuts, Déclaration diverses, Engagement collectif de détention des titres, Déclaration pour l'enregistrement, Formalités.
Assistent également a l'assemblée :
Mme Nathalie, Michle, Maryvonne BROUE, épouse de M. Dany FRANCHETEAU - Mme Cindy, Laurence, Sonia BESSEAU, épouse de M. Jérémy FRANCHETEAU.
Les parties en présence déclarent qu'elles ne sont ni placées sous un régime de protection des majeurs (sauvegarde de justice, tutelle, curatelle), ni frappées d'interdictions légales. Elles déclarent avoir la pleine capacité civile et que rien ne peut limiter leur capacité pour l'exécution des engagements et décisions qu'elles vont prendre.
Les parties en présence déclarent confirmer les énonciations figurant en téte des présentes, relatives a leur état civil, leur résidence et, pour les associés, leurs droits respectifs dans le capital de la société.
Aprés délibérations, les parties ont mis aux voix les résolutions suivantes :
1
fs J.F. Fc.
1re Résolution : Autorisation de retrait de M. Dany FRANCHETEAU
Conformément aux statuts, M. Dany FRANCHETEAU, associé, a demandé à se retirer de la société a compter du 31 mars 2020.
Les associés autorisent sans restriction M. Dany FRANCHETEAU à se retirer de la société a cette méme date et déclarent que ce retrait s'effectue dans le respect des formes prévues aux statuts.
L'associé sortant, M. Dany FRANCHETEAU, reconnait :
Avoir été averti que son retrait de la société était sans incidence sur les engagements personnellement souscrits. En particulier, les engagements de cautionnement qu'aurait pu souscrire l'associé sortant, M. Dany FRANCHETEAU, pour garantir des dettes de la société EARL < FRANCHETEAU > perdurent, sauf a ce que l'associé sortant, M. Dany FRANCHETEAU, en obtienne la levée auprés des bénéficiaires ;
Avoir été averti qu'il restait tenu, aprés son retrait, des dettes sociales exigibles avant son retrait, conformément aux articles L 324-1 a 324-10 du Code Rural et de la Péche Maritime, étant précisé que la date à prendre en considération pour le retrait est celle de sa publicité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
2e Résolution : Démission des fonctions de gérant de M. Dany FRANCHETEAU
Conformément aux statuts, M. Dany FRANCHETEAU renouvelle a l'Assemblée Générale sa demande de démissionner de ses fonctions de gérant de la société EARL < FRANCHETEAU >, à compter du 31 mars 2020.
L'Assemblée Générale prend acte de la démission de M. Dany FRANCHETEAU de ses fonctions de cogérant à compter du 31 mars 2020.
En conséquence, a compter du 1er avril 2020, M. Jérémy FRANCHETEAU, seul associé de l'EARL, est le seul gérant sans limitation de durée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
3e Résolution : Acte de cession de parts sociales de M. Dany FRANCHETEAU
à M. Jérémy FRANCHETEAU
Les soussignés :
M. Dany FRANCHETEAU, dont l'état civil est détaillé ci-avant, dénommé ci-aprés < le cédant >,
Et
M. Jérémy FRANCHETEAU, dont l'état civil est détaillé ci-avant, dénommé ci-aprés < le cessionnaire >,
ont procédé de la maniere suivante a une cession de parts sociales de la société EARL FRANCHETEAU >.
Déclarations des parties : Les parties en présence, M. Dany FRANCHETEAU et M. Jérémy FRANCHETEAU, co-contractants, déclarent que cet acte de cession de part, conformément aux dispositions de l'article 1104 du Code Civil, a été négocié, formé et exécuté de bonne foi.
Les parties en présence, M. Dany FRANCHETEAU et M. Jérémy FRANCHETEAU, co-contractants, déclarent conformément aux dispositions de l'article 1112-1 du Code Civil, avoir délivré à l'autre et avoir disposé de toutes les informations dont l'importance était déterminante pour leur consentement aux présentes.
Cession de parts sociales :
M. Dany FRANCHETEAU céde par les présentes, en s'obligeant aux garanties ordinaires de fait et de droit, a M. Jérémy FRANCHETEAU qui accepte, les 375 parts sociales de 10,00 euros chacune, portant les numéros 1 a 375 lui appartenant dans la société.
2
0.F.
M. Jérémy FRANCHETEAU sera propriétaire des parts cédées a compter du 1er avril 2020 inclus, et aura seul droit a la quotité des bénéfices de l'exercice en cours afférente aux dites parts cédées. Le cédant subroge le cessionnaire dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées a compter également du 1er avril 2020 inclus.
Origine de propriété Les parts cédées appartiennent au cédant qui les a acquises de la maniére suivante : Les 375 parts sociales cédées, numérotées de 1 a 375, ont été attribuées au cédant, M. Dany FRANCHETEAU. a la constitution de la société en rémunération de ses apports nets immobiliers (Statuts constitutifs notariés - pardevant Maitre André PEROCHEAU, notaire à BEAUVOIR sur MER (85) - en date du 3 avril 2009).
Intervention du conjoint du cédant Aux présentes est intervenue Mme Nathalie BROUE, épouse de M. Dany FRANCHETEAU, avec qui elle demeure au 30 boulevard Sébastien Luneau - 85230 BOUIN, laquelle a, par application de l'article 1424 du Code civil, déclaré donner, sans restriction, son consentement a la cession de parts qui précéde et autorise son conjoint a percevoir seul
le prix de la cession ci-aprés stipulé
Déclaration du cessionnaire et intervention de son conjoint Le cessionnaire déclare que les parts sont acquises avec des fonds ayant le caractére de biens communs et que, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, sa conjointe, Mme Cindy BESSEAU, intervient aux présentes pour déclarer qu'elle n'entend pas revendiquer pour l'instant la qualité d'associé.
Prix La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 445,00 euros par part sociale, soit un prix global de 166 875,00 euros (cent soixante-six mille huit cent soixante-quinze curos).
1. Méthode de calcul Plusieurs méthodes d'évaluation usuelles ont été présentées aux associés par CERFRANCE - AGC de Vendée :
Méthodes par les actifs : - Valeur nette comptable par présentation du bilan comptable à la derniére clóture de l'exercice social - Valeur dite "patrimoniale" ou "mathématique".
Méthodes économiaues :
- Valeur d'équilibre économique et financier. - Valeur de rentabilité financiére. - Valeur de capitalisation de l'EBE (excédent brut d'exploitation).
Les parties en présence, a savoir M. Dany FRANCHETEAU et M. Jérémy FRANCHETEAU,ainsi que leurs conjointes respectives, Mme Nathalie BROUE et Mme Cindy BESSEAU, ont sollicité leur conseiller de CERFRANCE - AGC Vendée afin qu'il mette en xuvre les 5 méthodes d'évaluation présentées :
- Valeur comptable, - Valeur patrimoniale, - Valeur de rentabilité financiére, - Valeur de capitalisation de l'EBE, - Valeur d'équilibre économique et financier,
et qu'il donne un avis sur la valeur unitaire de la part sociale de la société EARL < FRANCHETEAU >.
Au terme de ses travaux, le conseiller de CERFRANCE-AGC Vendée :
a présenté aux parties en présence les différentes valeurs unitaires de la part sociale résultant des différentes méthodes d'évaluation mise en xuvre soit :
3
fs 0.F Fc
FRANCHETEAU du dernier exercice clos au 31/03/2020. Au terme de nos travaux et compte tenu des hypothéses et des méthodes retenues ainsi que les limites apportées a nos travaux, nous estimons que la zone de valeur du capital social de l'entreprise peut étre comprise entre 143 250 £ (hypothése basse, valeur de capitalisation de 1'EBE) et 333 750 £ (hypothése haute, valeur patrimoniale) >
Suite à ce travail d'évaluation, aprés discussion et négociation entre elles seules, les parties en présence, a savoir M. Dany FRANCHETEAU et M. Jérémy FRANCHETEAU ainsi que leurs conjointes respectives Mme Nathalie BROUE et Mme Cindy BESSEAU, se sont entendues pour retenir un prix de cession correspondant a la valeur patrimoniale de la part sociale, soit un prix unitaire de cession de 445,00 euros pour la présente cession de parts sociales.
La présente évaluation fait l'objet d'un document complet détaillé, et signé par les parties. Les parties reconnaissent avoir établi ce prix de cession contradictoirement et avoir une parfaite connaissance des méthodes de calcul ; elles renoncent à élever à l'avenir toute contestation ou réclamation.
2. Modalités de paiement Le cessionnaire M. Jérémy FRANCHETEAU reconnait rester débiteur à ce jour vis-a-vis du cédant M. Dany FRANCHETEAU d'une somme de 166 875,00 euros (cent soixante-six mille huit cent soixante-quinze euros), qu'il s'engage à verser aux dates et selon les modalités suivantes : en un versement unique, dans les huit jours suivant la réalisation de l'emprunt sollicité pour financer les parts sociales, ce que le cédant accepte..
Le cessionnaire s'engage en tout état de cause à régler le prix de la présente cession avant le 31 aout 2020. La somme de 166 875,00 euros (cent soixante-six mille huit cent soixante-quinze euros) restant du au cédant ne portera aucun intérét sur la période du 15 juillet 2020 jusqu'au jour du parfait paiement, soit jusqu'au 31 aout 2020 au plus tard.
Le cessionnaire, M. Jérémy FRANCHETEAU déclare : Avoir sollicité au nom de l'EARL < FRANCHETEAU > l'obtention d'un prét auprés de la banque Crédit Maritime en vue d'un remboursement partiel de son droit en compte courant d'associé, remboursement partiel qui lui permettra de régler au cédant de la somme de 166 875,00 euros (cent soixante-six mille huit cent soixante-quinze euros) Fournir tout document nécessaire à l'organisme bancaire en vue de la réalisation, au plus tôt, du financement bancaire sollicité
Avoir obtenu de la banque un accord de principe sur le financement sollicité.
Le cédant M. Dany FRANCHETEAU déclare : Etre informé du fait que la somme n'est pas disponible ce jour, et reconnaitre ne pas faire de la disponibilité . immédiate des fonds une condition déterminante de la présente cession. Accepter ces modalités de paiement et particuliérement la date limite de paiement fixée au 31 aout 2020.
Garantie de Passif Le Cessionnaire, M. Jérémy FRANCHETEAU, lui-méme associé et gérant de l'EARL < FRANCHETEAU >, renonce expressément au recours à toute garantie d'actif et passif.
Déclarations du cédant Le cédant, M. Dany FRANCHETEAU, déclare que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou autre sûreté pouvant faire obstacle a la cession.
Le cédant, M. Dany FRANCHETEAU, reconnait avoir été averti que son retrait de la société était sans incidence sur les engagements personnellement souscrits.
Information de la SAFER En application de l'article L. 141-1-1 du Code Rural et de la péche maritime, la présente cession de parts sociales a été notifiée à la SAFER par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Formalités
La présente cession sera rendue opposable a la société dans les formes prescrites par les statuts, a savoir par le transfert sur le registre des associés de la société qui devra étre effectué par le gérant dés le dépôt au sige social, d'un original de l'acte de cession contre remise d'une attestation de ce dépót.
Elle ne sera opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité et le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce, en annexe au Registre du Commerce et Sociétés, d'un exemplaire du présent acte qui devra étre effectué a la diligence du gérant.
D.F. C
M. Jérémy FRANCHETEAU, gérant, s'engage a procéder à ces formalités
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
4e Résolution : Remboursement du compte courant d'associé de M. Dany FRANCHETEAU
Il est ici précisé : Que l'associé sortant, M. Dany FRANCHETEAU, supportera seul les cotisations sociales personnelles ENIM qui lui seront appelées à compter du 1er avril 2020 ; Que l'associé sortant supportera seul les cotisations d'assurance et les charges de toutes natures le concernant ou concernant son activité professionnelle à compter du 1er avril 2020.
Les associés reconnaissent qu'au jour de son retrait, l'associé sortant était titulaire d'un compte courant d'associé arrété, au jour du retrait, à un solde créditeur de 139 831,03 £ (cent trente-neuf mille huit cent trente et un euros et trois centimes), aprés affectation du résultat acquis a la clture en date du 31 mars 2020, soit une somme de 139 831,03 £ (cent trente-neuf mille huit cent trente et un euros et trois centimes) due par la Société EARL < FRANCHETEAU > a l'associé sortant, M. Dany FRANCHETEAU.
Modalités de remboursement du compte courant d'associé de M. Dany FRANCHETEAU :
La société EARL < FRANCHETEAU > a réglé a l'associé sortant, M. Dany FRANCHETEAU : en date du 1er avril 2020 une somme de 3 000,00 £ (trois mille euros) par virement bancaire (banque Crédit Maritime), en date du 15 avril 2020 une somme de 3 110,00 £ (trois mille cent dix euros) par virement bancaire (banque Crédit Maritime
en date du 27 avril 2020 une somme de 50 000,00 £ (cinquante mille euros) par virement bancaire (banque Crédit Maritime), en date du 4 mai 2020 une somme de 3 000,00 £ (trois mille euros) par virement bancaire (banque Crédit Maritime), en date du 15 mai 2020 une somme de 3 110,00 e (trois mille cent dix euros) par virement bancaire (banque Crédit Maritime), en date du 2 juin 2020 une somme de 3 000,00 £ (trois mille euros) par virement bancaire (banque Crédit Maritime), en date du 15 juin 2020 une somme de 3 110,00 £ (trois mille cent dix euros) par virement bancaire (banque Crédit Maritime).
La société EARL FRANCHETEAU > regle ce jour a l'associé sortant, M. Dany FRANCHETEAU la somme de 1 501,03 £ (mille cinq cent un euros et trois centimes) par chque bancaire (banque crédit maritime)
Soit un total de 69 831,03 euros (soixante-neuf mille huit cent trente et un euros et trois centimes) réglé par la société EARL < FRANCHETEAU > a M.Dany FRANCHETEAU depuis le mois d'avril 2020 jusqu'a ce jour 15 juillet 2020, ce que M. Dany FRANCHETEAU reconnait et dont il donne quittance.
Par suite de ces huit rglements d'un montant total de 69 831,03 euros (soixante-neuf mille huit cent trente et un euros et trois centimes),la société EARL < FRANCHETEAU > reste devoir a M.Dany FRANCHETEAU la somme de 70 000,00 £ (soixante-dix mille euros).
M. Jérémy FRANCHETEAU, en sa qualité d'associé et de gérant de la société EARL < FRANCHETEAU > reconnait que l'EARL reste débitrice à ce jour vis-à-vis de M. Dany FRANCHETEAU d'une somme de 70 000,00 € (soixante-dix mille euros) correspondant au reste dû à M. Dany FRANCHETEAU sur son droit en compte courant d'associé.
M. Jérémy FRANCHETEAU, en sa qualité d'associé et de gérant de la société EARL < FRANCHETEAU > s'engage a ce que ia société EARL < FRANCHETEAU > verse a M.Dany FRANCHETEAU cette somme de 70 000,00 £ (soixante-dix mille euros) selon les modalités suivantes : en un versement unique, dans les huit jours suivant la réalisation de l'emprunt sollicité pour financer cette somme, ce que le cédant accepte. M. Jérémy FRANCHETEAU,en sa qualité d'associé et de gérant de la société EARL < FRANCHETEAU > s'engage en tout état de cause a ce que la société EARL < FRANCHETEAU > régle a M. Dany FRANCHETEAU cette somme de 70 000,00 e (soixante-dix mille euros) avant le 31 aout 2020. Cette somme de 70 000,00 £ (soixante-dix mille euros) restant dû au a M. Dany FRANCHETEAU ne portera aucun intéret sur la période du 15 juillet 2020 jusqu'au jour du parfait paiement, soit jusqu'au 31 aout 2020 au plus tard.
D.F. Fc..
M. Jérémy FRANCHETEAU en sa qualité d'associé et de gérant de la société EARL < FRANCHETEAU > déclare : Avoir sollicité au nom de l'EARL < FRANCHETEAU > l'obtention d'un prét auprés de la banque Crédit Maritime en vue d'un remboursement de cette somme de 70 000,00 £ (soixante-dix mille euros). Fournir tout document nécessaire à l'organisme bancaire en vue de la réalisation, au plus tt, du financement bancaire sollicité.
Avoir obtenu de la banque un accord de principe sur le financement sollicité.
M. Dany FRANCHETEAU déclare :
Etre informé du fait que cette somme de 70 000,00 £ (soixante-dix mille euros) n'est pas disponible ce jour et reconnaitre ne pas faire de la disponibilité immédiate des fonds une condition déterminante aux présentes. Accepter ces modalités de paiement et particuliérement la date limite de paiement fixée au 31 aout 2020.
Intervention du conjoint du sortant Aux présentes est intervenue Mme Nathalie BROUE, épouse de M. Dany FRANCHETEAU, avec qui elle demeure au 30 boulevard Sébastien Luneau - 85230 BOUIN, laquelle a déclaré donner, sans restriction, son consentement aux modalités qui précédent en vue du remboursement de la créance en compte courant d'associé dépendant de la communauté conjugale et autorise son conjoint a percevoir seul le prix de ce remboursement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
5e Résolution : Mise a jour des statuts
Comme conséquence des modifications prévues aux présentes, les associés décident d'adopter une nouvelle rédaction de l'ensemble des statuts qui remplace la précédente à compter du 1er avril 2020. Cette nouvelle rédaction des statuts suit le présent procés-verbal.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
6e Résolution : Déclaration diverses
Les associés déclarent faire leur affaire personnelle : des formalités a faire pour la substitution des titres de concessions sur Domaine Public Maritime et des titres de prises d'eau détenues par M. Dany FRANCHETEAU, associé sortant, substitution au profit de l'EARL, des formalités et informations & faire auprés des quartiers des Affaires Maritimes de NOIRMOUTIER EN L'ILE (Vendée) et de SAINT NAZAIRE (Loire Atlantique) : eu égard a la mise a disposition des concessions (parcs et prises d'eau) que détient M. Jérémy FRANCHETEAU et qu'il met a disposition de l'EARL
, conformément aux articles R923-29 et R923-30 du Code Rural et de la Péche Maritime, eu égard aux concessions (parcs et prises d'eau) détenues par la société EARL < FRANCHETEAU >, conformément a l'article R 923-20 du Code Rural et de la Péche Maritime, des déclarations et formalités à faire auprés de l'ENIM (Etablissement National des Invalides de la Marine),
des formalités et informations a faire auprés DDPP de la Vendée concernant l'agrément sanitaire de l'établissement.
Les associés déclarent ne pas faire, de l'application de ces réglementations, une condition déterminante pour l'engagement au présent acte.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
7e Résolution : Engagement de détention des titres
DENONCIATION : Par les présentes, les associés décident, & l'unanimité, de dénoncer l'engagement collectif de détention des titres attaché aux parts sociales qu'ils détenaient jusqu'a la présente modification. Cette dénonciation prendra effet a compter de l'enregistrement du présent acte.
NOUVEL ENGAGEMENT : L'associé M. Jérémy FRANCHETEAU prend, conformément à l'article 787 B du Code Général des Imp6ts, l'engagement, pour lui-méme et pour ses ayants cause a titre gratuit, de conserver ses parts sociales pendant une durée minimale de deux ans. L'engagement commencera à courir a compter de l'enregistrement du présent acte.
D.F.
Cet engagement se renouvellera tacitement par période de deux ans.
L'associé M. Jérémy FRANCHETEAU déclare faire son affaire personnelle des autres conditions relatives a l'application de l'article 787 B du Code Général des Impôts.
Le présent engagement porte : : Pour M. Jérémy FRANCHETEAU : sur 750 parts numérotées de 1 a 750.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
8e Résolution : Déclaration pour l'enregistrement
Pour la perception des droits d'enregistrement, M. Jérémy FRANCHETEAU, gérant, déclare que la société n'est pas assujettie à l'impôt sur les sociétés.
Les associés requiérent l'enregistrement au droit en vigueur.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
9e Résolution : Formalités
Tous pouvoirs sont confiés a M. Jérémy FRANCHETEAU, gérant, afin de : présenter à la formalité de l'enregistrement ledit acte, _procéder aux formalités de publicité que requiert la modification statutaire (CFE et autres).
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par la société.
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leur demeure et siége respectifs.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. .SR.YA
Fait a CHALLANS, le 15 juillet 2020, en six originaux (un original enregistré est destiné au RCS)
Les associes [!!
M. Dany FRANCHETEAU M. Jérémy FRANCHETEAU
&u er ortuouve C 2t
Les conjoints (1)
Mme Nathalie BROUE Mme Cindy BESSEAU (épouse de M. Dany FRANCHETEAU) (épouse de M. Jérémy FRANCHETEAU)
u& xr APPc Lu et appJlovve
(1 Les signataires à l'acte voudront bien faire précéder leur signature de la mention manuscrite lu et approuvé )
J.F rc Fs
Exploitation Agricole à Responsabilité Limitée
< FRANCHETEAU >
Société civile au capital de 7 500,00 euros
Siége social : Pont n*3 Zone ostréicole de La Louippe 85230 BOUIN
Statuts
Mis à jour le 15 juillet 2020
(avec effet au 31 mars 2020)
fs fc
# FRANCHETEAU > Exploitation Agricole a Responsabilité Limitée Société civile au capital de 7 500,00 euros Siege social : Pont n°3 - Zone ostréicole de La Louippe - 85230 BOUIN
STATUTS Mis à jour le 15 juillet 2020 (avec effet au 31 mars 2020)
Le soussigné :
M. Jérémy, Cédric, Fabien FRANCHETEAU Né le 9 octobre 1987 a CHALLANS (Vendée), Epoux de Mme Cindy, Laurence,Sonia BESSEAU, née le 11 février 1986 a CHALLANS (Vendée), Marié sous le régime de la communauté légale a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée en la Mairie de SAINT URBAIN (Vendée), le 14 août 2009, lequel régime matrimonial n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis,
Demeurant a La Vallée des Landes - 85710 LA GARNACHE
a procédé ainsi qu'il suit a la mise à jour des statuts de l'Exploitation Agricole a Responsabilité limitée < FRANCHETEAU >.
1 est ici précisé que les obligations financiéres contractées antérieurement demeurent exprimées aux articles concernés selon la monnaie en vigueur au jour ou elles ont donné lieu a l'engagement, mais doivent se lire en Euros.
Exposé préalable :
A l'origine. par acte authentique devant Maitre André PEROCHEAU, notaire à BEAUVOIR SUR MER (Vendée), entre : M. Dany FRANCHETEAU, M. Jérémy FRANCHETEAU,
il a été constitué une EARL dénommé < FRANCHETEAU >, dont le siége social a été fixé & : 30 boulevard Sébastien Luneau, 85230 BOUIN et la durée a 99 ans.
Les statuts d'origine ont été signés le 3 avril 2009, et enregistrés a la Recette des Impts des SABLES D'OLONNE (Vendée), le 8 avril 2009, bordereau 354, case 1.
La société a été immatriculée au RCS de LA ROCHE SUR YON (Vendée), sous le n° 512 098 757,en date du 30 avril 2009
0 Suite aux apports faits par les associés lors de sa constitution, le capital social d'un montant de 7 500,00 euros, divisé en 750 parts sociales de 10,00 euros chacune, a été réparti ainsi qu'il suit :
M. Dany FRANCHETEAU : 375 parts sociales numérotées de 1 a 375 en rémunération de son apport net de biens immobiliers (biens de communauté)
M. Jérémy FRANCHETEAU : 375 parts sociales numérotées de 376 a 750 en rémunération de son apport en numéraire (biens propres).
Depuis sa constitution, les statuts de la société ont subi les modifications suivantes :
Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2018 :
Transfert du siége social, Mise à jour des documents sociaux, Déclarations diverses, Déclaration pour l'enregistrement. Formalités.
En conséquence, le capital social d un montant de 7 500,00 euros, divisé en 750 parts sociales de 10,00 euros chacune, a été réparti ainsi qu'il suit :
M. Dany FRANCHETEAU : 375 parts sociales, numérotées de 1 a 375, en rémunération de son apport net de biens immobiliers (biens de communauté). M. Jérémy FRANCHETEAU : 375 parts sociales, numérotées de 376 a 750, en rémunération de son apport en numéraire (biens propres).
cs Fc
Assemblée Générale Extraordinaire du 14 février 2020, procés-verbal enregistré au Service de la Publicité Fonciére et de l`Enregistrement de LA ROCHE SUR YON (Vendée) le 21 février 2020, dossier 2020 00010503, référence 8504P01 2020 A 00967 : Changement de date de cloture de l'exercice social. Déclaration pour l'enregistrement et formalités.
En conséquence, le capital sociai d un montant de 7 500,00 euros, divisé en 750 parts sociales de 10,00 euros chacune, a été réparti ainsi qu il suit :
M. Dany FRANCHETEAU : 375 parts sociales, numérotées de 1 à 375, en rémunération de son apport net de biens immobiliers (biens de communauté). M. Jérémy FRANCHETEAU : 375 parts sociales, numérotées de 376 & 750, en rémunération de son apport en numéraire (biens propres).
Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juillet 2020, procés-verbal qui sera enregistré au Service de la Publicité Fonciére et de l`Enregistrement de LA ROCHE SUR YON (Vendée) : Autorisation de retrait de M. Dany FRANCHETEAU, avec effet au 31 mars 2020, Démission des fonctions de gérant de M. Dany FRANCHETEAU, avec effet au 31 mars 2020, Cession des 375 parts sociales de M. Dany FRANCHETEAU a M. Jérémy FRANCHETEAU, Remboursement du compte courant d'associé de M. Dany FRANCHETEAU. Mise a jour des statuts. Déclaration diverses, Engagement collectif de détention des titres, Déclaration pour l'enregistrement, Formalités.
En conséquence, le capital social d'un montant de 7 500,00 euros, divisé en 750 parts sociales de 10,00 euros chacune, a été réparti ainsi qu'il suit :
M. Jérémy FRANCHETEAU : 750 parts sociales, dont 375 parts sociales numérotées de 1 a 375, représentatives d'apports nets de biens immobiliers (biens de communauté), et dont 375 parts sociales numérotées de 376 a 750, représentatives d apports en numéraire (biens propres).
(avec effet au 31 mars 2020)
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# FRANCHETEAU > Exploitation Agricole a Responsabilité Limitée Société civile au capital de 7 500,00 euros Siege social : Pont n°3 - Zone ostréicole de La Louippe - 85230 BOUIN
STATUTS Mis à jour le 15 juillet 2020 (avec effet au 31 mars 2020)
Le soussigné :
M. Jérémy, Cédric, Fabien FRANCHETEAU Né le 9 octobre 1987 a CHALLANS (Vendée), Epoux de Mme Cindy, Laurence,Sonia BESSEAU, née le 11 février 1986 a CHALLANS (Vendée), Marié sous le régime de la communauté légale a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée en la Mairie de SAINT URBAIN (Vendée), le 14 août 2009, lequel régime matrimonial n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis,
Demeurant a La Vallée des Landes - 85710 LA GARNACHE
a procédé ainsi qu'il suit a la mise à jour des statuts de l'Exploitation Agricole a Responsabilité limitée < FRANCHETEAU >.
1 est ici précisé que les obligations financiéres contractées antérieurement demeurent exprimées aux articles concernés selon la monnaie en vigueur au jour ou elles ont donné lieu a l'engagement, mais doivent se lire en Euros.
Exposé préalable :
A l'origine. par acte authentique devant Maitre André PEROCHEAU, notaire à BEAUVOIR SUR MER (Vendée), entre : M. Dany FRANCHETEAU, M. Jérémy FRANCHETEAU,
il a été constitué une EARL dénommé < FRANCHETEAU >, dont le siége social a été fixé & : 30 boulevard Sébastien Luneau, 85230 BOUIN et la durée a 99 ans.
Les statuts d'origine ont été signés le 3 avril 2009, et enregistrés a la Recette des Impts des SABLES D'OLONNE (Vendée), le 8 avril 2009, bordereau 354, case 1.
La société a été immatriculée au RCS de LA ROCHE SUR YON (Vendée), sous le n° 512 098 757,en date du 30 avril 2009
0 Suite aux apports faits par les associés lors de sa constitution, le capital social d'un montant de 7 500,00 euros, divisé en 750 parts sociales de 10,00 euros chacune, a été réparti ainsi qu'il suit :
M. Dany FRANCHETEAU : 375 parts sociales numérotées de 1 a 375 en rémunération de son apport net de biens immobiliers (biens de communauté)
M. Jérémy FRANCHETEAU : 375 parts sociales numérotées de 376 a 750 en rémunération de son apport en numéraire (biens propres).
Depuis sa constitution, les statuts de la société ont subi les modifications suivantes :
Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2018 :
Transfert du siége social, Mise à jour des documents sociaux, Déclarations diverses, Déclaration pour l'enregistrement. Formalités.
En conséquence, le capital social d un montant de 7 500,00 euros, divisé en 750 parts sociales de 10,00 euros chacune, a été réparti ainsi qu'il suit :
M. Dany FRANCHETEAU : 375 parts sociales, numérotées de 1 a 375, en rémunération de son apport net de biens immobiliers (biens de communauté). M. Jérémy FRANCHETEAU : 375 parts sociales, numérotées de 376 a 750, en rémunération de son apport en numéraire (biens propres).
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Assemblée Générale Extraordinaire du 14 février 2020, procés-verbal enregistré au Service de la Publicité Fonciére et de l`Enregistrement de LA ROCHE SUR YON (Vendée) le 21 février 2020, dossier 2020 00010503, référence 8504P01 2020 A 00967 : Changement de date de cloture de l'exercice social. Déclaration pour l'enregistrement et formalités.
En conséquence, le capital sociai d un montant de 7 500,00 euros, divisé en 750 parts sociales de 10,00 euros chacune, a été réparti ainsi qu il suit :
M. Dany FRANCHETEAU : 375 parts sociales, numérotées de 1 à 375, en rémunération de son apport net de biens immobiliers (biens de communauté). M. Jérémy FRANCHETEAU : 375 parts sociales, numérotées de 376 & 750, en rémunération de son apport en numéraire (biens propres).
Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juillet 2020, procés-verbal qui sera enregistré au Service de la Publicité Fonciére et de l`Enregistrement de LA ROCHE SUR YON (Vendée) : Autorisation de retrait de M. Dany FRANCHETEAU, avec effet au 31 mars 2020, Démission des fonctions de gérant de M. Dany FRANCHETEAU, avec effet au 31 mars 2020, Cession des 375 parts sociales de M. Dany FRANCHETEAU a M. Jérémy FRANCHETEAU, Remboursement du compte courant d'associé de M. Dany FRANCHETEAU. Mise a jour des statuts. Déclaration diverses, Engagement collectif de détention des titres, Déclaration pour l'enregistrement, Formalités.
En conséquence, le capital social d'un montant de 7 500,00 euros, divisé en 750 parts sociales de 10,00 euros chacune, a été réparti ainsi qu'il suit :
M. Jérémy FRANCHETEAU : 750 parts sociales, dont 375 parts sociales numérotées de 1 a 375, représentatives d'apports nets de biens immobiliers (biens de communauté), et dont 375 parts sociales numérotées de 376 a 750, représentatives d apports en numéraire (biens propres).
TITRE I : FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE
Article 1 - Forme La forme de la société est la société civile. Son statut particulier est l'EARL.. La société est régie par les articles 1832 à 1870-1 du Code Civil, à l'exclusion de l'article 1844-5. par les articles L324-1 a L324-11 du Code Rural, par les textes pris pour leur application et par les présents statuts.
Article 2 - Objet La société a pour objet l'exercice d activités réputées agricoles au sens de l'article L. 311-1 du code rural.
La société a spécifiquement pour objet la mise en valeur d'une exploitation conchylicole, l'exploitation de concessions de cultures marines dont elle est titulaire ou celles mises à disposition par ses membres ainsi que l'exercice d'activités réputées agricoles au sens de l'article 2 de la loi n° 88-1202 du 30 décembre 1988.
Pour la réalisation et dans la limite de l'objet ci-dessus défini, la société peut effectuer toutes opérations propres & en favoriser l'accomplissement ou le développement, sous réserve qu'elles s'y rattachent directement ou indirectement et qu elles ne modifient pas le caractere civil de la société
En particulier, la société peut notamment : procéder à l'acquisition de tous éléments d exploitation agricole ; prendre a bail tous biens ruraux ; exploiter les biens dont les associés sont locataires et qui auront été mis à sa disposition, conformément à l'article L. 411-37 du code rural :
exploiter les biens dont les associés exploitants sont propriétaires et qui auront été mis à sa disposition conformément à 1'article L. 411-2, dernier alinéa, du code rural ; vendre directement les produits de l'exploitation. avant ou aprés leur transformation, mais sous réserve de respecter les usages agricoles.
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Pour la réalisation et dans la limite de l'objet ci-dessus défini, la société peut effectuer toutes opérations propres & en favoriser l'accomplissement ou le développement, sous réserve qu'elles s'y rattachent directement ou indirectement et qu elles ne modifient pas le caractere civil de la société
En particulier, la société peut notamment : procéder à l'acquisition de tous éléments d exploitation agricole ; prendre a bail tous biens ruraux ; exploiter les biens dont les associés sont locataires et qui auront été mis à sa disposition, conformément à l'article L. 411-37 du code rural :
exploiter les biens dont les associés exploitants sont propriétaires et qui auront été mis à sa disposition conformément à 1'article L. 411-2, dernier alinéa, du code rural ; vendre directement les produits de l'exploitation. avant ou aprés leur transformation, mais sous réserve de respecter les usages agricoles.
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Article 3 - Dénomination La société prend la dénomination de : ou,par abréviation,EARL.
Dans tous les actes, factures, correspondances, récépissés, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires émanant de la société, figurera la dénomination en toutes lettres : < FRANCHETEAU >, suivie ou précédée de la mention < Exploitation Agricole a Responsabilité Limitée >, ou l'abréviation < EARL >, suivie de la mention "Société civile", ainsi que du montant du capital social en précisant si celui-ci est fixe ou variable et le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés
Article 4 - Siége Social 1.e siége social a été fixé, à l'origine. à : 30 boulevard Sébastien Luneau - 85230 BOUIN.
Par décision de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2018, le siége social a été fixé, à compter du 16 mai 2018, à : Pont n°3 - Zone ostréicole de La Louippe - 85230 BOUIN.
I1 pourra étre transféré en tout autre endroit par décision prise à l'unanimité des associés conformément à l'article 15 des présents statuts.
I1 pourra étre transféré en tout autre endroit par décision prise à l'unanimité des associés conformément à l'article 15 des présents statuts.
Article 5 - Durée La société a été constituée, à l'origine. pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La société est donc constituée pour une durée expirant le 29 avril 2108, sauf décision de prorogation ou de dissolution anticipée prise conformément a l'article 15 des présents statuts.
TITRE IL : APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 6 - Apports
1 - LES APPORTS D'ORIGINE : Les apports d'origine, contenus dans l'acte de constitution de la société rédigé par Maitre André PEROCHEAU, notaire a BEAUVOIR SUR MER (Vendée), en date du 3 avril 2009, sont intégralement rappelés en annexe n° 1 de la présente mise à jour statutaire.
Ces apports d origine, énumérés succinctement. comprennent :
A- Apports de M. Dany FRANCHETEAU (biens de communauté) Biens immobiliers : 30 000,00 € Total apports bruts immobiliers 30 000,00 €
Passif a déduire : Partie de l'encours d'un emprunt bancaire 26 250,00 €
Total passif a déduire 26 250,00 €
Soit apports nets immobiliers 3 750,00 € Rémunérés par 375 parts sociales de 10,00 euros chacune numérotées de 1 a 375.
B-Apports de M.Jérémy FRANCHETEAU 3 750.00 € Numéraire : Total apports en numéraire 3 750,00 € Rémunérés par 375 parts sociales de 10,00 euros chacune numérotées de 376 a 750.
> Le capital social initial de l'EARL est de 7 500,00 euros.
2 - Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2018 Transfert du siége social
> Le capitat social de l'EARL est inchangé a 7 500,00 euros.
3 - Assemblée Générale Extraordinaire du 14 février 2020 Changement de date de clôture de l'exercice social
> Le capital social de l'EARL est inchangé a 7 500,00 euros.
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4 - Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juillet 2020 Retrait de M.Dany FRANCHETEAU avec effet au 31 mars 2020 Cession des 375 parts sociales de M. Dany FRANCHETEAU a M.Jérémy FRANCHETEAU
> Le capital social de l'EARL est inchangé a 7 500,00 euros.
DECLARATION DE Mme Cindy BESSEAU,épouse de M.Jérémy FRANCHETEAU Mme Cindy BESSEAU, épouse de M. Jérémy FRANCHETEAU, a déclaré : que les 375 parts sociales numérotées de 1 à 375 ont été acquises avec des fonds ayant le caractére de biens communs, que, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil. elle n'entendait pas revendiquer pour l'instant la qualité d'associé au titre de ses 375 parts sociales dépendant de la communauté conjugale existant entre elle et son époux M. Jérémy FRANCHETEAU
COMMISSAIRE AUX APPORTS L'évaluation des apports a été effectuée d un commun accord entre les parties. Les apports en nature ont été réalisés par le transfert des droits correspondants, et par la mise à disposition effective des biens. Les apports en numéraire ont été versés au compte bancaire ou postal ouvert au nom de la société dans leur intégralité, au plus tard à compter de son immatriculation.
Les associés qui participent effectivement a l'exploitation, au sens de 1'article L 411-59 du Code rural, sont dénommés associés exploitants.
M. Jérémy FRANCHETEAU, seul associé, est associé exploitant.
Article 7 - Capital Social Le capital social est fixé à la somme de 7 500,00 euros. Il peut étre augmenté ou réduit par décision collective des associés prise conformément a l'article 15 des présents statuts. Il ne peut étre inférieur à 7 500,00 euros.
1.'adoption par la société du régime de la société a capital variable doit étre décidée à l'unanimité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal de 7 500,00 Euros, doit étre suivie, dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins à ce minimum, a moins que, dans le méme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice sa dissolution aprés avoir mis les représentants de celle-ci en demeure de régulariser la situation.
Ces apports d origine, énumérés succinctement. comprennent :
A- Apports de M. Dany FRANCHETEAU (biens de communauté) Biens immobiliers : 30 000,00 € Total apports bruts immobiliers 30 000,00 €
Passif a déduire : Partie de l'encours d'un emprunt bancaire 26 250,00 €
Total passif a déduire 26 250,00 €
Soit apports nets immobiliers 3 750,00 € Rémunérés par 375 parts sociales de 10,00 euros chacune numérotées de 1 a 375.
B-Apports de M.Jérémy FRANCHETEAU 3 750.00 € Numéraire : Total apports en numéraire 3 750,00 € Rémunérés par 375 parts sociales de 10,00 euros chacune numérotées de 376 a 750.
> Le capital social initial de l'EARL est de 7 500,00 euros.
2 - Assemblée Générale Extraordinaire du 16 mai 2018 Transfert du siége social
> Le capitat social de l'EARL est inchangé a 7 500,00 euros.
3 - Assemblée Générale Extraordinaire du 14 février 2020 Changement de date de clôture de l'exercice social
> Le capital social de l'EARL est inchangé a 7 500,00 euros.
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4 - Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juillet 2020 Retrait de M.Dany FRANCHETEAU avec effet au 31 mars 2020 Cession des 375 parts sociales de M. Dany FRANCHETEAU a M.Jérémy FRANCHETEAU
> Le capital social de l'EARL est inchangé a 7 500,00 euros.
DECLARATION DE Mme Cindy BESSEAU,épouse de M.Jérémy FRANCHETEAU Mme Cindy BESSEAU, épouse de M. Jérémy FRANCHETEAU, a déclaré : que les 375 parts sociales numérotées de 1 à 375 ont été acquises avec des fonds ayant le caractére de biens communs, que, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil. elle n'entendait pas revendiquer pour l'instant la qualité d'associé au titre de ses 375 parts sociales dépendant de la communauté conjugale existant entre elle et son époux M. Jérémy FRANCHETEAU
COMMISSAIRE AUX APPORTS L'évaluation des apports a été effectuée d un commun accord entre les parties. Les apports en nature ont été réalisés par le transfert des droits correspondants, et par la mise à disposition effective des biens. Les apports en numéraire ont été versés au compte bancaire ou postal ouvert au nom de la société dans leur intégralité, au plus tard à compter de son immatriculation.
Les associés qui participent effectivement a l'exploitation, au sens de 1'article L 411-59 du Code rural, sont dénommés associés exploitants.
M. Jérémy FRANCHETEAU, seul associé, est associé exploitant.
Article 7 - Capital Social Le capital social est fixé à la somme de 7 500,00 euros. Il peut étre augmenté ou réduit par décision collective des associés prise conformément a l'article 15 des présents statuts. Il ne peut étre inférieur à 7 500,00 euros.
1.'adoption par la société du régime de la société a capital variable doit étre décidée à l'unanimité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal de 7 500,00 Euros, doit étre suivie, dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins à ce minimum, a moins que, dans le méme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice sa dissolution aprés avoir mis les représentants de celle-ci en demeure de régulariser la situation.
Article 8 - Parts Sociales Le capital social est divisé en 750 parts sociales d'une valeur nominale de dix euros chacune, qui sont attribuées à chaque associé de la facon suivante :
1.a M. Jérémy FRANCHETEAU : 750 parts sociales, soit 375 parts sociales portant les numéros i a 375, représentatives d'apport net immobilier (biens de communauté). 375 parts sociales portant les numéros 376 & 750, représentatives d apport net en numéraire (biens propres). soit au total : 7 500,00 euros.
Les associés exploitants doivent détenir ensemble plus de 50 % des parts sociales.
Il n'est créé aucun titre représentatif de parts. Les parts sociales sont inscrites sur le registre des associés tenu au siége de la Société.
Article 9 - Cession de parts sociales 1 - Opposabilité des cessions de parts sociales à la société Les cessions de parts sociales sont rendues opposables aux tiers dans les termes fixés par la loi. Elles sont rendues opposables à la société par transfert sur le registre des associés.
2 - Modalités et conditions de la cession Les modalités et conditions de cessions de parts sociales sont déterminées selon les textes législatifs et réglementaires en vigueur et selon les dispositions suivantes des présents statuts :
Un associé peut librement céder tout ou partie de ses parts sociales à l'un de ses coassociés. Toute autre cession de parts sociales ne peut avoir lieu qu'avec l'agrément des associés donné dans les conditions suivantes :
F c
- Le cédant notifie son projet de cession, avec demande d'agrément, a la société en la personne du gérant, et à chacun des associés.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément doit étre prise à l'unanimité, soit par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, soit selon les autres modalités prévues à l'article 15 des présents statuts, dans un délai de 15 jours & partir de la derniére des notifications prévues ci-dessus.
- Les associés exploitants disposent, en cas de refus d'agrément, d'un droit de préférence pour le rachat des parts sociales concernées. Ce droit doit s'exercer dans les 15 jours de la notification de refus d'agrément.
- Lorsque le cédant, renonce à la cession, il doit en informer la société dans les 15 jours de la réception de la notification par le gérant du nom du ou des tiers acquéreurs proposés par la société, ou de l'offre de rachat par la société.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci peut céder librement tout ou partie de ses parts sociales.
3 - Forme des Notifications Toutes les notifications prévues au présent article sont faites soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par acte d'huissier de justice.
4 - Prix des Parts La valeur des parts sociales est déterminée, en cas de contestation par un expert désigné soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible.
Les associés exploitants doivent détenir ensemble plus de 50 % des parts sociales.
Il n'est créé aucun titre représentatif de parts. Les parts sociales sont inscrites sur le registre des associés tenu au siége de la Société.
Article 9 - Cession de parts sociales 1 - Opposabilité des cessions de parts sociales à la société Les cessions de parts sociales sont rendues opposables aux tiers dans les termes fixés par la loi. Elles sont rendues opposables à la société par transfert sur le registre des associés.
2 - Modalités et conditions de la cession Les modalités et conditions de cessions de parts sociales sont déterminées selon les textes législatifs et réglementaires en vigueur et selon les dispositions suivantes des présents statuts :
Un associé peut librement céder tout ou partie de ses parts sociales à l'un de ses coassociés. Toute autre cession de parts sociales ne peut avoir lieu qu'avec l'agrément des associés donné dans les conditions suivantes :
F c
- Le cédant notifie son projet de cession, avec demande d'agrément, a la société en la personne du gérant, et à chacun des associés.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément doit étre prise à l'unanimité, soit par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, soit selon les autres modalités prévues à l'article 15 des présents statuts, dans un délai de 15 jours & partir de la derniére des notifications prévues ci-dessus.
- Les associés exploitants disposent, en cas de refus d'agrément, d'un droit de préférence pour le rachat des parts sociales concernées. Ce droit doit s'exercer dans les 15 jours de la notification de refus d'agrément.
- Lorsque le cédant, renonce à la cession, il doit en informer la société dans les 15 jours de la réception de la notification par le gérant du nom du ou des tiers acquéreurs proposés par la société, ou de l'offre de rachat par la société.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci peut céder librement tout ou partie de ses parts sociales.
3 - Forme des Notifications Toutes les notifications prévues au présent article sont faites soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par acte d'huissier de justice.
4 - Prix des Parts La valeur des parts sociales est déterminée, en cas de contestation par un expert désigné soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible.
Article 10 - Reconnaissance de la qualité d'associé au conjoint
l'autre époux peut notifier a la société son intention de devenir associé. Cette notification doit étre faite par lettre recommandée avec accusé de réception. Si la notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, le conjoint doit étre agréé a l'unanimité des associés dans les conditions prévues par I article 1832-2 du Code Civil.
Article 11 - Transmission des parts
A : Transmission des parts par décés 4-l : L'EARL comprend plusieurs associés : 1 - La société n'est pas dissoute par le décés d'un de ses membres. Elle continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé. dés lors qu'ils auront été agréés par les associés survivants dans les conditions précisées ci-aprés
2 - Toute transmission de parts pour cause de décés d'un associé est soumise à l'agrément unanime des associés survivants. Toutefois, les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé sont associés de plein droit lorsqu'ils ont eux-mémes la qualité d'associé. Ils ne peuvent faire valoir leurs droits qu aprés avoir justifié auprés de la société de leur qualité héréditaire.
3 - Tout autre héritier ou ayant droit qui le souhaite doit notifier à la société son intention de devenir associé dans les 6 mois du décés.
L'agrément ou le refus d'agrément est délivré par décision collective extraordinaire des associés, conformément a l'article 15 des présents statuts, dans les 30 jours de la notification. A défaut de décision dans ce délai, l'agrément des héritiers ou ayants droit est réputé acquis. En cas de refus d agrément. il est fait application des dispositions de l'article 1870-1 du Code Civil. La décision des associés implique le rachat par la société elle-méme des parts qui ne seraient pas rachetées par les autres héritiers.
4 - Les héritiers ou ayants droit agrés font partie de la société au lieu et place de l'associé décédé. Jusqu a l'intervention de l'agrément, les parts du défunt sont privées de tout droit de vote et celles-ci n'entrent pas en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
A-2 : L'EARL ne comprend qu'un associé : Le décés de l'associé unique n'entraine pas la dissolution de la société. Celle-ci peut continuer avec les héritiers ou ayants droit qui souhaitent acquérir la qualité d'associé ; ils ne seront pas soumis à procédure d agrément préalable.
B : Dissolution d'un régime matrimonial autre que par décés En cas de dissolution d'un régime matrimonial autre que par le décés. le conjoint associé exploitant attributaire de parts sociales est agréé de plein droit.
Si le conjoint attributaire des parts sociales n est pas associé exploitant au sens de l'article L 411-59 du Code Rural, s'il n'est pas déja membre de la société, il devra étre agréé par tous les autres associés dans les conditions prévues à l'article précédent. les délais prévus partant du jour ou la dissolution du régime matrimonial est devenue définitive.
En cas d'associé unique, lors de la dissolution d'un régime matrimonial autre que le décés. la société peut continuer avec l'époux attributaire des parts sociales.
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2 - Toute transmission de parts pour cause de décés d'un associé est soumise à l'agrément unanime des associés survivants. Toutefois, les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé sont associés de plein droit lorsqu'ils ont eux-mémes la qualité d'associé. Ils ne peuvent faire valoir leurs droits qu aprés avoir justifié auprés de la société de leur qualité héréditaire.
3 - Tout autre héritier ou ayant droit qui le souhaite doit notifier à la société son intention de devenir associé dans les 6 mois du décés.
L'agrément ou le refus d'agrément est délivré par décision collective extraordinaire des associés, conformément a l'article 15 des présents statuts, dans les 30 jours de la notification. A défaut de décision dans ce délai, l'agrément des héritiers ou ayants droit est réputé acquis. En cas de refus d agrément. il est fait application des dispositions de l'article 1870-1 du Code Civil. La décision des associés implique le rachat par la société elle-méme des parts qui ne seraient pas rachetées par les autres héritiers.
4 - Les héritiers ou ayants droit agrés font partie de la société au lieu et place de l'associé décédé. Jusqu a l'intervention de l'agrément, les parts du défunt sont privées de tout droit de vote et celles-ci n'entrent pas en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
A-2 : L'EARL ne comprend qu'un associé : Le décés de l'associé unique n'entraine pas la dissolution de la société. Celle-ci peut continuer avec les héritiers ou ayants droit qui souhaitent acquérir la qualité d'associé ; ils ne seront pas soumis à procédure d agrément préalable.
B : Dissolution d'un régime matrimonial autre que par décés En cas de dissolution d'un régime matrimonial autre que par le décés. le conjoint associé exploitant attributaire de parts sociales est agréé de plein droit.
Si le conjoint attributaire des parts sociales n est pas associé exploitant au sens de l'article L 411-59 du Code Rural, s'il n'est pas déja membre de la société, il devra étre agréé par tous les autres associés dans les conditions prévues à l'article précédent. les délais prévus partant du jour ou la dissolution du régime matrimonial est devenue définitive.
En cas d'associé unique, lors de la dissolution d'un régime matrimonial autre que le décés. la société peut continuer avec l'époux attributaire des parts sociales.
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TITRE IIL - FONCTIONNEMENT ET ADMINISTRATION
Article 12 - Droits et Obligations des Associés - Rémunération des associés exploitants
1 - Chaque part sociale donne droit à une fraction des résultats et de l'actif social. Elle ouvre aussi un droit a la participation aux décisions collectives. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent.
2 - A l'égard des créanciers de la société, les associés ne supportent les dettes sociales qu'a concurrence de leurs apports. Toutefois, conformément à l'article L.324-6 du Code Rural, < les associés solidairement. ou l'associé unique, sont responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution ou de l'augmentation du capital social de l'exploitation agricole a responsabilité limitée >.
3 - Chaque associé exploitant recoit une rémunération de son travail au sein de la société. Elle est fixée, chaque année, par décision collective ordinaire des associés. ou de l'associé unique, prise conformément à l'article 15 des présents statuts, sans pouvoir excéder 3 SMIC par mois. Elle constitue une charge sociale dans la limite de 3 SMIC ou de 4 SMIC en ce qui concerne les associés exploitants gérants.
4 - L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les présents statuts à la collectivité des associés. A l'égard des créanciers de la société, il ne supporte les dettes sociales qu'à concurrence de ses apports. Toutefois, conformément à l'article L.324-6 du Code Rural, < les associés solidairement, ou l'associé unique, sont responsables pendant cinq ans. a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution ou de l'augmentation du capital social de l'exploitation agricole a responsabilité limitée >.
2 - A l'égard des créanciers de la société, les associés ne supportent les dettes sociales qu'a concurrence de leurs apports. Toutefois, conformément à l'article L.324-6 du Code Rural, < les associés solidairement. ou l'associé unique, sont responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution ou de l'augmentation du capital social de l'exploitation agricole a responsabilité limitée >.
3 - Chaque associé exploitant recoit une rémunération de son travail au sein de la société. Elle est fixée, chaque année, par décision collective ordinaire des associés. ou de l'associé unique, prise conformément à l'article 15 des présents statuts, sans pouvoir excéder 3 SMIC par mois. Elle constitue une charge sociale dans la limite de 3 SMIC ou de 4 SMIC en ce qui concerne les associés exploitants gérants.
4 - L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les présents statuts à la collectivité des associés. A l'égard des créanciers de la société, il ne supporte les dettes sociales qu'à concurrence de ses apports. Toutefois, conformément à l'article L.324-6 du Code Rural, < les associés solidairement, ou l'associé unique, sont responsables pendant cinq ans. a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution ou de l'augmentation du capital social de l'exploitation agricole a responsabilité limitée >.
Article 13 - Parcs sur le Domaine Public Maritime (DPM)
A- Société d'exploitation (mise à disposition) Conformément aux articles R923-29 et R923-30 du Code Rural et de la Péche Maritime, avec l'autorisation du préfet, des concessionnaires détenant des autorisations de cultures marines peuvent se constituer en société, et, par dérogation aux prescriptions de l'article R 923-17 du méme code, confier à cette société l'exploitation des concessions qu'ils détiennent à titre individuel. La demande d autorisation est adressée au préfet du département du siége du concessionnaire demandeur
La société d'exploitation ainsi constituée peut comprendre, outre les concessionnaires cités. tous autres sociétaires sous la double condition, introduite dans ses statuts, que les sociétaires concessionnaires détiennent la majorité du capital social et occupent un nombre minimal de dirigeants.
Les associés s'engagent à informer le Directeur Départemental des Territoires et de la Mer de toutes les modifications qui interviennent dans la société. Le Directeur Départemental des Territoires et de la Mer s'assure que les conditions statutaires fixées sont remplies en permanence.
Dans le cas oû la majorité du capital social n est plus détenue par des concessionnaires ou si ceux-ci n'occupent plus le nombre minimal de postes de dirigeants requis, le Directeur Départemental des Territoires et de la Mer met en demeure les sociétaires :
1° Soit de satisfaire aux conditions fixées par l'article R 923-30 du Code Rural de la Péche Maritime. 2° Soit de dissoudre la société et, pour chaque concessionnaire, de reprendre l'exploitation à titre individuel.
B- Société concessionnaire
Conformément a l'article R 923-20 du Code Rural ct de la Péche Maritime, une personne morale de droit privé ne peut demander l'octroi d'une concession que si la majorité de son capital social est détenue par des personnes physiques satisfaisant aux conditions de capacité professionnelles mentionnées à l'article R 923-15 et si la moitié au moins de ses dirigeants remplissent ces mémes conditions. Ces derniers doivent assurer en tout ou partie la conduite effective de l'exploitation.
La demanderesse s'engage à informer le préfet de toute modification intervenue dans ses statuts. Dans le cas oû la personne morale ne remplit plus les conditions prévues ci-dessus, le préfet procéde au retrait de la concession.
Les demandes d'autorisation de cultures marines seront adressées par M. Jérémy FRANCHETEAU pour le compte de la société, à la Délégation à la Mer et au Littoral de la Vendée (unité Cultures Marines de Noirmoutier) ainsi qu a la Délégation a la mer et au Littoral de Loire-Atlantique (unité Cultures Marines de Saint-Nazaire).
La société d'exploitation ainsi constituée peut comprendre, outre les concessionnaires cités. tous autres sociétaires sous la double condition, introduite dans ses statuts, que les sociétaires concessionnaires détiennent la majorité du capital social et occupent un nombre minimal de dirigeants.
Les associés s'engagent à informer le Directeur Départemental des Territoires et de la Mer de toutes les modifications qui interviennent dans la société. Le Directeur Départemental des Territoires et de la Mer s'assure que les conditions statutaires fixées sont remplies en permanence.
Dans le cas oû la majorité du capital social n est plus détenue par des concessionnaires ou si ceux-ci n'occupent plus le nombre minimal de postes de dirigeants requis, le Directeur Départemental des Territoires et de la Mer met en demeure les sociétaires :
1° Soit de satisfaire aux conditions fixées par l'article R 923-30 du Code Rural de la Péche Maritime. 2° Soit de dissoudre la société et, pour chaque concessionnaire, de reprendre l'exploitation à titre individuel.
B- Société concessionnaire
Conformément a l'article R 923-20 du Code Rural ct de la Péche Maritime, une personne morale de droit privé ne peut demander l'octroi d'une concession que si la majorité de son capital social est détenue par des personnes physiques satisfaisant aux conditions de capacité professionnelles mentionnées à l'article R 923-15 et si la moitié au moins de ses dirigeants remplissent ces mémes conditions. Ces derniers doivent assurer en tout ou partie la conduite effective de l'exploitation.
La demanderesse s'engage à informer le préfet de toute modification intervenue dans ses statuts. Dans le cas oû la personne morale ne remplit plus les conditions prévues ci-dessus, le préfet procéde au retrait de la concession.
Les demandes d'autorisation de cultures marines seront adressées par M. Jérémy FRANCHETEAU pour le compte de la société, à la Délégation à la Mer et au Littoral de la Vendée (unité Cultures Marines de Noirmoutier) ainsi qu a la Délégation a la mer et au Littoral de Loire-Atlantique (unité Cultures Marines de Saint-Nazaire).
Article 13 bis - Mise à disposition
1. Associés fermiers Les associés exploitants peuvent mettre à la disposition de la société les immeubles dont ils sont locataires dans les conditions définies a l'article L 411.37 du Code Rural, sans qu'il soit exigé pour tous les associés de participer a la mise en valeur des biens exploités par la société. Une convention établie entre la société et chacun des associés concernés, précise les conditions et modalités de la mise à disposition des baux.
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2. Associés propriétaires Les associés exploitants peuvent mettre à la disposition de la société les immeubles ruraux dont ils sont propriétaires. Une convention établie entre la société et chacun des associés concernés dresse la désignation des biens mis à disposition et précise les conditions et modalités du contrat de mise a disposition.
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2. Associés propriétaires Les associés exploitants peuvent mettre à la disposition de la société les immeubles ruraux dont ils sont propriétaires. Une convention établie entre la société et chacun des associés concernés dresse la désignation des biens mis à disposition et précise les conditions et modalités du contrat de mise a disposition.
Article 14 - Gérance
1. Nomination - Révocation - Démission La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés exploitants titulaires de parts de capital, et nommés par décision de l'assemblée ordinaire des associés prise conformément à 1'article i5 des présents statuts pour une durée à déterminer sur le cahier de délibérations. En Il'absence d'une telle décision, tous les associés exploitants sont co-gérants, pour la durée de la société.
Si la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci doit obligatoirement étre associé exploitant et gérant.
M. Jérémy FRANCHETEAU, seul associé exploitant, est le gérant de l'EARL < FRANCHETEAU >
Au terme fixé, les fonctions des gérants prennent fin de plein droit. Les gérants sortant sont, toutefois, rééligibles.
Tout gérant est révocable, pour les causes déterminées par la loi, et par décision de l'assemblée ordinaire des associés prise conformément à l'article 15 des présents statuts. La révocation du gérant n'entraine pas la dissolution de la société, sous réserve de l'application éventuelle de l'article 22 des présents statuts.
Un gérant peut démissionner de ses fonctions. Cette démission prend effet dés qu'elle a été notifiée aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Une démission sans juste motif peut donner lieu à des dommages et intéréts envers la société.
Les autres modalités et conditions relatives à la nomination, à la révocation et à la démission du ou des gérants sont déterminées par la Loi en vigueur.
2. Pouvoirs Les pouvoirs du ou des gérants sont définis par la Loi en vigueur et par les dispositions du présent article.
Le gérants ont seuls la signature sociale, par les mots "pour l'E.A.R.L. FRANCHETEAU, Le gérant", suivis de la signature.
3. Responsabilité des gérants La responsabilité des gérants est définie par la loi en vigueur.
4. Rémunération des gérants En plus de la rémunération de leur travail allouée au titre d'associés exploitants conformément à l'article 12 des présents statuts, les gérants peuvent recevoir une rémunération particuliére pour l'exercice de leur fonction fixée par décision collective ordinaire prise conformément a 1'article 15 des présents statuts.
Si la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci doit obligatoirement étre associé exploitant et gérant.
M. Jérémy FRANCHETEAU, seul associé exploitant, est le gérant de l'EARL < FRANCHETEAU >
Au terme fixé, les fonctions des gérants prennent fin de plein droit. Les gérants sortant sont, toutefois, rééligibles.
Tout gérant est révocable, pour les causes déterminées par la loi, et par décision de l'assemblée ordinaire des associés prise conformément à l'article 15 des présents statuts. La révocation du gérant n'entraine pas la dissolution de la société, sous réserve de l'application éventuelle de l'article 22 des présents statuts.
Un gérant peut démissionner de ses fonctions. Cette démission prend effet dés qu'elle a été notifiée aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Une démission sans juste motif peut donner lieu à des dommages et intéréts envers la société.
Les autres modalités et conditions relatives à la nomination, à la révocation et à la démission du ou des gérants sont déterminées par la Loi en vigueur.
2. Pouvoirs Les pouvoirs du ou des gérants sont définis par la Loi en vigueur et par les dispositions du présent article.
Le gérants ont seuls la signature sociale, par les mots "pour l'E.A.R.L. FRANCHETEAU, Le gérant", suivis de la signature.
3. Responsabilité des gérants La responsabilité des gérants est définie par la loi en vigueur.
4. Rémunération des gérants En plus de la rémunération de leur travail allouée au titre d'associés exploitants conformément à l'article 12 des présents statuts, les gérants peuvent recevoir une rémunération particuliére pour l'exercice de leur fonction fixée par décision collective ordinaire prise conformément a 1'article 15 des présents statuts.
Article 15 - Décisions Collectives Les décisions sont prises soit en assemblée, soit par le moyen d'une consultation écrite, soit par le consentement unanime de tous les associés, exprimé dans un acte, lorsqu'elles excédent les pouvoirs reconnus aux gérants.
1. Assemblée
l 1. Convocation :
- L'assemblée des associés est réunie à la diligence de la gérance. En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut procéder a la convocation sans que les autres puissent s'y opposer.
- L'assemblée des associés est également réunie dans les cas et selon les modalités prévues par les textes législatifs e réglementaires applicables.
12. Tenue : - Tout associé a le droit de participer aux assemblées. Tout associé peut se faire représenter par son conjoint ou, en vertu d'un mandat spécial et écrit, par un autre associé. Un mandataire ne peut représenter plus de 1 associé.
- L'assemblée a lieu au siége social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. Elle est présidée par un des gérants, ou a défaut, par l'associé présent, représentant le plus grand nombre de parts sociales. Elle désigne un secrétaire de séance. Il est tenu une feuille de présence qui est émargée par les associés présents ou leurs mandataires.
- Chaque part de capital correspond a une voix. Les associés non exploitants disposent d'une voix par part de capital détenue Les associés exploitants se répartissent égalitairement le nombre de voix qu'ils détiennent ensemble.
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Le droit de vote afférent aux parts grevées d'un usufruit est exercé par l'usufruitier pour les seules décisions concernant l'affectation des résultats, par le ou les nus propriétaires pour les autres décisions.
En cas d'indivision des parts, les copropriétaires indivis devront nommer un mandataire commun.
13. Pouvoirs - Quorum et majorité a) L'assemblée ordinaire des associés est compétente dans tous les cas oû les présents statuts lui donnent expressément compétence, ainsi que pour toutes les décisions concernant : - L'administration et la gestion de la société ; - La nomination et la révocation des gérants ; - Le rapport annuel de la gérance sur les affaires sociales, les comptes de l'exercice, l'affectation et la répartition des résultats.
Sur premiere convocation, l'assemblée ordinaire doit réunir un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social : sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Pour étre valables, les décisions sont prises à la majorité simple des voix exprimées.
Toutefois, en ce qui concerne le montant annuel des rémunérations du travail attribuées aux associés exploitants, celui-ci sera fixé par décision des associés prise a l'unanimité.
b) L'assembiée extraordinaire des associés est compétente pour toutes les décisions tendant à modifier directement ou indirectement les présents statuts ; ainsi que dans tous les cas oû ceux-ci lui donnent expressément compétence C'est elle qui décide notamment : - La prorogation de la société, conformément a l'article 5 des présents statuts : - La modification du mode d'administration de la société et des pouvoirs de la gérance dans ses rapports avec les associés ; - La modification du mode de réunion et de délibération des assemblées ; - Le retrait d'un associé et la fixation de ses modalités ; La scission de la société : - La fusion de la société : - La dissolution de la société et la nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs, ainsi que la détermination de leurs pouvoirs : - La transformation en une autre forme sociétaire.
Sur premiére convocation, l'assemblée extraordinaire doit réunir un ou plusieurs associés représentant plus des 3/4 du capital social ; sur deuxieme convocation, le quorum est de la moitié.
Pour etre valables, les décisions sont prises a l'unanimité.
2. Consultation écrite Si la gérance le juge à propos, les décisions collectives peuvent résulter d'une consultation écrite. Une telle consultation emporte décision collective dans les conditions de voix, quorum et majorité prévues pour les assemblées. Toute consultation écrite répond en outre aux modalités et conditions prévues par les textes législatifs et réglementaires en vigueur.
3. Décisions constatées dans un acte Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et à tout moment, prendre à l'unanimité toute décision collective qui leur apparaitra nécessaire, par acte notarié ou sous seing privé. Les modalités prévues dans le présent article pour convocation, tenue et fonctionnement des assemblées ne sont pas alors applicables.
4. Procés-Verbaux Toute délibération des associés est constatée par un procés-verbal coinportant les mentions suivantes : - Les noms, prénoms des associés présents ou représentés, - Le nombre de parts détenues par chacun, - Les documents et rapports soumis aux associés, - Le texte des résolutions mises aux voix, - Le résultat des votes.
S'il s'agit d'une Assemblée, le procés-verbal indique également la date et le lieu de la réunion, et un résumé des débats.
S'il s'agit d'une consultation écrite, la justification du respect des formalités prévues au paragraphe 2 du présent article, et la réponse de chague associé, sont annexées au procés-verbal.
5. Associé unique L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés. Les dispositions des paragraphes I et II du présent article ne lui sont pas applicables. Toute décision prise par l'associé unique fait l'objet d'un procés-verbal établi dans les conditions du paragraphe 4 du présent article.
Article 16 - Information des associés En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de prendre, par lui-méme, au siége social, connaissance de tous documents sociaux, contrats, factures, correspondances et plus généralement, de tous documents établis par la société ou recus par elle. Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
En outre, à tout moment, un associé peut poser à la gérance des questions écrites sur la gestion. I1 doit étre répondu par écrit dans un délai d'un mois.
l 1. Convocation :
- L'assemblée des associés est réunie à la diligence de la gérance. En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut procéder a la convocation sans que les autres puissent s'y opposer.
- L'assemblée des associés est également réunie dans les cas et selon les modalités prévues par les textes législatifs e réglementaires applicables.
12. Tenue : - Tout associé a le droit de participer aux assemblées. Tout associé peut se faire représenter par son conjoint ou, en vertu d'un mandat spécial et écrit, par un autre associé. Un mandataire ne peut représenter plus de 1 associé.
- L'assemblée a lieu au siége social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation. Elle est présidée par un des gérants, ou a défaut, par l'associé présent, représentant le plus grand nombre de parts sociales. Elle désigne un secrétaire de séance. Il est tenu une feuille de présence qui est émargée par les associés présents ou leurs mandataires.
- Chaque part de capital correspond a une voix. Les associés non exploitants disposent d'une voix par part de capital détenue Les associés exploitants se répartissent égalitairement le nombre de voix qu'ils détiennent ensemble.
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Le droit de vote afférent aux parts grevées d'un usufruit est exercé par l'usufruitier pour les seules décisions concernant l'affectation des résultats, par le ou les nus propriétaires pour les autres décisions.
En cas d'indivision des parts, les copropriétaires indivis devront nommer un mandataire commun.
13. Pouvoirs - Quorum et majorité a) L'assemblée ordinaire des associés est compétente dans tous les cas oû les présents statuts lui donnent expressément compétence, ainsi que pour toutes les décisions concernant : - L'administration et la gestion de la société ; - La nomination et la révocation des gérants ; - Le rapport annuel de la gérance sur les affaires sociales, les comptes de l'exercice, l'affectation et la répartition des résultats.
Sur premiere convocation, l'assemblée ordinaire doit réunir un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social : sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Pour étre valables, les décisions sont prises à la majorité simple des voix exprimées.
Toutefois, en ce qui concerne le montant annuel des rémunérations du travail attribuées aux associés exploitants, celui-ci sera fixé par décision des associés prise a l'unanimité.
b) L'assembiée extraordinaire des associés est compétente pour toutes les décisions tendant à modifier directement ou indirectement les présents statuts ; ainsi que dans tous les cas oû ceux-ci lui donnent expressément compétence C'est elle qui décide notamment : - La prorogation de la société, conformément a l'article 5 des présents statuts : - La modification du mode d'administration de la société et des pouvoirs de la gérance dans ses rapports avec les associés ; - La modification du mode de réunion et de délibération des assemblées ; - Le retrait d'un associé et la fixation de ses modalités ; La scission de la société : - La fusion de la société : - La dissolution de la société et la nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs, ainsi que la détermination de leurs pouvoirs : - La transformation en une autre forme sociétaire.
Sur premiére convocation, l'assemblée extraordinaire doit réunir un ou plusieurs associés représentant plus des 3/4 du capital social ; sur deuxieme convocation, le quorum est de la moitié.
Pour etre valables, les décisions sont prises a l'unanimité.
2. Consultation écrite Si la gérance le juge à propos, les décisions collectives peuvent résulter d'une consultation écrite. Une telle consultation emporte décision collective dans les conditions de voix, quorum et majorité prévues pour les assemblées. Toute consultation écrite répond en outre aux modalités et conditions prévues par les textes législatifs et réglementaires en vigueur.
3. Décisions constatées dans un acte Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et à tout moment, prendre à l'unanimité toute décision collective qui leur apparaitra nécessaire, par acte notarié ou sous seing privé. Les modalités prévues dans le présent article pour convocation, tenue et fonctionnement des assemblées ne sont pas alors applicables.
4. Procés-Verbaux Toute délibération des associés est constatée par un procés-verbal coinportant les mentions suivantes : - Les noms, prénoms des associés présents ou représentés, - Le nombre de parts détenues par chacun, - Les documents et rapports soumis aux associés, - Le texte des résolutions mises aux voix, - Le résultat des votes.
S'il s'agit d'une Assemblée, le procés-verbal indique également la date et le lieu de la réunion, et un résumé des débats.
S'il s'agit d'une consultation écrite, la justification du respect des formalités prévues au paragraphe 2 du présent article, et la réponse de chague associé, sont annexées au procés-verbal.
5. Associé unique L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés. Les dispositions des paragraphes I et II du présent article ne lui sont pas applicables. Toute décision prise par l'associé unique fait l'objet d'un procés-verbal établi dans les conditions du paragraphe 4 du présent article.
Article 16 - Information des associés En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de prendre, par lui-méme, au siége social, connaissance de tous documents sociaux, contrats, factures, correspondances et plus généralement, de tous documents établis par la société ou recus par elle. Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
En outre, à tout moment, un associé peut poser à la gérance des questions écrites sur la gestion. I1 doit étre répondu par écrit dans un délai d'un mois.
TITRE IV - EXERCICE ET RESULTATS SOCIAUX
Article 17 -- Exercice social et comptabilité Les dates de début et fin d'exercice social seront fixées par décision collective des associés. Une comptabilité est tenue selon les régles comptables en vigueur.
Article 18 - Reddition des comptes Les gérants doivent, au moins une fois dans l'année, rendre compte de leur gestion aux associés. Cette reddition de comptes doit comporter un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'année, ou de l'exercice écoulé, comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles, et des pertes encourues ou prévues. Ce rapport est soumis à l'assemblée ordinaire des associés.
Article 19 - Affectation et répartition des résultats I - L'assemblée ordinaire des associés. statuant conformément à l'article 15 des présents statuts, approuve les comptes de 1'exercice écoulé et constate éventuellement l'existence d un bénéfice distribuable. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.
Statuant a la méme majorité des assemblées générales ordinaires, les associés procédent à toutes distributions, report à nouveau, inscriptions à tous comptes de réserves dont ils précisent l'affectation et l'emploi. En cas de pluralité d'associés, les bénéfices non mis en réserve, ou les réserves dont la distribution aurait été décidée, sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun.
Les modalités de mise en paiement sont fixées par la décision de répartition ou, à défaut, par accord entre les gérants.
2 - Les associés supportent les pertes dans les mémes proportions qu'ils participent aux bénéfices. L'assemblée ordinaire des associés, statuant conformément à l'article 15 des présents statuts peut décider, notamment : - d'affecter les pertes a un compte "report a nouveau" : - de les affecter au compte courant des associés ; - de les compenser avec des réserves existantes ; - ou de les imputer sur le capital social. Cependant, cette derniére décision entrainant une réduction de capital, ne peut étre prise que dans les formes d'une Assemblée extraordinaire.
3 - En cas d'associé unique, celui-ci, aprés avoir approuvé le rapport de gérance, procéde a l'affectation du résultat. Il peut décider, notamment de la constitution de réserves générales ou spéciales. Les bénéfices non mis en réserve sont inscrits au crédit de son compte courant. En cas de déficit, l'associé unique peut décider de reporter à nouveau les pertes comptables ou de les imputer sur
Article 19 - Affectation et répartition des résultats I - L'assemblée ordinaire des associés. statuant conformément à l'article 15 des présents statuts, approuve les comptes de 1'exercice écoulé et constate éventuellement l'existence d un bénéfice distribuable. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.
Statuant a la méme majorité des assemblées générales ordinaires, les associés procédent à toutes distributions, report à nouveau, inscriptions à tous comptes de réserves dont ils précisent l'affectation et l'emploi. En cas de pluralité d'associés, les bénéfices non mis en réserve, ou les réserves dont la distribution aurait été décidée, sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun.
Les modalités de mise en paiement sont fixées par la décision de répartition ou, à défaut, par accord entre les gérants.
2 - Les associés supportent les pertes dans les mémes proportions qu'ils participent aux bénéfices. L'assemblée ordinaire des associés, statuant conformément à l'article 15 des présents statuts peut décider, notamment : - d'affecter les pertes a un compte "report a nouveau" : - de les affecter au compte courant des associés ; - de les compenser avec des réserves existantes ; - ou de les imputer sur le capital social. Cependant, cette derniére décision entrainant une réduction de capital, ne peut étre prise que dans les formes d'une Assemblée extraordinaire.
3 - En cas d'associé unique, celui-ci, aprés avoir approuvé le rapport de gérance, procéde a l'affectation du résultat. Il peut décider, notamment de la constitution de réserves générales ou spéciales. Les bénéfices non mis en réserve sont inscrits au crédit de son compte courant. En cas de déficit, l'associé unique peut décider de reporter à nouveau les pertes comptables ou de les imputer sur
TITRE V - RETRAIT D'ASSOCIE - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 20 - Retrait d'associé
1 - Tout associé peut se retirer de la société avec l'accord des autres associés donné dans les conditions suivantes.
Les demandes de retrait sont notifiées aux gérants par lettre recommandée avec accusé de réception, trois mois au moins avant la date envisagée pour le retrait.
Le retrait doit étre autorisé par une décision collective des associés provoquée par la gérance et prise dans les conditions prévues pour les assemblées extraordinaires conformément a larticle i5 des présents statuts. Si ce retrait a pour conséquence de faire diminuer le capital en deca du montant en dessous duquel il ne peut étre réduit, montant prévu par les présents statuts, il doit étre autorisé par une décision collective des associés provoquée par la gérance et prise dans les conditions prévues pour les assemblées ordinaires.
Tout retrait peut également étre autorisé pour juste motif, par décision de justice.
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2 - L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux fixée conformément a l'article 9, paragraphe 4, des présents statuts. Il peut, sur sa demande et à charge de soulte, s'il y a lieu, reprendre tout bien qu'il avait apporté et qui se retrouve en nature dans l'actif social.
Article 21 - Exclusion d'associé En cas de déconfiture, faillite personnelle, liquidation de biens ou redressement judiciaire atteignant l'un des associés, il est procédé au remboursement de ses droits sociaux, a moins que les autres associés ne décident, à l'unanimité, de dissoudre la société par anticipation.
En outre, tout associé peut étre exclu pour motif grave et légitime par décision unanime des autres associés.
Dans tous les cas, la décision d'exclusion en déterminera les modalités.
L'assemblée appelée a statuer sur la décision d'exclusion est convoquée dans les formes prévues à l'article 15.1 des présents statuts. L'associé en cause est invité, dans les mémes formes, à présenter sa défense devant l'assemblée. La décision prise pa l'assemblée est notifiée sans délai à l'intéressé. par lettre recommandée avec demande d avis de réception.
Les demandes de retrait sont notifiées aux gérants par lettre recommandée avec accusé de réception, trois mois au moins avant la date envisagée pour le retrait.
Le retrait doit étre autorisé par une décision collective des associés provoquée par la gérance et prise dans les conditions prévues pour les assemblées extraordinaires conformément a larticle i5 des présents statuts. Si ce retrait a pour conséquence de faire diminuer le capital en deca du montant en dessous duquel il ne peut étre réduit, montant prévu par les présents statuts, il doit étre autorisé par une décision collective des associés provoquée par la gérance et prise dans les conditions prévues pour les assemblées ordinaires.
Tout retrait peut également étre autorisé pour juste motif, par décision de justice.
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2 - L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux fixée conformément a l'article 9, paragraphe 4, des présents statuts. Il peut, sur sa demande et à charge de soulte, s'il y a lieu, reprendre tout bien qu'il avait apporté et qui se retrouve en nature dans l'actif social.
Article 21 - Exclusion d'associé En cas de déconfiture, faillite personnelle, liquidation de biens ou redressement judiciaire atteignant l'un des associés, il est procédé au remboursement de ses droits sociaux, a moins que les autres associés ne décident, à l'unanimité, de dissoudre la société par anticipation.
En outre, tout associé peut étre exclu pour motif grave et légitime par décision unanime des autres associés.
Dans tous les cas, la décision d'exclusion en déterminera les modalités.
L'assemblée appelée a statuer sur la décision d'exclusion est convoquée dans les formes prévues à l'article 15.1 des présents statuts. L'associé en cause est invité, dans les mémes formes, à présenter sa défense devant l'assemblée. La décision prise pa l'assemblée est notifiée sans délai à l'intéressé. par lettre recommandée avec demande d avis de réception.
Article 22 - Dissolution La société est dissoute :
- Par l'arrivée du terme fixé a l'article 5 des présents statuts, sauf décision de prorogation prise par les associés consultés à cet effet un an au moins avant la date d'expiration de la société dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires ; ou par l'associé unique avant la date d'expiration de la société.
- A tout moment, par décision de dissolution anticipée prise par les associés dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, ou par l'associé unique.
- Par décision judiciaire : a la demande de tout associé pour justes motifs.
. a la demande de tout intéressé, en cas de vacance de la gérance pendant plus d'un an, . a la demande de tout intéressé. dans les conditions prévues a l'article 7 des présents statuts.
Si la société est à capital variable, elle ne peut nonobstant toute disposition contraire des présents statuts, étre dissoute par la mort, la retraite, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ; elle continue de plein droit entre les autres associés.
- A tout moment, par décision de dissolution anticipée prise par les associés dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, ou par l'associé unique.
- Par décision judiciaire : a la demande de tout associé pour justes motifs.
. a la demande de tout intéressé, en cas de vacance de la gérance pendant plus d'un an, . a la demande de tout intéressé. dans les conditions prévues a l'article 7 des présents statuts.
Si la société est à capital variable, elle ne peut nonobstant toute disposition contraire des présents statuts, étre dissoute par la mort, la retraite, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ; elle continue de plein droit entre les autres associés.
Article 23 - Liquidation
1 - La société est en liquidation dés la décision de dissolution. La personnalité morale de la société subsiste jusqu'a la publication de la cloture des opérations de liquidation
2 - Lassemblée extraordinaire des associés, ou l'associé unique, procéde à la nomination du ou des liquidateurs, choisis ou non parmi les associés et qui peuvent étre le ou les gérants, ainsi qu'à la détermination de leurs pouvoirs.
A défaut de précision dans l'acte qui les nomme, ils ont les pouvoirs les plus étendus pour mener a bien les opérations de liquidation.
L'assemblée des associés, ou l'associé unique, conserve, pendant la liquidation, les mémes pouvoirs que pendant la vie sociale. Elle (il) a notamment la possibilité de modifier, d'étendre ou de restreindre les pouvoirs des liquidateurs, de ieur conférer tous pouvoirs spéciaux, d'approuver ou de redresser les comptes de liquidation, de donner quitus aux liquidateurs.
L'assemblée en cours de liquidation est convoquée par le ou les liquidateurs, qui sont tenus de le faire lorsqu'ils en sont requis par des associés représentant au moins le quart du capital social.
Aprés approbation des comptes définitifs de la liquidation, l'assemblée extraordinaire des associés, ou l'associé unique, décide(nt) de la clôture de la liquidation.
3 - Le ou les liquidateurs sont tenus d'effectuer les formalités de publicité requises à l'ouverture, en cours et à la cloture de la liquidation.
A compter de la date de la dissolution, la dénomination sociale de la société, suivie de la mention "Société en liquidation" et du nom du ou des liquidateurs, doit figurer sur tous les documents destinés aux tiers.
La publication de la clóture de la liquidation met fin à la personnalité morale de la société.
4- Le patrimoine social est de plein droit transféré sur la téte de l'associé unique dés la date de publication de la clôture des opérations de liquidation.
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2 - Lassemblée extraordinaire des associés, ou l'associé unique, procéde à la nomination du ou des liquidateurs, choisis ou non parmi les associés et qui peuvent étre le ou les gérants, ainsi qu'à la détermination de leurs pouvoirs.
A défaut de précision dans l'acte qui les nomme, ils ont les pouvoirs les plus étendus pour mener a bien les opérations de liquidation.
L'assemblée des associés, ou l'associé unique, conserve, pendant la liquidation, les mémes pouvoirs que pendant la vie sociale. Elle (il) a notamment la possibilité de modifier, d'étendre ou de restreindre les pouvoirs des liquidateurs, de ieur conférer tous pouvoirs spéciaux, d'approuver ou de redresser les comptes de liquidation, de donner quitus aux liquidateurs.
L'assemblée en cours de liquidation est convoquée par le ou les liquidateurs, qui sont tenus de le faire lorsqu'ils en sont requis par des associés représentant au moins le quart du capital social.
Aprés approbation des comptes définitifs de la liquidation, l'assemblée extraordinaire des associés, ou l'associé unique, décide(nt) de la clôture de la liquidation.
3 - Le ou les liquidateurs sont tenus d'effectuer les formalités de publicité requises à l'ouverture, en cours et à la cloture de la liquidation.
A compter de la date de la dissolution, la dénomination sociale de la société, suivie de la mention "Société en liquidation" et du nom du ou des liquidateurs, doit figurer sur tous les documents destinés aux tiers.
La publication de la clóture de la liquidation met fin à la personnalité morale de la société.
4- Le patrimoine social est de plein droit transféré sur la téte de l'associé unique dés la date de publication de la clôture des opérations de liquidation.
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Article 24 - Partage Aprés la clóture des opérations de liquidation, le patrimoine est réparti entre les associés selon les régles suivantes :
I - Remboursement du capital social Chaque associé titulaire de parts de capital a droit au remboursement du montant nominal de ses parts.
2 - Répartition du boni de liquidation Aprés remboursement de la valeur nominale des parts sociales, le solde est réparti entre les associés dans la méme proportion que leur participation aux bénéfices sociaux.
3 - Partage en nature Tout bien apporté qui se retrouve dans la masse partageable est attribué, sur sa demande, et à charge de soulte s'il y a lieu, à l'associé qui en a fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit à une attribution préférentielle.
Les biens en nature figurant dans la masse partageable et qui ne font pas l'objet d'une clause d'attribution, d'une reprise d'apport, ni d'une attribution préférentielle sont répartis d'un commun accord entre les associés, à charge de soulte, s'il y a lieu.
4 - Répartition des pertes En cas de liquidation en pertes, celles-ci sont supportées par les associés dans la méme proportion que leur participation au boni.
2 - Répartition du boni de liquidation Aprés remboursement de la valeur nominale des parts sociales, le solde est réparti entre les associés dans la méme proportion que leur participation aux bénéfices sociaux.
3 - Partage en nature Tout bien apporté qui se retrouve dans la masse partageable est attribué, sur sa demande, et à charge de soulte s'il y a lieu, à l'associé qui en a fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit à une attribution préférentielle.
Les biens en nature figurant dans la masse partageable et qui ne font pas l'objet d'une clause d'attribution, d'une reprise d'apport, ni d'une attribution préférentielle sont répartis d'un commun accord entre les associés, à charge de soulte, s'il y a lieu.
4 - Répartition des pertes En cas de liquidation en pertes, celles-ci sont supportées par les associés dans la méme proportion que leur participation au boni.
TITRE VI - DIVERS
Article 25 -- Contestation -- Election de domicile Toute contestation qui pourrait s'élever pendant la durée de la société ou lors de la liquidation, entre les associés, relativement aux affaires sociales, sera soumise à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social. Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile au siége social de la société.
Article 26 - Frais - Publicité
1 - Les frais, droits et honoraires résultant des présents statuts seront supportés par la société. M. Jérémy FRANCHETEAU est chargé par l'ensemble des associés d'accomplir les formalités de publicité légales et réglementaires.
2 - En cas d'associé unique, ce dernier accomplira les formalités de publicité légales et réglementaires que nécessitent la constitution de la société ainsi que toute modification des présents statuts.
2 - En cas d'associé unique, ce dernier accomplira les formalités de publicité légales et réglementaires que nécessitent la constitution de la société ainsi que toute modification des présents statuts.
Article 27 - Déclarations pour l'enregistrement, la TVA, les Impôts directs et les Plus-values
- Enregistrement : Rappel En application de l'article 810 bis du CGI. 1'enregistrement des statuts constitutifs de l'EARL a été exonéré du droit fixe.
- TVA : Rappel A la constitution de la société, les apports à la société ont été dispensés des régularisations et du paiement de la TVA en application de l'article 257 bis du Code Général des Impôts. En effet, ces apports constituaient une transmission d'une universalité totale ou partielle de biens et étaient effectués entre redevables de la TVA.
Il est ici précisé. qu'outre les apports prévus aux présents statuts, à l'article 6. la transmission des autres actifs et passifs des apporteurs à la société lors de sa constitution a été également dispensée de régularisation de la TVA en application de ce méme article.
- Rappel de l'engagement de détention des titres : pris suivant procés-verbal d'AGE du 15 juillet 2020 DENONCIATION : Par les présentes. les associés décident, à l'unanimité. de dénoncer l'engagement collectif de détention des titres attaché aux parts sociales qu'ils détenaient jusqu'à la présente modification. Cette dénonciation prendra effet à compter de l'enregistrement du présent acte.
NOUVEL ENGAGEMENT : L associé M. Jérémy FRANCHETEAU prend. conformément à 1'article 787 B du Code Général des Impôts, Iengagement, pour lui-méme et pour ses ayants cause à titre gratuit, de conserver ses parts sociales pendant une durée minimale de deux ans. L'engagement commencera à courir à compter de l'enregistrement du présent acte. Cet engagement se renouvellera tacitement par période de deux ans.
11 cs Fc
L'associé M. Jérémy FRANCHETEAU déclare faire son affaire personnelle des autres conditions relatives à l'application de l'article 787 B du Code Général des Impôts.
Le présent engagement porte : Pour M. Jérémy FRANCHETEAU : sur 750 parts numérotées de 1 à 750.
- Déclaration concernant les plus-values immobiliéres : Rappel A 1'occasion de la constitution de l'EARL, M. Dany FRANCHETEAU, apporleur, a déclaré etre imposé dans la catégorie des Bénéfices Agricoles, et que les immeubles batis et non batis dont il était propriétaire et qu'il apportait à ladite société, étaient inscrits a l'actif de son bilan.
En conséquence, les apports effectués par M. Dany FRANCHETEAU à l'EARL a l'occasion de la constitution de ladite société entraient dans le champ d application des plus-values professionnelles et ne relevaient pas du régime d'imposition des plus-values des particuliers.
Aucune déclaration n'a donc été déposée à l'occasion de la publication ou de l'enregistrement des statuts constitutifs de l'EARL, conformément à l'article 150 VG, III du Code Général des Impôts.
Article 28 - Déclarations des structures et autres réglementations L'associé unique, M. Jérémy FRANCHETEAU, déclare faire son affaire personnelle des formalités à faire pour la substitution des titres de concessions sur Domaine Public Maritime et des titres de prises d'eau détenues par M. Dany FRANCHETEAU, associé sortant, substitution au profit de l'EARL, des formalités et informations à faire auprés des quartiers des Affaires Maritimes de NOIRMOUTIER EN L'ILE (Vendée) et de SAINT NAZAIRE (Loire Atlantique) eu égard a la mise à disposition des concessions (parcs et prises d'eau) qu'il détient et qu'il met à disposition de 1'EARL < FRANCHETEAU >,conformément aux articles R923-29 et R923-30 du Code Rural et de la Péche Maritime,
eu égard aux concessions (parcs et prises d'eau) détenues par la société EARL, conformément à l'article R 923-20 du Code Rural et de la Péche Maritime, des déclarations et formalités à faire auprés de l'ENIM (Etablissement National des Invalides de la Marine). des formalités et informations à faire auprés DDPP de la Vendée concernant l'agrément sanitaire de l'établissement.
L'associé unique, M. Jérémy FRANCHETEAU, déclare ne pas faire, de l'application de ces réglementations, une condition déterminante pour l'engagement au présent acte.
Fait à CHALLANS, le 15 juillet 2020, en quatre originaux (un original est destiné au RCS)
L'ASSOCIE ()
M. Jérémy FRANCHETEAU
LE CONJOINT (1)
Mme Cindy BESSEAU (épouse de M. Jérémy FRANCHETEAU) LU
ecs
(1Les signataires à l'acte voudront bien faire précéder leur signature de la mention manuscrite < lu et approuvé .
- 12 -
Fc
ANNEXE N°1
LES APPORTS D'ORIGINE :
Les apports d'origine, contenus dans l'acte de constitution de la société, ont été rédigés par Maitre André PEROCHEAU,notaire a BEAUVOIR SUR MER (Vendée), en date du 3 avril 2009 et sont intégralement rappelés ci-dessous :
- TVA : Rappel A la constitution de la société, les apports à la société ont été dispensés des régularisations et du paiement de la TVA en application de l'article 257 bis du Code Général des Impôts. En effet, ces apports constituaient une transmission d'une universalité totale ou partielle de biens et étaient effectués entre redevables de la TVA.
Il est ici précisé. qu'outre les apports prévus aux présents statuts, à l'article 6. la transmission des autres actifs et passifs des apporteurs à la société lors de sa constitution a été également dispensée de régularisation de la TVA en application de ce méme article.
- Rappel de l'engagement de détention des titres : pris suivant procés-verbal d'AGE du 15 juillet 2020 DENONCIATION : Par les présentes. les associés décident, à l'unanimité. de dénoncer l'engagement collectif de détention des titres attaché aux parts sociales qu'ils détenaient jusqu'à la présente modification. Cette dénonciation prendra effet à compter de l'enregistrement du présent acte.
NOUVEL ENGAGEMENT : L associé M. Jérémy FRANCHETEAU prend. conformément à 1'article 787 B du Code Général des Impôts, Iengagement, pour lui-méme et pour ses ayants cause à titre gratuit, de conserver ses parts sociales pendant une durée minimale de deux ans. L'engagement commencera à courir à compter de l'enregistrement du présent acte. Cet engagement se renouvellera tacitement par période de deux ans.
11 cs Fc
L'associé M. Jérémy FRANCHETEAU déclare faire son affaire personnelle des autres conditions relatives à l'application de l'article 787 B du Code Général des Impôts.
Le présent engagement porte : Pour M. Jérémy FRANCHETEAU : sur 750 parts numérotées de 1 à 750.
- Déclaration concernant les plus-values immobiliéres : Rappel A 1'occasion de la constitution de l'EARL, M. Dany FRANCHETEAU, apporleur, a déclaré etre imposé dans la catégorie des Bénéfices Agricoles, et que les immeubles batis et non batis dont il était propriétaire et qu'il apportait à ladite société, étaient inscrits a l'actif de son bilan.
En conséquence, les apports effectués par M. Dany FRANCHETEAU à l'EARL a l'occasion de la constitution de ladite société entraient dans le champ d application des plus-values professionnelles et ne relevaient pas du régime d'imposition des plus-values des particuliers.
Aucune déclaration n'a donc été déposée à l'occasion de la publication ou de l'enregistrement des statuts constitutifs de l'EARL, conformément à l'article 150 VG, III du Code Général des Impôts.
Article 28 - Déclarations des structures et autres réglementations L'associé unique, M. Jérémy FRANCHETEAU, déclare faire son affaire personnelle des formalités à faire pour la substitution des titres de concessions sur Domaine Public Maritime et des titres de prises d'eau détenues par M. Dany FRANCHETEAU, associé sortant, substitution au profit de l'EARL, des formalités et informations à faire auprés des quartiers des Affaires Maritimes de NOIRMOUTIER EN L'ILE (Vendée) et de SAINT NAZAIRE (Loire Atlantique) eu égard a la mise à disposition des concessions (parcs et prises d'eau) qu'il détient et qu'il met à disposition de 1'EARL < FRANCHETEAU >,conformément aux articles R923-29 et R923-30 du Code Rural et de la Péche Maritime,
eu égard aux concessions (parcs et prises d'eau) détenues par la société EARL
L'associé unique, M. Jérémy FRANCHETEAU, déclare ne pas faire, de l'application de ces réglementations, une condition déterminante pour l'engagement au présent acte.
Fait à CHALLANS, le 15 juillet 2020, en quatre originaux (un original est destiné au RCS)
L'ASSOCIE ()
M. Jérémy FRANCHETEAU
LE CONJOINT (1)
Mme Cindy BESSEAU (épouse de M. Jérémy FRANCHETEAU) LU
ecs
(1Les signataires à l'acte voudront bien faire précéder leur signature de la mention manuscrite < lu et approuvé .
- 12 -
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ANNEXE N°1
LES APPORTS D'ORIGINE :
Les apports d'origine, contenus dans l'acte de constitution de la société, ont été rédigés par Maitre André PEROCHEAU,notaire a BEAUVOIR SUR MER (Vendée), en date du 3 avril 2009 et sont intégralement rappelés ci-dessous :
ARTICLE 6. = APPORTS A.-APPORT de Monsieur ct Madame Dany FRANCHETEAU Monsieur et Madame Dany FRANCHETEAU apportent & l'EARL en s'obligeant conjointement tt solidairement aux garantics ordinaires de fait et de droit, les biens suivants :
DESIGNATION
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Tel que cel immeuble se poursuit et conporte, avec toutes ses aisances, dépendances et immeubles par destination, scrvitudes et mitoyennetés, tous droits ct facultés quelconques, sans exception ni réserve. EVALLATION
Ce BJEN est évalue a la somme de TRENTE MlLLE EUROS ( 30.000,00 €).
EFFET RELATIF ACQUlSITION suivant acte recu par Maitre Théodore ROUSSEAU, alors Notaire associé a BEAlJVOIR SUR MER (Vendée), le 9 janvier 1996,dont une copie authentique a été publiée au bureau des hypotheques de CHALLANS (Vendée), le 20 févricr 1996, volumc 1996 P numero 867. ORIGINE DE PROPRIETE Les biens immobiliers objet des présentes dépcndent de la communauté de biens réduite aux acquéts existant entre Monsicur ct Madame FRANCHETEAU, par suitc dc l'acquisition que ces derniers en ont faite de : Monsieur Jack Eugéne MORIN, ostreicultcur, et Madame Marie Jeanne Oclavic GOMARD, son epouse, demcurant ensemble à BOUIN (Vendec), 13 Lotissernent de l'Espérance. Nes savoir, le mari a MARSILLY (Charente Maritime), le 19 octobre 1943, et l'épouse à VOUILLE LES MARAIS (Vendéc), le 30 avril 1946. Suivant acte recu par Maitre Théodore ROUSSEAU, alors Notaire associe a BEAUVOIR SUR MER (Vendee),le 9 janvier 1996.
Fc
Cette acquisition a eu lieu moyennant lc prix dc QUATRE CENT VTNGT DEUX MILLE DEUX CENT CINQUANTE FRANCS ( 422.250,00 FRS ) Audit acte LE VENDEUR a déclaré qu'il n'était frappé d'aucune mesure restreignant son pouvoir de disposer librement du BIEN vendu. Une copie authentique de cet acte a été publiée au burcau des hypothequcs de CHALLANS (Vendée), lc 20 fevrier 1996,volume 1996 P,numéro 867. L'etal délivrt sur cette publication n'a pas été représcnté au notaire soussigné.
Pour l'origine plus antéricurc les partics déclarent vouloir se référer a celic établie dans l'acte ci-dessus analysé et dispenser le notaire soussigné de la reporter ici.
PRISE EN CHARGE DE PASSIF PAR LA SOCIETE Le présent apport est fait a la charge pour la société de rembourser partie du prêt numéro 03911262 souscrit par Monsicur et Madame Dany FRANCHETEAU auprés du CREDIT MARITIME DE BEAIJVOIR SUR MER dont le détail figure sur un état délivré par ladite banquc qui a autorisé lc présent apport. De cet état demeuré ci-annexé, il résulte quc le montant total pris en charge est de VINGT SIX MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS, ......50.00 €
En application de l'article 1690, alinea 2, du Code Civil, l'EARL cessionnaire se trouve saisic a l'égard des tiers. Tout paiement uitérieur desdites créances qui pourrait etre effectué entre les mains de l'apporteur serait rembourst par lui à l'EARL. dans les meiileurs dtlais.
Par suite du présent apport, l'EARL est subrogée dans la totalité des droits et actions que Monsicur et Madame FRANCHETEAU possédcnt a l'cncontre des débitcurs cédés ct cela sans aucune restriction ni réserve. A compter de ce jour, Monsieur ct Madame FRANCHETEAU s'interdisent d'intervenir de quelque manitre que ce soit dans toutes démarches concernant les créances ci-dessus. Tous les frais liés aux présentcs ct a ieur suite seront a la charge exclusive de l'EARL.
En contrepartie des apports net des créances ci-dessus, la société inscrira au credit d'un compte-couranl ouvcrt au nom de Monsicur ct Madame FRANCHETEAU dans les livres de l'EARL, la sonmc correspondante.
BALANCE Apport brut ... 30.000.00 € Passif pris en charge 26.250,00 € Apport net dc Monsicur Dany FRANCHETEAlJ .... 3.750,00 €
Ces apports sont remunéres par TRO1S CENT SOIXANTE QUINZE PARTS (375) parts sociales de DIX EUROS chacune, numérotées de i i 375.
xC - 2 -
B.APPORT dc Monsicur Jtrémy FRANCHETEAU
- Monsieur Jérémy FRANCHETEAU apporic a la société, présentement constitute, savoir :
APPORT EN NUMERAIRE - la somme de TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS ..... 3.750,00 €
Cet apport sera versé, en totalité, au compte bancaire ou postal ouvert au nom de la societé au plus tard lc jour de l'immatriculation au Rcgistrc du commcrce et des societés Toute sornme non verséc à l'échéance produira, de plein droit, au profit dc la société, un intérét au taux iégal décompté depuis le jour de l'écheance. Les versements anticipés ne seront producteurs d'aucun intérét au profit de I apporleur. VALEUR TOTALE DES APPORTS DE Monsieur Jérémy FRANCHETEAU ...
Cet apport est remunerés par TROIS CENT SOIXANTE QUINZE PARTS (375) parts sociales dc DIX EUROS chacune, numérotées dc 376 a 750. Les associes exploitants qui participent effectivement a l'exploitation au sens de l'article L 411-59 du Codc rural sont Monsieur Dany FRANCHETEAU et Monsicur Jéremy FRANCHETEAU.
COMMISSAIRE AUX APPORTS L'évaluation des apporis a te effectué d'un commun accord entre les parties, Ics présenies cntrant dans un cas d'cxonération prévu par l'articlc L 324-4 du Code Rural.
CONDITIONS ET DECLARATION CONCERNANT LES APPORTS EN NATURE
Les apports qui précédent sont faits sous les conditions suivantes :
PROPRIETE JOUISSANCE
La société aura la propriété des biens qui lui sont apportés des la date de son immatriculation au RCS de La Roche sur Yon. L'entrée en jouissance aura lieu des ce jour.
CHARGES ET CONDITIONS
L'appon des éléments d'exploitation agricole ci-dcssus tnonc&s cst consenti et accepté aux charges et conditions ordinaires et de droit en la matitre, modifiées ou complétées comme indiqut ci-apres :
- 3 - Fc
- la société prendra tous les tléments de Texploitation agricole préseniement apportés dans l'état ou ils se trouvent actuellement, sans pouvoir exercer aucun recours contre lcs apportcurs pour quelque cause que ce soil, notamment pour mauvais étal, defaut d'entretien, vétuste, vices apparents ou cachés inconnus des apporteurs, perte totale ou particlle des récoltes par cas fortuits prévus ou imprévus. - la socicté acquittera, à compter de ce jour, les impts et taxes de toute nature auxquels les éléments d'exploitation agricole apportés sont ou pourront tre assujettis ct ellc satisfera en outre & toutes ies charges auxquclles les apporteurs étaient tenu a l'égard de ces mémes éléments. - la société fcra son affaire personnelle, de maniere que les apporteurs ne soient jamais inquiétés ni recherchés a ce sujci, de la continuation ou dc la résiliation de toutcs polices d'assurances contre les risques d'incendie, de gréle, d accident; de vol et autres pouvant concerntr les éléments d'cxploitation agricole apportés et qui ont pu &trc souscrites par les apporteurs.
DECLARATIONS
Les apporteurs font les déclarations suivantes : - Il n'cxiste de leur chef aucun obstacle, ni aucunc restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition des δéments d'exploitation agricole présentement apportés. - lis n'ont pas constitué de warrant agricole ou d'autres sûretés réelles sur les eléments d'exploitation agricole apporiés, a Texception des garanties consenties au profit du Crédit Maritime portant sur les biens immobilicrs ct certains éléments du matéricl faisant l'objet de l'apport. - Iis sont informés des dispositions fiscales rciatives a l'imposition des profits ct plus-values. - Ils ont connaissance des dispositions de 1'article L 411-74 du Code Rural sanctionnant civilement et pcnalcmcnt lc versement de somme injustifiée ou 1'évaluation cxcessive de biens mobiliers lors d'un changement d'exploitant.
Fc
Tel que cel immeuble se poursuit et conporte, avec toutes ses aisances, dépendances et immeubles par destination, scrvitudes et mitoyennetés, tous droits ct facultés quelconques, sans exception ni réserve. EVALLATION
Ce BJEN est évalue a la somme de TRENTE MlLLE EUROS ( 30.000,00 €).
EFFET RELATIF ACQUlSITION suivant acte recu par Maitre Théodore ROUSSEAU, alors Notaire associé a BEAlJVOIR SUR MER (Vendée), le 9 janvier 1996,dont une copie authentique a été publiée au bureau des hypotheques de CHALLANS (Vendée), le 20 févricr 1996, volumc 1996 P numero 867. ORIGINE DE PROPRIETE Les biens immobiliers objet des présentes dépcndent de la communauté de biens réduite aux acquéts existant entre Monsicur ct Madame FRANCHETEAU, par suitc dc l'acquisition que ces derniers en ont faite de : Monsieur Jack Eugéne MORIN, ostreicultcur, et Madame Marie Jeanne Oclavic GOMARD, son epouse, demcurant ensemble à BOUIN (Vendec), 13 Lotissernent de l'Espérance. Nes savoir, le mari a MARSILLY (Charente Maritime), le 19 octobre 1943, et l'épouse à VOUILLE LES MARAIS (Vendéc), le 30 avril 1946. Suivant acte recu par Maitre Théodore ROUSSEAU, alors Notaire associe a BEAUVOIR SUR MER (Vendee),le 9 janvier 1996.
Fc
Cette acquisition a eu lieu moyennant lc prix dc QUATRE CENT VTNGT DEUX MILLE DEUX CENT CINQUANTE FRANCS ( 422.250,00 FRS ) Audit acte LE VENDEUR a déclaré qu'il n'était frappé d'aucune mesure restreignant son pouvoir de disposer librement du BIEN vendu. Une copie authentique de cet acte a été publiée au burcau des hypothequcs de CHALLANS (Vendée), lc 20 fevrier 1996,volume 1996 P,numéro 867. L'etal délivrt sur cette publication n'a pas été représcnté au notaire soussigné.
Pour l'origine plus antéricurc les partics déclarent vouloir se référer a celic établie dans l'acte ci-dessus analysé et dispenser le notaire soussigné de la reporter ici.
PRISE EN CHARGE DE PASSIF PAR LA SOCIETE Le présent apport est fait a la charge pour la société de rembourser partie du prêt numéro 03911262 souscrit par Monsicur et Madame Dany FRANCHETEAU auprés du CREDIT MARITIME DE BEAIJVOIR SUR MER dont le détail figure sur un état délivré par ladite banquc qui a autorisé lc présent apport. De cet état demeuré ci-annexé, il résulte quc le montant total pris en charge est de VINGT SIX MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS, ......50.00 €
En application de l'article 1690, alinea 2, du Code Civil, l'EARL cessionnaire se trouve saisic a l'égard des tiers. Tout paiement uitérieur desdites créances qui pourrait etre effectué entre les mains de l'apporteur serait rembourst par lui à l'EARL. dans les meiileurs dtlais.
Par suite du présent apport, l'EARL est subrogée dans la totalité des droits et actions que Monsicur et Madame FRANCHETEAU possédcnt a l'cncontre des débitcurs cédés ct cela sans aucune restriction ni réserve. A compter de ce jour, Monsieur ct Madame FRANCHETEAU s'interdisent d'intervenir de quelque manitre que ce soit dans toutes démarches concernant les créances ci-dessus. Tous les frais liés aux présentcs ct a ieur suite seront a la charge exclusive de l'EARL.
En contrepartie des apports net des créances ci-dessus, la société inscrira au credit d'un compte-couranl ouvcrt au nom de Monsicur ct Madame FRANCHETEAU dans les livres de l'EARL, la sonmc correspondante.
BALANCE Apport brut ... 30.000.00 € Passif pris en charge 26.250,00 € Apport net dc Monsicur Dany FRANCHETEAlJ .... 3.750,00 €
Ces apports sont remunéres par TRO1S CENT SOIXANTE QUINZE PARTS (375) parts sociales de DIX EUROS chacune, numérotées de i i 375.
xC - 2 -
B.APPORT dc Monsicur Jtrémy FRANCHETEAU
- Monsieur Jérémy FRANCHETEAU apporic a la société, présentement constitute, savoir :
APPORT EN NUMERAIRE - la somme de TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS ..... 3.750,00 €
Cet apport sera versé, en totalité, au compte bancaire ou postal ouvert au nom de la societé au plus tard lc jour de l'immatriculation au Rcgistrc du commcrce et des societés Toute sornme non verséc à l'échéance produira, de plein droit, au profit dc la société, un intérét au taux iégal décompté depuis le jour de l'écheance. Les versements anticipés ne seront producteurs d'aucun intérét au profit de I apporleur. VALEUR TOTALE DES APPORTS DE Monsieur Jérémy FRANCHETEAU ...
Cet apport est remunerés par TROIS CENT SOIXANTE QUINZE PARTS (375) parts sociales dc DIX EUROS chacune, numérotées dc 376 a 750. Les associes exploitants qui participent effectivement a l'exploitation au sens de l'article L 411-59 du Codc rural sont Monsieur Dany FRANCHETEAU et Monsicur Jéremy FRANCHETEAU.
COMMISSAIRE AUX APPORTS L'évaluation des apporis a te effectué d'un commun accord entre les parties, Ics présenies cntrant dans un cas d'cxonération prévu par l'articlc L 324-4 du Code Rural.
CONDITIONS ET DECLARATION CONCERNANT LES APPORTS EN NATURE
Les apports qui précédent sont faits sous les conditions suivantes :
PROPRIETE JOUISSANCE
La société aura la propriété des biens qui lui sont apportés des la date de son immatriculation au RCS de La Roche sur Yon. L'entrée en jouissance aura lieu des ce jour.
CHARGES ET CONDITIONS
L'appon des éléments d'exploitation agricole ci-dcssus tnonc&s cst consenti et accepté aux charges et conditions ordinaires et de droit en la matitre, modifiées ou complétées comme indiqut ci-apres :
- 3 - Fc
- la société prendra tous les tléments de Texploitation agricole préseniement apportés dans l'état ou ils se trouvent actuellement, sans pouvoir exercer aucun recours contre lcs apportcurs pour quelque cause que ce soil, notamment pour mauvais étal, defaut d'entretien, vétuste, vices apparents ou cachés inconnus des apporteurs, perte totale ou particlle des récoltes par cas fortuits prévus ou imprévus. - la socicté acquittera, à compter de ce jour, les impts et taxes de toute nature auxquels les éléments d'exploitation agricole apportés sont ou pourront tre assujettis ct ellc satisfera en outre & toutes ies charges auxquclles les apporteurs étaient tenu a l'égard de ces mémes éléments. - la société fcra son affaire personnelle, de maniere que les apporteurs ne soient jamais inquiétés ni recherchés a ce sujci, de la continuation ou dc la résiliation de toutcs polices d'assurances contre les risques d'incendie, de gréle, d accident; de vol et autres pouvant concerntr les éléments d'cxploitation agricole apportés et qui ont pu &trc souscrites par les apporteurs.
DECLARATIONS
Les apporteurs font les déclarations suivantes : - Il n'cxiste de leur chef aucun obstacle, ni aucunc restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition des δéments d'exploitation agricole présentement apportés. - lis n'ont pas constitué de warrant agricole ou d'autres sûretés réelles sur les eléments d'exploitation agricole apporiés, a Texception des garanties consenties au profit du Crédit Maritime portant sur les biens immobilicrs ct certains éléments du matéricl faisant l'objet de l'apport. - Iis sont informés des dispositions fiscales rciatives a l'imposition des profits ct plus-values. - Ils ont connaissance des dispositions de 1'article L 411-74 du Code Rural sanctionnant civilement et pcnalcmcnt lc versement de somme injustifiée ou 1'évaluation cxcessive de biens mobiliers lors d'un changement d'exploitant.
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