Acte du 27 novembre 2006

II est formé une société a responsabilité limitée d'architecture qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par le livre II titre II du Code de commerce, notamment les articles L223-1 et suivants, par la loi n° 77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture et ses décrets d'application ainsi que par les présents statuts.

Art. 12-loi de 1977.
La société a pour objet l'exercice de la profession d'architecte.
A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement & la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.

La société prend la dénomination de : ARCHITECT PARTNER
Dans tous les actes et documents émanant de la société la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée d'architecture" ou des initiales "S,A,R,L d'architecture", de l'énonciation du montant du capital sociai, du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et du numéro d'inscription au Tableau Régional de l'Ordre des Architectes,
Articie 4 - Siege social :
Le siege social est fixé a : LE HAVRE (76600), 16 rue du Docteur Belot.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du ou des gérants qui, dans ce cas, est autorisée a modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification de cette décision par les associés dans les conditions prévues au 2* alinéa de l'article L.223-30.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Les soussignés apportent a la société, a savoir :
1) Monsieur Jean-Michel TEIBAUX apporte a la société :
Apports en numéraire :
- la somme de CINQ CENT VINGT ET UN EUROS ET SOIXANTE SIX CENTIMES (521,66 EUR), ci ..... 521,66 EUR
Laquelle somme a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, ainsi que 'atteste le eertifieat du dépositaire établi par la BanqucHSBE.en &`Erule du N-Yar Souss:
Elle sera retirée par le Gérant de la société, sur présentation du Certificat du Greffier du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Apports en nature :
moitié des apports en nature ci-aprés détaillés, évalués en totalité & QUATRE VINGT SEIZE MILLE NEUF CENT SOIXANTE DIX HUIT EUROS ET TRENTE QUATRE CENTIMES (96.978,34 EUR), soit pour la moitié apportée 48.489,17 EUR

Le capital social est fixé a la somme de QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (97.500,00 EUROS).
Il est divisé en 975 parts égales de 100,00 EUROS chacune, numérotées de 1 & 975 attribuées a :
- Monsieur Jean-Michel THIBAUX : 490 parts numérotées de 1 & 490,
- Madame Francoise THIBAUX : 485 parts numérotées de 491 a 975
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 975 parts
Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité et entiérément libérées.

Le capital social peut etre modifié dans les conditions prévues par la loi. Toutefois, le capital social ne pourra étre réduit a un montant intérieur a celui fixé par la loi.
En outre, conformément aux 2° et 3° de l'article 13 de la loi n 77-2 du 3 janvier 1977 modifiée, plus de la moitié du capital social et des droits de vote afférents doivent étre détenus par un ou plusieurs architectes personnes physiques, ou éventuellement par des sociétés d'architecture.
Un des associés au moins doit étre un architecte personne physique détenant 5% minimum du capital social et des droits qui y sont afférents.
Les personnes morales associées qui ne sont pas des sociétés d'architecture, ne peuvent pas détenir plus de 25% du capital social et des droits de vote des sociétés d'architecture.
8.1. Augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre auginenté en une ou plusicurs fois :
- par création de parts nouvelles égales aux anciennes attribuées en représentation d'apport en nature ou en numéraire :
- par incorporation au capital de tout ou partie des. réserves, provisions, datations, bénéfices, au moyen de la création de parts nouvelles égales aux anciennes ou de l'élévation de la valeur nominale des parts.
Il peut etre créé des parts avec prime. Dans ce cas, la collectivité des associés par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
Si l'augmentation du capital est réalisée soit en partie soit en totalité par des apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport annexé a la décision extraordinaire des assopiés et
établi par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requéte de l'un des gérants.
En cas d'augmentation du capital réalisé par voie d'elévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise a l'unanimité des associés.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 13, doit etre agréé dans les conditions fixées audit article.
Souscription en numéraire et apports en nature.
Le capital social doit étre intégralement avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire 1'objet d'un dépôt a la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire, pourront etre libérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive. En cas d'augmentation du capital réalisée par voie d'élévation du montant nominai des parts existantes, a libérer en numéraire, Ia décision doit etre prise par l'unanimité des associés.
Si l'augmentation du capital est réalisée soit en partie soit en totalité par des apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport annexé a la décision extraordinaire des associés et établi par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a ia requéte de l'un des gérants.
Droit préférentiel de souscription.
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possede, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation du capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé par ies voies civiles, conformément a l'article 1690 du Code civil, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les cas et les conditions prévus par l'article 13 ci-apres.
Tout associé peut renoncer individueilement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant a un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De meme, les associés peuvent par décision collective extraordinaire, supprimer ie droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans 1es formes et délais prévus fixés par la gérance.
8.2. Réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, par l'assemblée des associés qui statue dans les conditions de majorité prévues a l'article 19 pour les décisions extraordinaires.
En aucun cas, la réduction ne peut porter atteinte a l'égalité entre associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal doit étre suivie dans ie délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que dans le méme délai, Ia société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation.
S'il existe des commissaires aux comptes, ces derniers doivent donner leur avis sur le projet de réduction du capital social.
Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivé par des pertes, ce projet est déposé au greffe du tribunal de Commerce, conformément a la loi, et les créanciers dont la créance est antérieurs a la date de ce dépôt, peuvent former, devant le tribunal de Commerce, opposition a la réduction dans le délai d'un mois a compter de la date du dépót.
Quand le Tribunal de Commerce rejette l'opposition, il ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes ; les opérations de réduction de capital ne peuvent pas commencer pendant le delai d'opposition.
L'achat de ses propres parts par une société est interdit. Touiefois l'assemblée qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes, peut autoriser le gérant a acheter un nombre déterminé de parts sociales en vus de (es annuler. Cet achat de parts sociales doit étre réalisé dans te délai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition des créanciers.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs ou de garantir une émission de valeurs mobiliéres.
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement consenties.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de ta société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles, en particulier dans les votes aux assemblées.
Les proprietaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire. A défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, a (a désignation de ce mandataire, & (a demande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires, et au nu propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.

Chaque part donne droit a uns fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les assemblées.
La propriété de parts sociales. entraine pour les architectes associés qui veulent exercer selon un autre mode l'obligation d'obtenir l'accord exprés de Feurs coassociés

La société n'est pas dissoute par le décés, 1'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés.

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle est rendue opposable a la.société dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civii ou par dépt au siege social d'un original de l'acte de cession contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt. Elle ne sera opposable aux tiers qu'aprés publicité au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Ellees ne peuvent &tre cédées a des tiers a titre onéreux ou gratuit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales. (Article 13-4° de la loi sur l'architecture
Les cessions entre conjoints, partenaires pacsés, ascendants, descendants doivent étre agréées dans les mémes conditions.
Le cédant doit notifier le projet de cession a la société et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire un mois au moins avant la date de la cession projetée.
Dans les huit jours qui suivent la notification a la société du projet de cession, la gérance doit consulter les associés dans les conditions fixées a l'article 19 des présents statuts afin quil soit statué sur le consentement a cette cession.
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La gérance notifie aussitot le résultat de ia consultation a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La décision portant agrément ou refus d'agrément n'a pas a etre motivée.
Si la société n'a pas fait connaitre. sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au premier alinéa ci- dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
Dans le cas ou la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la
charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés.
A la demande de la gérance, ce délai de trois mois put étre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette (ces) prolongation (s) puisse(nt) excéder six mois.
La société peut également avec le consentenent de Fassocié cédant décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts aux prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance du Président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.
En cas d'apports de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de rapporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.
Si la notification intervient aprés la réalisation de l'apport ou de T'acquisition de parts, le conjoint doit étre agréé par la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande. A défaut l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée que le conjoint n'est pas agréé, l'époux apport sur ou acquéreur demeure associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.
Le conjoint doit étre averti de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Sauf entre associé tout nantissement de parts devra étre préalablement autorisé conformément a la procédure prévue au présent article pour les cessions de parts.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2078 alinéa 1er du code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, acquérir sans délai, les parts afin de réduire son capital.

14.1.- transmission par déces.
En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants-droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixéc pour l'agrément des cessions entre vifs au profit des tiers.
Les héritiers, ayants-droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit par la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours suivants la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adressa & chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants-droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et la nombre des parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants-droit ou conjoint survivant. Ces dispositions sont également applicables au partenaire pacsé survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le mme délai de huit jours que celui prévu a l'alinéa précédent.
La décision prise par les associés qui n'a pas a etre motivée est notifiée aux héritiers et ayants-droit dans le délai de trois mois a cornpter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires.
A défaut de notification, dans ledit délai, le consentement a la transmission de parts est acquis.
En cas de non-agrément des héritiers, ayants-droit, conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vils.
14.2- Dissolution de la communauté du vivant de l'associé.
En cas de liquidation par suite de divorce, de séparation de corps, de séparation judiciaire de biens ou de changement de régime matrimonial, de la
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communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, 1'attribution de parts communes a l'époux ou a 1'ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés, représentant au moins les deux tiers des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
Conformément a l'article 13 5° de ta loi de 1977 précitée, le gérant ou la moitié des gérants doivent étre architectes.
Le premier gérant de la société pour une durée indéterminée est Monsieur Jean-Michel THIBAUX.
Il intervient aux présents statuts, déclare accepter cette fonction et qu'il n'existe a son encontre aucune inconpatibilité ou interdiction faisant obstacle a cene nomination.

Le ou les gérants agissant ensemble ou séparément, jouissent vis-a-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'entre eux peut faire tous les actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique. L'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils aient eu connaissance de celle-ci.
Le gérant est expressément habilité a mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois quarts des parts sociales.
Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité personnelle conférer toutes délégations de pouvoirs, spéciales ou temporaires.
Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers des infractions aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et des lois subséquentes, des violations des présents statuts ainsi que des fautes commises dans leur gestion.

Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité des fonctions ou révocation, Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chaque associé trois mois & l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de cessation des fonctions du gérant, les associés sont habilités a modifier les statuts afin de supprimer le nom du gérant, et ce, a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les associés procedent a la nomination du ou des gérants sur convocation du gérant restant en fonctions, du commissaire aux comptes s'il en existe un, ou d'un mandataire de justice a la requte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En cas de décision prononcée sans juste motif, le ou les gérants peuvent obtenir des dommages Intéréts. Le ou les gérants peuvent etre aussi révoqués par le Président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande da tout associé.

Le ou les gérants doivent aviser le commissaire aux Comptes s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par des personnes interposées entre eux ou l'un des associés et la société, dans le délai d'un mois a compter a compter de la conclusion des dites conventions.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux comptes est également informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.
Le ou les gérants ou, sil en existe un, le commissaire aux comptes, présentent a l'assemblée générale ou joignent aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi. L'assemblée statue sur ce rapport.
Le ou les gérants ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et leurs parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorite.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes ies conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le ou les gérants et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de
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supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Il est interdit aux gérants et aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des associés ainsi qu'a toute personne interposée.

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la société toutes sommes dont elle peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit en commun accord entre la gérance et l'associé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés.
En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de contrle des conventions prévues a l'article L. 223-19 du code de commerce.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés, méme absente, dissidents ou incapables.
Les décisions collectives sur les comptes sociaux et l'agrément de tout nouvel associé sont prises en assemblées,
Toutes tes autres décisions collectives sont prises, soit par consultation écrite des associés, soit en assemblée, au choix dd l'organe de la société ayant provoqué la décision. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet ies modifications de statuts ou l'agrément de nouveaux associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires dans les autres cas.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorite n'est pas obtenue les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions prise a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation des gérants qui nécessite toujours la majorité des parts sociales.
Chaque année, il doit etre réuni dans les six mois de la clôture de ('exercice une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Toutefois pour les sociétés immatriculées au RCS a compter du 3 aout 2005, les modifications des statuts sont décidées a la majorité des deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés. L'assemblée ne délibere valablement que si ces derniers possédent au moins, sur premiere convocation, le quart des parts, et sur deuxieme convocation les 1/5émes.
Par dérogation, la décision d'augmenter le capital, par incorporation de réserves ou de bénéfices, est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social. .
S'il s'agit de statuer sur Fagrément de nouveaux associés, le consenteinent doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins Ies deux tiers des parts sociales.
La transformation de la société en une autre forme sociale, le changement de la nationalité de la société nécessitent l'unanimité de ceux-ci.

Convocation
Les assemblées d'associés sont convoquées par la gérance ou, a défaut, par le Commissaire aux Comptes s'il en existe un, au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
En outre, un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Enfin, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
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Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Aucun délai ni forme de convocation ne sont exigés si tous les associés sont présents ou représentés.
Les assemblées peuvent étre tenues en tout lieu, choisi par la partie convoquante, en France ou hors de France.
Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
Participation aux décisions et nornbre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut également etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept Jours. Le mandat pour une assemblée vaut pour les assemblées successives, convoquées avec le méme ordre du jour.
Présidence de l'assemblée :
L'assemblée est présidée par le gérant. Si le gérant n'est associé, elle est présidée par l'associt présent et acceptant qui posséde le plus grand nombre de parts sociales.
Si deux associés possédent ou représentent le méme nombre de parts, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai minimal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution, émettre leur vote par écrit.
Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou "NON"
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai minimal fixé ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.

Procés-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par le ou les gérants et par le président de séance.
Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualite du président, les noms et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée et le résultat des votes.
Registre des proces-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au sige social et cotes et paraphés, soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le Maire de la commune ou un Adjoint au Maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, tes procés-verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.
Des qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
En cas de cansultation écrite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexé la réponse de chaque associé.

Les dispositions des articles 20 a 25 des présents statuts ne sont pas applicables lorsque la société ne comprend qu'un seul associé.
Dans ce cas, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.
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Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le Gérant. L'associé unique approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport des Commissaires aux Comptes, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre.
Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent etre annulées a la demande de tout intéresse

Lexercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice sera clos le 31 décembre 2006
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages.
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse notamment un inventaire des éléments actifs et passifs du patrimoine de la sociéte, un bilan, un compte de résultat et une annexe.
La gérance établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, Ies événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ainsi que sur ses activités en matiere de recherche et de développement.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous anortissements et provisions, constituent le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué des pertes antérieures, il est préleve 5% pour constituer te fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire 1orsque la réserve atteint le dixieme du capital.
Ce bénefice est réparti antre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.
Toutefois, l'assemblée générale peut prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle Jugera convenable de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux ou les reporter a noyveau.
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En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur des réserves autres que la réserve légale, soir pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués.

Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés, afin de décider si la société doit etre prorogée ou non.
Dissolution anticipée
La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
Dans le cas ou, du fait do pertes constatées dans les documents comptables les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés doivent décider, dans tes quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu de la dissolution anticipée de la société..
A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque causa que ce soit. Sa dénomination doit etre suivie de la mention "Société en liquidation".
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci.
Les fonctions des gérants prennent fin par la dissolution de la société.
Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par la décision collective ordinaire des associés. Leur révocation ou leur remplacement sont effectués selon les formes prévues pour leur nomination. Sauf stipulation contraire, leur mandat leur est donné pour toute la durée de la liquidation.
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Le ou les liquidateurs représentent la société. Us sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable, payer le passif et répartir le solde disponible.
Toutefois, sauf consentement unanirne des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation a une personne ayant Bu dans la société la qualité d'associé, de gérant ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le ou tes liquidateurs et s'il en existe, le Commissaire aux Comptes dûment entendus.
En outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants est interdite.
Le ou les liquidateurs peuvent continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation, sauf stipulation contraire des associés dans la délibération les nommant.
En fin de liquidation, les associés sont convoqués pour statuer sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
L'avis de clture de liquidation est publié conformément a la loi.

Exercice de la profession
Chaque architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. Il ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure ou il a obtenu l'accord exprés de ses coassociés. doit faire connaitre a ses clients la qualité en laquelle il intervient (article 14 de la loi su l'architecture). Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la société (article 41 du code des devoirs professionnels).
Responsabilité - Assurance
La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte.
Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci (article. 16 de la loi sur l'architecture)
Discipline
Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables a la société et a chacun des architectes associés.
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La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés. La société est représentée par les gérants. Cependant, les associés non gérants peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales.
La suspension disciplinaire de la société s'applique a tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux. (Art. 64 du décret n° 77 - 1481 23 décembre 1977)
L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le meme temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, a l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux (Articles 46 a s1 du décret n'77-1480 28 décembre 1977
En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes, la gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil Régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite.
Communication au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes
La société doit etre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situa son siege social (Article 17 du décret n° 77-1481 du 28 décembre 1977).
Le ou les gérants sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel la société est inscrite, les statuts de 1a société et la liste des associés ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou a cette liste.
Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en conformité avec les dispositions (égales et réglementaires et en particulier avec celles de 1'article 13 de la loi du 3 janvier 1977. Selon les cas, il procede a la modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de la société si, a Iexpiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue. (Article 42 Code des Devoirs professionnels)

Toutes les contestations pouvant s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du siege social.
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Tout associé, doit, en conséquence, faire élection de domicile dans le ressort judiciaire du siege social et toutes assignations ou significations lui seront valablement délivrées a ce domicile élu. A défaut d'élection de domicile. toutes notifications sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République du lieu du siége social.
Toutefois, préalablement a la saisine de la juridiction compétente, il doit étre procédé a une tentative de conciliation, A cet effet, la partie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil Régional de l'Ordre qui peut, soit procéder lui-méme a la tentative de conciliation, soit en confier le soin a tel membre du Conseil qu'il aura désigné (Article. 25 Code de Devoirs professionnels)

Monsieur Jean-Michel THIBAUX est en outre autorisé & prendre tous engagements pour le compte de la société jusqu'a la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La signature des présentes emportera reprise des engagements pris par Monsieur Jean-Michel THIBAUX depuis le 1f avril 2006 pour le compte de la société ; des que l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés aura été effectuée.

Monsieur Jean-Michel THIBAUX, agissant au nom de la société, déclare que les contrats suivants seront poursuivis par la société :
1 °) Contrats de travail :
La sociétéentend reprendre a son compte les contrats de travail suivants, ainsi que l'ancienneté et les congés payés des salariés :
- Xavier ALIZIER, demeurant a LE HAVRE, 9 impasse Liard, projeteur, salarié depuis le 20 septembre 1971
- Liliane HAMEL, demeurant a SAINTE ADRESSE, 12 rue des Castillands, secrétaire technique, salariée depuis le 16 mars 1992
- Hubert BEAUDOIN, demeurant à LE HAVRE, 150 rue d'Etretat, projeteur, salarié depuis le 1" février 1993
- Jessica THIBAUX, demeurant a LE HAVRE, 10 rue Louis Blanc, secrétaire technique, salariée depuis le 3 décembre 1997
- Fabien THIBAUX, demeurant & LE HAVRE, 10 rue Louis Blanc, inspecteur de travaux, salarié depuis le 1r juin 1998
- Lise THIBAUX, demeurant a LE HAVRE, 42 rue Demidoff, architecte d'intérieur, salariée depuis le 15 juillet 2003
2°) Contrats de location de matériel :
La société entend reprendre & son compte les contrats de location suivants :
- Contrat pour 1 photocopieur TOSHIBAsouscrit sous le numéro 242675901 - GE CAPITAL
- Contrat pour 2 ordinateurs SCENIC, 2 écrans et 1 imprimante DESKJET souscrit sous le numéro 0091437 - BNP PARIBAS
3°) Emprunts :
La société entend reprendre a son compte les crédits suivants :
- Contrat < OPEL > souscrit auprés de la SOCRAM sous le numéro 2549441
- Contrat souscrit auprés de la SOCRAM sous le numéro 2648903

7. Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites
seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.
DONT ACTE sur VINGT-DEUX pageS:
Paraphes Comprenant -renvoi approuvé : aucuM
- barre tirée dans des blancs : wc -blanc batonné : a-wu
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-motjnulf: slouye w-h
na uruoy mm ans arl pinbl [mol Fait et passé aux lieu, jour, mois et an ci-dessus indiqués. Apres lecture faite par le Notaire soussigné, les parties ont signé le &sent acte avec ledit Notaire.
FABRICE' CASTEL Commissaire aux cornptes inscrit pras ta Cour d'Appel de Rouen OUR 18-20, rue Saint Jacques 76600 Le Havre ANNEXE Tel. 02 35 19 25 85 - Fax 02 35 19 16 84 E.mait : fabrice.castel@wanadoo.fr N* TVA Intracommunauteire : FR 22 331 788 471
Madame, Monsieur les futurs associés de la $ARL ARCHITECT PARTNER 16, rue Docteur Belot 76600 LE HAVRE
LE HAVRE.
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Madame, Monsieur,
En exécution de la mission de commissaire aux apports, qui m'a été confiée suivant décision unanime des futurs associés de la société ARCHITECT PARTNER SARL, je vous présente mon rapport sur l'appréciation de la valeur des apports devant étre effectués, afin de constituer le capital de votre société.
Cette opération s'inscrit dans le cadre de l'article L. 223-9 alinéa 1 du code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de statuts signé par Monsieur Jean Michel THIBAUX et par Madame Frangoise THIBAUX.
Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon les normes de la compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables a cette mission : ces normes requierent la mise en oeuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des parts à émettre par la société bénéficiaire de l'apport.
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
Ainsi qu'il est mentionné dans le projet de statuts que j'ai pu consulter, l'apport consiste en des éléments incorporels et corporels, sous déduction d'un passif.
L'actif apporté, dont le détail figure dans le projet de statuts s'éleve a 207.309,33 £uros.
Le passif, dont le détail m'a été communiqué, est pris en charge par votre société en contre- partie des éléments d'actif apportés, il s'éléve a 110.330,99 £uros, soit un apport net de 96.978.34
£uros.
Ces valeurs ont été déterminées sur la base d'une situation comptable arrétée au 31/03/2006, les éléments d'actif et de passif la constituant, appartenant, selon ce qui m'a été indiqué, a la communauté de biens existant entre Monsieur Jean Michel THIBAUX et Madame Francoise THIBAUX née PAILLETTE.
2. DESCRIPTION DES DILIGENCES ET APPRECIATIONS DE LA VALEUR DES APPORTS :
J'ai vérifié que les créances apportées ainsi que les dettes prises en charge correspondent bien aux justificatifs que j'ai pu consulter.
Je me suis assuré que le montant de la clientele et des immobilisations était cohérent par référence aux normes d'évaluation couranment admises en ce qui concerne les agences d'architectes.
Suivant une étude sur ce theme, qui m'a été communiquée, et qui se réfere aux méthodes de 1'administration fiscale, l'évaluation de la clientle des agences d'architectes est généralement ainsi déterminée :
- un a trois ans de résultat moyen retraité des trois derniers exercices
- 10 a 20 % des honoraires a encaisser sur les " en cours transmis ".
La valeur incorporelle, de la clientle apportée, soit 83.322,47 £uros, ne représente que 74 % environ du résultat moyen des deux derniers exercices complets soit 2004 et 2005.
3: CONCLUSIQN
En conclusion de mes travaux, je suis d'avis que la valeur des apports s'élevant à 96.978,34 £uros (Quatre Vingt Seize Mille Neuf Cent Soixante Dix Huit Euros et Trente Quatre Centimes) n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant du capital prévu, sous déduction des apports en numéraire, pour la société bénéficiaire de l'apport.
Fait au Havre,le 12 septembre 2006
Fabrice/CASTEI Commissaire aux Apports Inscrit{prs la cour d'appel do Rouen.
Pour copie authentique certifiée conforme a l'original établi sur papier libre comme étant destinée a étre déposée au Registre du Commerce et des Sociétés de LE HAVRE a l'appui d'une formalité.
FABRICE CASTEL Commissaire aux comptes inscrit prés la Cour d'Appel de Rouen 18-20, rue Saint Jacques 76600 Le Havre Tél. 02 35 19 25 85 - Fax 02 35 19 16 84 E.mail : fabrice.castel@wanadoo.fr N° TVA Intracormunautaire : FR 22 331 788 471
Madame, Monsieur les futurs associés
de la SARL ARCHITECT PARTNER 16, rue Docteur Belot 76600 LE HAVRE L
LE HAVRE. le
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Madame, Monsieur,
En exécution de la mission de commissaire aux apports, qui m'a été confiée suivant décision unanime des futurs associés de la société ARCHITECT PARTNER SARL, je vous présente mon rapport sur l'appréciation de la valeur des apports devant étre effectués, afin de constituer le capital de votre société.
Cette opération s'inscrit dans le cadre de l'article L. 223-9 alinéa 1 du code de commerce.
L'actif net apporté a été arreté dans le projet de statuts signé par Monsieur Jean Michel THIBAUX et par Madame Francoise THIBAUX.
Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon les normes de la compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables a cette mission : ces normes requierent la mise en oeuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des parts à émettre par la société bénéficiaire de l'apport.
1.
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
Ainsi qu'il est mentionné dans le projet de statuts que j'ai pu consulter, ll'apport consiste en des éléments incorporels et corporels, sous déduction d'un passif.
L'actif apporté, dont le détail figure dans le projet de statuts s'éleve a 207.309,33 £uros.
Le passif, dont le détail m'a été communiqué, est pris en charge par votre société en contre- partie des éléments d'actif apportés, il s'éléve a 110.330,99 £uros, soit un apport net de 96.978.34 Euros.
Ces valeurs ont été déterminées sur la base d'une situation comptable arrétée au 31/03/2006 les éléments d'actif et de passif la constituant, appartenant, selon ce qui m'a été indiqué, a la communauté de biens existant entre Monsieur Jean Michel THIBAUX et Madame Francoise THIBAUX née PAILLETTE.
2. DESCRIPTION DES DILIGENCES ET APPRECIATIONS DE LA VALEUR DES APPORTS :
J'ai vérifié que les créances apportées ainsi que les dettes prises en charge correspondent bien aux justificatifs que j'ai pu consulter.
Je me suis assuré que le montant de la clientéle et des immobilisations était cohérent par référence aux normes d'évaluation couramment admises en ce qui concerne les agences d'architectes.
Suivant une étude sur ce théme, qui m'a été communiquée, et qui se réfere aux méthodes de
l'administration fiscale, l'évaluation de la clientele des agences d'architectes est généralement ainsi déterminée :
- un a trois ans de résultat moyen retraité des trois derniers exercices
- 10 a 20 % des honoraires à encaisser sur les " en cours transmis ".
La valeur incorporelle, de la clientele apportée, soit 83.322,47 Euros, ne représente que 74 % environ du résultat moyen des deux derniers exercices complets soit 2004 et 2005
3 CONCLUSION
En conclusion de mes travaux, je suis d'avis que la valeur des apports s'élevant à 96.978,34 Euros (Quatre Vingt Seize Mille Neuf Cent Soixante Dix Huit Euros et Trente Quatre Centimes) n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant du capital prévu, sous déduction des apports en numéraire, pour la société bénéficiaire de l'apport.
Fait au Havre, le 12 septembre 2006
Fabrice/CASTEL Commissaire aux Apports Inscrit pres la cour d'appehde Rouen.