Acte du 19 janvier 2017

Le siége social est fixé à CHILLY MAZARIN 91380 - 14 avenue Arago ".

Le reste de l'article est inchangé.

Le président confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou de la présente décision a l'effet d'effectuer toute formalité y afférente.

Le présent proces-verbal a été dressé par le président.

Le président Pierre DUMONT

Greffe du Tribunal de Commerce d'Evry : dépt N°893 en date du 19/01/2017

LA CENTRALE DES EAUX

Société par actions simplifiée

Société par actions simplifiée au capital de € 52.500 Siége social : 14 avenue Arago - 91380 CHILLY MAZARIN Siren 392 644 167 - RCS Evry

La société LA CENTRALE DES EAUX>est transformée en société par actions

simplifiée par décision d'une assemblée générale mixte en date du 29 juillet 2010.

La société a pour objet :

La gestion de l'eau. 0 Toutes actions se rattachant a l'eau. Le placement de contrat de prestations divers

0 La maintenance et le dépannage. 0 La vente de produits divers. La mise en location de matériels et machines divers.

La création ou l'acquisition de tous autres fonds ou établissements de meme

nature.

Constructions et réparations, services d'installation.

Toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou

immobilieres,pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou

susceptibles d'en faciliter l'extension le développement.

La dénomination de la société est : LA CENTRALE DES EAUX

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit

toujours etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions

simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le sige social est fixé a CHILLY MAZARIN 91380 -14,avenue Arago

Il peut etre transféré en tout autre endroit en France par décision du président ce dernier

étant habilité a modifier les statuts en conséquence, et en tout autre lieu par décision de

l'associé unique ou par décision unanime des associés.

2

La durée de la société est de CINQUANTE ANNEES (50) pour se terminer le 12

octobre 2043, sauf prorogation ou dissolution anticipée décidée par l'associé unique ou

la collectivité des associés.

Lors de la constitution, il a été apporté a la société la somme de 50 000 Francs francais

en numéraire.Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 15 septembre

1999, le capital social a été porté a 52 500 euros.

Le capital social est fixé a la somme de (CINQUANTE DEUX MILLE CINQ CENTS

EUROS) 52 500 £,divisé en 3 500 actions égales de 15 € chacune,de catégorie A et B,

libérées intégralement.

Les actions de catégorie A sont réservées aux associés qui ne sont pas salariés de la

société.

Les actions de catégorie B sont réservées aux associés salariés de la société, participant

a l'investissement dans la société_pour une durée indéterminée mais sans intervenir

dans la gestion.

Les actions de catégorie B sont des actions de preéférence sans droit de vote.

Les associés ne peuvent étre propriétaires que d'une seule catégorie d'actions, de sorte qu'une action peut changer de catégorie en fonction de la qualité de l'associé qui la

détient.

Les actions de catégorie B d'un associé cédant ou exclu deviennent des actions de catégories A des lors qu'elles deviennent la propriété d'un associé titulaire d'actions de

catégorie A.

3

Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et

reglements en vigueur par l'associé unique ou la collectivité des associés.

L'associé unique ou les associés titulaires d'actions de catégorie A peuvent déléguer au

président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal,

l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en

constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de

préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions

existantes dans les conditions légales. Toutefois, l'associé unique ou les associés

peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la décision d'augmentation

de capital peut supprimer ce droit préférentiel.

L'associé unique ou les associés titulaires d'actions de catégorie A peuvent aussi

autoriser le président a réaliser la réduction de capital.

9.1. Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prevues par la loi et les reglements en

vigueur.

9.2. Conformément aux dispositions de l'article L. 227-13 du code de commerce, les actions de catégorie B sont inaliénables jusqu'au 31 mars 2020. L'interdiction

temporaire d'aliéner fera l'objet d'une mention spéciale sur les comptes de titres ouverts

au nom des associés dans la société. Toute cession intervenue en contravention de cette

interdiction est nulle

Conformément aux dispositions de l'article L.227-19 du code de commerce, la présente

clause d'inaliénabilité ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

L'inaliénabilité vise tout transfert d'action ainsi défini :

Par transfert d'actions (ci-aprés

),il y a lieu d'entendre tout acte emportant
mutation, a titre onéreux ou gratuit, de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de
l'usufruit de titres, ou de valeurs mobilieres donnant acces au capital émis par la socité,
quels qu'ils soient, des lors que ces titres ou valeurs mobilieres donnant acces au capital
peuvent, immédiatement ou a terme,donner des droits quelconques a une fraction du
capital, aux bénéfices ou aux votes de la société (en ce compris les fusions, absorption
et/ou scissions, réduction du capital ou dissolution, et plus généralement a toutes
opérations portant transmission universelle du patrimoine affectant les associés
personnes morales) alors méme que la mutation aurait lieu par voie d'adjudication
publique en vertu d'une décision de justice.
En outre,le président doit obligatoirement lever l'interdiction d'aliéner dans le cas
d'exclusion ou de retrait d'un associé titulaire d'actions de catégorie B effectuée dans
les conditions visées aux articles 25 et 26 des statuts.
Enfin, les associés de la société titulaires d'actions de catégorie A statuant a la majorité
de plus de 50 % des voix, peuvent lever l'inaliénabilité des actions de catégorie B afin
de permettre a un ou plusieurs associés de transférer leurs actions a un tiers acquéreur,
dans le cadre de l'article 10 des statuts.
9.3. La cession des actions aliénables s'opére a l'égard des tiers et de la société par un
ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le
mouvement est mentionné sur les registres sociaux.
Les actions aliénables peuvent étre cédées librement entre associés, conjoints, ascendants, descendants. En cas de déces d'un associé,les actions aliénables qu'il
détenait sont transmises de plein droit a ses héritiers, légataires ou représentants.
Les actions aliénables ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a un tiers
étranger a la société, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la
personne et des actions de l'associé cédant.
Le projet de cession doit etre notifié au Président et a chacun des associés par lettre
recommandée avec accusé de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la
derniere des notifications, le consentement est réputé acquis.
Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois
de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception,
d'acquérir ou de faire acquérir les actions, moyennant un prix fixé d'accord entre les
parties ou, par un expert comptable désigné d'un commun accord entre les parties ou a
défaut d'accord par un expert comptable désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce.
5
9.4. La société peut également, avec le consentement de l'associ cédant, décider dans le
méme délai,de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites actions et
de racheter ces actions au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les actions,
l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ces actions depuis moins de deux ans ne peut se
prévaloir de l'alinéa précédent, sauf le cas ou il les aurait recueillies par succession,
liquidation de communauté de biens entre époux ou donation du conjoint, d'un
ascendant ou d'un descendant.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions,alors méme
qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou
autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la
liquidation d'une autre sociéte.
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement des actions, soit par
notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois
mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en
cas de réalisation forcée des actions selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler du
Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire le capital.
9.5. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le président ou toute personne ayant recu délégation du président a cet effet.
9.6. Les actions sont indivisibles a l'égard de la sociéte.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un
mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux a défaut d'entente,il sera pourvu,par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la
désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent
9.7. Sauf convention contraire notifiée, l'usufruitier d'actions représente le nu-
propriétaire a l'égard de la société; toutefois le droit de vote appartient au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou speciales.
9.8 Pour les actions remises en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire et non par le créancier gagiste.
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OBLIGATOIRE
10.1. CESSION CONJOINTE.
10.1.1.PORTEE
Tout transfert de Titres au sens du $ 9.2 a tout tiers est soumis a un droit de cession
conjointe.
Dés lors qu'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des droits de vote de
la Société auront décidé d'accepter une offre d'acquisition émanant d'un tiers ou de
participer a une opération ayant pour conséquence le changement de contrle, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce,de la société (ci-aprés la Cession >), ces
associés (ci-apres le) s'engageront a offrir aux autres associés (ci-apres le
Bénéficiaire >) la possibilité de transférer a ce tiers, conjointement et avec eux, la méme proportion de Titres de la Société (ci-apres le < Droit de Cession Conjointe >)
Ce Droit de Cession Conjointe est également applicable au cas de changement de contrle au sens de l'article L 233-3 du code de commerce de l'Associé Majoritaire de la société.
10.1.2. NOTIFICATION
Pour permettre l'exercice du Droit de Cession Conjointe,le Cédant devra notifier au
Bénéficiaire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, tout projet de
Cession dans les meilleurs délais et au plus tard vingt (20) jours apres que l'offre de
Cession lui aura été faite.
La notification indiquera : les nom et adresse du tiers acquéreur, le nombre de Titres que
le Cédant envisage de céder, le prix de cession des Titres, les conditions de l'opération
ainsi que, le cas échéant, l'identité des personnes qui contrlent le tiers acquéreur.
Dans la notification du projet de Cession, le Cédant offrira au Bénéficiaire la possibilité
de transférer a l'acquéreur, conjointement et avec lui, aux mémes prix et conditions, un nombre de Titres de la Société proportionnel au nombre de Titres qu'il envisage lui
méme de céder. Si l'acquéreur refuse d'acquérir les actions du Bénéficiaire,le Cédant
s'engage a les acquérir directement aux mémes conditions.
10.1.3DELAIDE REPONSE
A compter de la réception de la notification du projet de Cession,le Bénéficiaire
disposera d'un délai de trente (30) jours pour notifier au Cédant, par lettre recommandée
avec demande d'avis de rception,sa décision d'exercer le Droit de Cession Conjointe et
le nombre de Titres qu'il désire céder.
A défaut d'une telle manifestation de volonté dans ce délai de trente 30 jours, le
Bénéficiaire concerné sera réputé avoir renoncé a l'exercice du Droit de Cession
Conjointe pour la Cession en cause.
10.1.4. REALISATION DU DROIT DE CESSION CONJOINTE
Dés réception de la décision du Bénéficiaire d'exercer le Droit de Cession Conjointe, le
Cédant notifiera au Bénéficiaire les lieu,date, heure et modalités de réalisation de la
Cession, afin de lui permettre d'exercer le Droit de Cession Conjointe.
En tout état de cause,le Cédant ne pourra procéder a la cession de ses titres que
conjointement avec la cession des titres du Bénéficiaire ayant exercé le Droit de Cession
Conjointe.
Dans l'hypothese ou le Droit de Cession Conjointe est exercé a l'occasion du
changement de contrle de l'Associé Majoritaire au sens de l'article L 233-3 du code de commerce, le prix de cession des Titres de la Société sera déterminé par application de
la méthode d'évaluation définie a l'Annexe 1.
10.2 CESSION OBLIGATOIRE.
Des lors qu'un ou plusieurs associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) des
droits de vote de la Société auront décidé d'accepter une offre d'acquisition ou de
participer a une opération ayant pour conséquence le changement de controle, au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, de la société (ci-apres la Cession >), ces
associés (ci-aprés le Cédant >) pourront contraindre les autres associés a apporter a
l'offre la totalité des actions qu'ils détiendront au jour de l'acceptation de cette offre par
le Cédant, aux prix et conditions offerts par l'acquéreur (ci-apres le Droit de Cession Obligatoire).
Ce Droit de Cession Obligatoire est également applicable au cas de changement de contrôle au sens de l'article L 233-3 du code de commerce de l'Associé Majoritaire.
Pour l'exercice du Droit de Cession Obligatoire et de ses suites il sera fait application,
mutatis mutandis, des dispositions prévues par les 10.1.2 a 10.1.4 ci-dessus.
&
11. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS.
Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a
une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation lors de la prise des décisions
collectives pour les associés titulaires d'actions de catégorie A uniquement, ainsi que le
droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains
documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts
pour les associés titulaires d'actions de catégorie A et B
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports. Les
droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action
comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives
des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer
un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur
affaire personnelle du groupement,et éventuellement de l'achat ou de la vente du
nombre d'actions nécessaires.

La société est représentée a l'égard des tiers, par un président qui a le pouvoir d'engager
a titre habituel par sa signature la responsabilité de la société. Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Le président détient vis-a-vis de l'associé unique ou des associés de la société et vis-a
vis de l'ensemble de son personnel l'ensemble des pouvoirs de direction. Il peut
déléguer, par écrit,a des personnes de son choix le pouvoir d'accomplir au nom de la
société des actes déterminés.
Le président est nommé pour une durée indéterminée par l'associé unique ou les
associés de la société titulaires d'actions de catégorie A
En cas de déces, démission, révocation ou empéchement du président d'exercer ses
fonctions il est pourvu a son remplacement par l'associé unique ou les associés titulaires
d'actions de catégorie A

La rémunération du président est fixée par l'associé unique ou les associés titulaires
d'actions de catégorie A. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

L'associé unique ou la collectivité des associés peuvent nommer une ou plusieurs
personnes physiques ou morales, associées ou non,pour assister le Président a titre de
Directeur Général. L'étendue et la durée des fonctions de chaque Directeur Général ainsi
que sa rémunération sont décidées par l'associé unique ou la collectivité des associés
titulaires d'actions de catégorie A.
Un Directeur Général peut étre révoqué a tout moment par décision de l'associé unique
ou des associés titulaires d'actions de catégorie A. En cas de déces, démission ou
empéchement du Président, le ou les Directeurs Généraux conservent leurs fonctions et
attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut déléguer, a toute personne de son choix,une partie de ses
pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par les dispositions légales et
réglementaires applicables et les présents statuts.

Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux
formalités de controle prévues par ledit article

ASSOCIES
16.1. Les décisions de l'associé unique ou collectives des associés titulaires d'actions de
catégorie A résultent, au choix du président,d'une assemblée ou d'une consultation par
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correspondance. Si elle est unanime,la volonté des associés peut aussi étre constatée par
un acte.
Les assemblées peuvent se tenir matériellement, par vidéo-conférence, conférence
téléphonique ou par tout autre moyen de communication.
La réunion d'une assemblée est toutefois obligatoire pour toute consultation des associés nécessitant l'intervention préalable du commissaire aux comptes et ce
notamment pour statuer sur les comptes sociaux.
16.2. L'assemblée est convoquée par le président.
Elle peut égalementetre convoquée par :
- le commissaire aux comptes,
-le liquidateur, - un associé titulaire d'actions de catégorie A
La convocation est faite par lettre expédiée par voie postale sous pli ordinaire ou
recommandé), par télécopie ou par courrier électronique huit jours au moins avant la
réunion, a l'associé unique ou a chacun des associés titulaire d'actions de catégorie A et
au commissaire aux comptes.
La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la
réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des
questions qui y sont inscrites.
L'assemblée peut, en outre, etre convoquée verbalement et se tenir sans délai si, d'une
part, l'associé unique ou tous les associés titulaires d'actions de catégorie A y sont
présents ou régulierement représentés et si, d'autre part, le commissaire aux comptes atteste avoir été informé de la convocation.
A compter de la convocation,l'associé unique ou les associés titulaires d'actions de
catégorie A peuvent consulter au siege social le texte des projets de resolution ainsi que
les documents qui, aux termes du Code de commerce et, doivent, avant une assemblée
générale, etre tenus au siege social a la disposition des associés d'une société anonyme a
conseil d'administration dont les actions ne sont pas inscrites a la cote d'une bourse de
valeurs; les modalités d'exercice de ce droit de consultation sont identiques a celles
prevues par le Code de commerce et le pour les sociétés anonymes a conseil
d'administration dont les actions ne sont pas inscrites a la cote d'une bourse de valeurs.
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16.3. Une feuille de présence est signée par l'associé unique ou,en cas de pluralite
d'associés, par les membres de l'assemblée. Elle est certifiée exacte par le président de séance.
L'assemblée est présidée par le président. En son absence,elle élit son président de
séance.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération, a moins qu'en
cas de pluralité d'associés titulaires d'actions de catégorie A ceux-ci soient tous présents
ou représentés et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
En cas de pluralité d'associés titulaires d'actions de catégorie A, méme s'ils ne sont pas tous présents ou représentés,ceux-ci peuvent en séance modifier le texte des projets de
résolution proposé a l'assemblée, sous réserve que les modifications apportées ne
modifient pas substantiellement le sens et la portée des projets proposés.
16.4. En cas de consultation écrite ou de vidéo-conférence ou de conférence
téléphonique ou tout autre mode de consultation, le président adresse a l'associé unique
ou a chaque associé titulaires d'actions de catégorie A, par écrit avec une demande
d'avis de réception (lettre recommandée A.R., courrier électronique...), le texte des
résolutions proposées.
L'associé unique ou les associés peuvent exercer leur droit de consultation au siege
social dans les memes conditions qu'en cas de convocation de l'assemblée telles que
prévues au 16.2. ci-dessus.
En cas de consultation écrite,l'associé unique ou les associés titulaires d'actions de
catégorie A disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet
des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant exprimé pour chaque résolution par les mots,non>ou.Dans ce dernier cas,le vote
sera considéré comme un vote< non >.
La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, par
courrier électronique adressé au président ou déposée, contre récépissé, par l'associé titulaires d'actions de catégorie A au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est réputé s'etre abstenu.
Le président informe sans délai l'associé unique ou les associés titulaires d'actions de
catégorie A des résultats de la consultation écrite.
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16.5.Tout associé titulaire d'actions de catégorie A a le droit de participer aux décisions
collectives des lors que ses actions sont inscrites en compte au jour de la décision
collective des associés.
Les associés titulaires d'actions de catégorie B ne peuvent ni participer, ni voter aux
décisions collectives.

17.1. La volonté des associés titulaires d'actions de catégorie A s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, meme absents,dissidents ou incapables
17.2.Les décisions collectives ne sont valablement prises,sur premiere consultation,
que pour autant que la moitié en nombre des associés titulaires d'actions de catégorie A
soit présents ou représentés. Si un tel quorum n'a pu étre atteint dans le cadre d'une
premiere consultation, les associés titulaires d'actions de catégorie A seront de nouveau
consultés sur le méme ordre du jour et les memes modalités de convocation. Les
associés titulaires d'actions de catégorie A délibéreront alors sans condition de quorum.
17.3. L'associé unique ou la collectivité des associés titulaires d'actions de catégorie A
sont seuls compétents pour :
1. approuver les comptes et affecter les résultats de la société en ce
compris la distribution d'un dividende en actions de la société
2.nommer les commissaires aux comptes,
3. décider d'une opération de fusion, de scission, d'augmentation de
réduction ou d'amortissement du capital,
4. modifier les statuts de la socité, sauf en cas de transfert de siége social décidé par le président,
5.dissoudre la société.
6.pour nommer, révoquer ou décider de la rémunération du président
de la société,
7.exclure un associe,
8.dissoudre la société
9. lever la clause d'inaliénabilité des actions dans le cas visé a l'article
9 des statuts, 10.modifier les articles 9,10,17et 26 des statuts,
11. augmenter les engagements des associés
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17.4. En cas de pluralité d'associés,les décisions des associés titulaires d'actions de
catégorie A visées aux 1 a 9 sont prises a la majorité de plus de la moitié des actions
présentes ou représentées.
Les décisions des associés titulaires d'actions de catégorie A visées aux 10 a 11 sont
prises a l'unanimité de tous les associés titulaires d'actions de catégorie A.

Toute délibération de l'associé unique ou des associés titulaires d'actions de catégorie A
est constatée par un procés-verbal établi sur un registre coté et paraphé, conformément a
la loi. En cas de consultation écrite, le procs-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications.
Les proces-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant.
par le président de séance et reportés sur un registre spécial tenu a la diligence du président.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par le
président ou par tout délégataire mandaté a cet effet.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés titulaires d'actions de catégorie A et de catégorie B sont communiqués par le président a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation.

Le contrle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes
titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi

Les délégués du comité d'entreprise, si un tel comité est crée dans la société, exercent les
droits qui leur sont attribués par la loi aupres du président.
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Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le
31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et
aux usages du commerce.
Une décision de l'associé unique ou collective des associés titulaires d'actions de
catégorie A, statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre prise chaque année
dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prorogation, dans le délai fixé
par décision de justice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un benéfice distribuable,
l'associé unique ou les associés titulaires d'actions de catégorie A peuvent décider
d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves, dont ils reglent l'affectation ou
l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer en ce compris la distribution d'un dividende en action de la société.
L'associé unique ou les associés titulaires d'actions de catégorie A peuvent décider la
mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la
disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les
prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque associé dans les bénéfices est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

- MOTIFS D'EXCLUSION
Un associé,titulaire d'actions de catégorie B, peut étre exclu des la date de rupture
de son contrat de travail avec la société, et ce quelle qu'en soit la cause (démission,
licenciement, invalidité,décés,retraite .... Il en est de méme au cas de cessation du
mandat social.
Un associé titulaire d'actions de catégorie B peut étre exclu pour tout motif.
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-PROCEDURE D'EXCLUSION
Seule la collectivité des associés titulaires d'actions de catégorie A peut prononcer
l'exclusion d'un associé, sous réserve de respecter la procédure suivante.
La collectivité des associés titulaires d'actions de catégorie A procede a l'examen de
l'exclusion en présence de l'associé concerné. Celui-ci doit etre invité a donner toutes explications qu'il jugera utiles. Les actions de l'associé concerné ne sont pas prises en
compte pour le calcul du quorum mais prise en compte pour le calcul de la majorité.
La décision d'exclusion n'est susceptible d'aucun recours et ne peut en aucune facon
entrainer l'allocation de dommages intérets de la part de la société.
A compter de la décision d'exclusion, les actions, ayant un droit de vote, perdent leur
droit de vote mais conservent leur droit pécuniaire jusqu'a la date de leur transfert. Le
transfert de jouissance des actions de l'associé exclu intervient a la date de leur transfert.
L'exclusion entraine automatiquement pour l'associé exclu l'obligation de céder ses
actions dans les conditions ci-aprés, leur aliénabilité éventuelle étant levée par le
président. A défaut de signature de l'ordre de mouvement par l'associé exclu ou ses ayants droits ou mandataires,le président de la société est habilite a signer l'ordre de
mouvement et inscrire en compte les actions de l'associé exclu au nom du ou des
cessionnaires.
La collectivité des associés qui prononce l'exclusion décide également si l'associé exclu
doit céder l'intégralité des actions de la société qu'il détient a la société elle méme ou
aux associés titulaires d'actions de catégorie A et/ou de catégorie B.
En cas de cession des actions a la société, celle-ci procédera, le cas échéant,a leur
annulation par voie de réduction de capital.
En cas de cession des actions aux associés, le président doit, une fois la décision
d'exclusion prise par la collectivité des associés, procéder a l'inscription des actions de
l'associé exclu au nom des autres associés. Les actions en cause sont réparties entre les
associés titulaires d'actions de catégorie A et/ou de catégorie B au prorata de leurs
participations dans le capital de la société (les pourcentages étant calculés abstraction faite des actions de l'associé exclu).
A toutes fins utiles, il est précisé que le droit de cession conjointe visé a l'article 10 des
statuts ne s'appliquera pas en cas d'exclusion
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- PRIX DES ACTIONS
Le prix des actions sera déterminé selon la formule de calcul figurant en Annexe 1.

- MOTIFS DE RETRAIT :
Un associé, personne physique, peut se retirer de la société dés la date de rupture de
son contrat de travail ou de son mandat social avec la société, et ce quelle qu'en soit
la cause.
-PROCEDURE DE RETRAIT
Le Président devra convoquer la collectivité des associés et lever l'inaliénabilité
é'ventuelle des actions.
La collectivité des associés procede a l'examen de la demande de retrait, sans pouvoir
s'y opposer, et décide uniquement si l'associé retrayant doit céder l'intégralite des actions de la société qu'il détient a la société elle méme ou aux autres associés et ce sous
réserve de leur acceptation.
En cas de cession des actions a la société,celle-ci procédera,le cas échéant,a leur
annulation par voie de réduction de capital.
En cas de cession des actions aux autres associés, le président doit procéder a
l'inscription des actions de l'associé retrayant au nom des autres associés. Les actions en
cause sont, en principe sous réserve de leur accord, réparties entre les autres associés au
prorata de leurs participations dans le capital de la société (les pourcentages étant calculés abstraction faite des actions de l'associé retrayant).
A toutes fins utiles, il est précisé que le droit de cession conjointe visé a l'article 10 des
statuts ne s'appliquera pas en cas de retrait d'un associé.
-PRIXDES ACTIONS
Le prix des actions sera déterminé selon la formule de calcul figurant en Annexe 1
17

La société peut se transformer en société de toute autre forme.

28.1. A l'expiration du terme fixé par la société ou en cas de dissolution anticipée.
l'associé unique ou la collectivité des associés titulaire d'actions de catégorie A régle les
modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les
pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
La dissolution de la société peut également étre prononcée dans les conditions du droit
commun applicables aux sociétés par actions dans le cas ou les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capital social.
28.2. Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur,la
liquidation de la société obéira aux régles ci-apres.
En cas de dissolution de la société, l'associé unique ou les associés titulaires d'actions
de catégorie A nomment par décision collective,parmi eux ou en dehors d'eux, un
liquidateur dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
En cas de pluralité d'associés et a défaut d'accord entre eux le liquidateur sera désigné
par Monsieur le président du tribunal de commerce d'Evry statuant a la requéte de
l'associé le plus diligent.
Cette nomination met fin aux fonctions du président. Elle ne met pas fin sauf décision
contraire de l'associé unique ou des associés titulaires d'actions de catégorie A, a celles
des commissaires aux comptes.
L'associé unique ou les associés titulaires d'actions de catégorie A peuvent toujours
révoquer ou remplacer le liquidateur et étendre ou restreindre ses pouvoirs. Le mandat
du liquidateur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation
28.3. Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, a l'effet de réaliser, au prix, charges
et conditions qu'il avisera, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Le liquidateur peut procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en
fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenu a aucune formalité
de publicité ou de dépot des fonds
18
Le liquidateur a qualité pour représenter la société a légard des tiers, notamment les
administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les
juridictions tant en demande qu'en défense.
28.4. Au cours de la liquidation, l'associé unique ou les associés titulaires d'actions de
catégorie A sont consultés aussi souvent que l'intéret de la société l'exige sans toutefois
qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L 237-23 et suivants du
Code de commerce. L'associé unique ou les associés titulaires d'actions de catégorie A
déliberent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
28.5. En fin de liquidation, l'associé unique ou les associés titulaires d'actions de
catégorie A statuent sur le compte définitif de la liquidation,le quitus de la gestion du
liquidateur et la décharge de son mandat. Ils constatent, dans les mémes conditions, la
cloture de la liquidation.
Si le liquidateur néglige de consulter l'associé unique ou les associés, le président du
tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout
associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation.
Si l'associé unique ou les associés titulaires d'actions de catégorie A ne peuvent
délibérer, ou s'ils refusent d'approuver les comptes de la liquidation,il est statué par

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de
sa liquidation soit entre la société et les associés ou le président, soit entre les associés
eux-mémes s'ils sont plusieurs, concernant les affaires sociales, seront jugées
conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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LISTE DES ANNEXES
ANNEXE 1
Méthode d'évaluation de la Société
Pour toutes les opérations décrites dans le présent Pacte, la valorisation de la Société La Centrale des Eaux est déterminée de la facon suivante :
V = CP + (5 x RC)
Dans laquelle :
V représente la valeur de la Société
CP sont les capitaux propres de la Société au 31/12/N-1 ligne DL du passif du bilan
RC est la moyenne du résultat courant avant impt de la Société calculée sur les trois
derniers exercices clos (N-1, N-2 et N-3) ligne GW du compte de résultat
Sachant que les comptes d'une année N servant de point de départ au calcul ne peuvent étre connus avant le 30/04/N+1
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