Acte du 28 novembre 2023

Il est formé par l'Associée Unique, soussignée, propriétaire des actions ci-aprés créées, une société par actions simplifiée régie par les lois en vigueur et notamment par les articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L.244-4 du Code de commerce, les dispositions de l'ordonnance n°2014-948 du 20 ao0t 2014 modifiée et ses textes d'applicationet les dispositions des présents statuts

La société ne peut faire appel public a l'épargne.

La dénomination sociale de la société est : " Hologarde ".

Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", de l'énonciation du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé à OrlyTech - Batiment 526 -2 rue Maryse Bastié 91150 Paray-Vieille-Poste.

ll peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

a titre principal, la conception, le développement, l'intégration et la commercialisation de systémes complexes de surveillance, de gestion et de supervision dans le domaine de la mobilité notamment de contrle de l'espace aérien basse altitude et de gestion des drones, la formation, l'organisation d'événements, et le conseil dans ce domaine,

et plus généralement, de réaliser, directement ou indirectement, toutes opérations et toutes activités de quelgue nature qu'elles soient,économigues ou juridigues, financieres, civiles ou commerciales,

pouvant se rattacher, directement ou indirectement a cet objet ou a tous objets similaires,connexes ou complémentaires.

La durée de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Lors de la constitution, l'Associée Unique a fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total de huit millions d'euros (8 000 000 euros) correspondant a 160 000 actions de 100 euros (CENT EUROS) de nominal chacune, souscrites en totalité et libérées de moitié, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 7 aot 2017 par la banque BNP PARIBAS, dépositaire des fonds en son agence située au CENTRE D'AFFAIRES MONTPARNASSE PARIS SUD ENTREPRISES - 66AVENUE DU MAINE - BP 20005- 75660 PARIS CEDEX 14.

La somme totale versée par l'Associée Unique, soit huit millions d'euros (8 000 000 euros), a été réguliérement déposée a un compte ouvert au nom de la société,a ladite banque

Sur appel du Président, l'Associé Unique a versé la somme de huit millions d'euros (8.000.000 €) représentant la libération du solde du capital. Ce versement a été constaté par un certificat établi le 4 aot 2022 par la banque BNP Paribas, dépositaire des fonds, en son agence située au CENTRE

Hologarde - Statuts 28 aout 2023 - siege sociai 1/7

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D'AFFAIRES MONTPARNASSE PARIS SUD ENTREPRISES-66AVENUEDU MAINE-BP 20005-75660PARIS

CEDEX 14.

Le capital social de la société par actions simplifiée est fixé à la somme de seize millions d'euros (16 000 000 euros).

1l est divisé en cent soixante mille (160 000) actions de cent euros (100 euros) chacune, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées.

Aucune souscription publigue ne pourra étre ouverte a l'occasion d'une augmentation de capital

Les actions de numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital pourront n'étre libérées que du quart et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission, mais si l'augmentation de capital résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en especes,elles devront etre intégralement libérées lors de leur souscription.

La libération du surplus des actions de numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital interviendra dans les conditions prévues a l'article 9 ci-dessous dans le délai de cinq ans a compter du jour o l'opération est devenue définitive.

Lors de la constitution de la Société,les actions de numéraire sont libérées de moitié

La libération du surplus du capital doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cing ans a compter de l'immatriculation de la Société

Les appels de fonds sont portés à la connaissance de l'Associée Unique, ou des associés si la société devient pluripersonnelle,quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement,par lettre recommandée avec accusé de réception.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libérédes actions entraine de plein droit à intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription sur les comptes et registres de la société.

Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société a la demande de chague Associé

Les cessions ou transmissions d'actions par l'associée unique sont libres.

Elles s'opérent par virement de compte à compte sur instruction signée du cédant ou de son représentant qualifié.

En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir a la société tous documents justifiant la régularité de leurs droits

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique, associé ou non de la société.

13.1 - Nomination / révocation

Le Président est nommé et révoqué par l'Associée unique, ou a collectivité des associés si la société devient pluripersonnelle.

Les modalités de rémunération du Président sont arretées dans la décision le nommant.

13.2. - Durée des fonctions de Président

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La durée du mandat du Président est fixée dans sa décision de nomination

Le Président peut démissionner de ses fonctions sans avoir a justifier sa décision sous réserve de la notifier à chaque Associé,en respectant un préavis d'un mois.

La cessation des fonctions de Président, pour quelle que cause que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société.

13.3.-Pouvoirs et attributions du Président

Le Président représente la société a l'égard des tiers

Le Président est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société; il les exerce dans la limite de l'objet social.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

A la fin de chaque exercice social, le rapport de gestion, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, sont arrétés par le Président.

13.4.- Signature sociale

Les actes engageant la société a l'égard des tiers doivent porter la signature du Président, ou celle d'un mandataire spécial

13.5.- Délégations de pouvoirs

Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

13.6.- Responsabilité du Président

Le Président est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts, soit des fraudes commises par lui dans sa gestion.

Il peut étre créé par décision de l'Associée Unique, ou de la collectivité des associés si la société devient pluripersonnelle un comité de direction composé de 3 a 9 membres, dont le Président qui en est membre de droit.

Les membres du comité de direction sont des personnes physiques

14.1 - Nomination, démission et révocation :

Les membres du comité de direction sont nommés pour une durée indéterminée par l'associé unique, ou par la collectivité des associés si la société devient pluripersonnelle. lls peuvent étre révoqués sans motif par décision de l'Associée Unique, ou de la collectivité des associés si la société devient pluripersonnelle.

Les membres du comité de direction ne seront pas rémunérés au titre de leurs fonctions.

Chacun des membres du comité de direction a le droit de renoncer a ses fonctions, sous réserve de respecter un préavis de dixjours.En cas de vacance par déces ou démission d'un ou plusieurs membres du

comité de direction, l'Associée Unique ou la collectivité des associés si la société devient pluripersonnelle peut pourvoir sans délai au remplacement des mandats vacants.

La démission d'un membre du comité de direction n'est recevable que si elle est adressée au Président la Société par lettre recommandée avec accusé de réception.

ll n'y a pas de limite d'age a l'exercice des fonctions de membre du comité de direction.

14.2 - Attributions du comité de direction :

Les attributions du Comité de Direction sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés si la société devient pluripersonnelle.

14.3-Convocation du comité de direction-réunions

Le comité de direction se réunit sur convocation du Président de la société de maniére périodique au minimum deux fois par an, et chaque fois que les dispositions relevant de la compétence du comité de direction l'exigent, ainsi qu'a tout moment sur demande d'un de ses membres au moins.

Les membres sont convoqués aux séances du comité de direction par tous moyens, méme verbalement et en tout lieu fixé par la convocation. Toutefois, les réunions pourront @tre considérées comme valablement tenues par conférence téléphonique entre les différents membres du comité de direction.

Hologarde-Statuts 28aout 2023-siege sociai 3/7

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Un procés-verbal sera établi pour chaque séance du comité de direction, puis sera approuvé par le Président, et consigné dans un registre a pages numérotées signé par le Président.

14.4 - Quorum et majorité

Le comité de direction ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres sont présents.

Les décisions du comité de direction sont prises a la majorité des membres présents ou représentés.

Chacun des membres du comité de direction dispose d'une voix.

Il est fait mention au registre des décisions de l'Associée Unique, ou de la collectivité des associés si la société devient pluripersonnelle,des conventions relevant de L.225-38 du code de commerce.

Lorsque le Président n'est pas associé, les conventions intervenues entre celui-ci, directement ou par personnes interposées, et la société sont soumises à l'approbation de l'Associée Unique, ou de la collectivité des associés si la société devient pluripersonnelle

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires,ainsi que le cas échéant, dans les conditions prévues a l'article L.823-1-I du code de commerce, d'un ou plusieurs commissaires suppléants appelés à remplacer le titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés.

Les commissaires aux comptes sont désignés par l'Associée unique, ou de la collectivité des associés si la société devient pluripersonnelle.

lls sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant aprés l'approbation des comptes du sixiéme exercice.

lls exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur relatifs aux sociétés commerciales.

Le Président est l'organe social auprés duquel la délégation du personnel du Conseil Social et Économique exercent les droits définis par les Articles L.2312-76 et L.2312-77 du Code du travail.

Les décisions de l'Associée unique, ou de la collectivité des associés si la société devient pluripersonnelle, doivent étre prises dans l'intérét exclusif de la société.

18-1 - Attributions

L'Associée unique, ou la collectivité des associés si la société devient pluripersonnelle, est seule compétente pour :

a) approuver les comptes annuels et affecter le résultat ; b) nommer et révoquer le Président et fixer sa rémunération;

c) nommer et renouveler les commissaires aux comptes; d) décider la création de toute personne morale et toute prise ou cession de participation dans toute personne morale, toute fusion, scission, apport partiel d'actif, apport, dissolution, liquidation d'une éventuelle filiale de la société et fonds de commerce :

e) décider toute adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société;

f) transformer en une société d'une autre forme ; g) modifier les statuts; h)) dissoudre ou proroger la société. i) approuver les conventions conclues entre la société et l'un de ses dirigeants.

L'Associée unique,ou la collectivité des associés si la société devient pluripersonnelle, ne peut pas déléguer

ses pouvoirs.

18-2 - Forme des décisions

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Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou plusieurs commissaires aux comptes préalablement à la consultation des associés, l'Associée unique, ou la collectivité des associés si la société devient pluripersonnelle, devra les informer de ses décisions en temps utile pour qu'ils puissent accomplir leur mission.

Les décisions de l'Associée unique, ou la collectivité des associés si la société devient pluripersonnelle, devront étre répertoriées, dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'assemblées générales de sociétés.

Toutefois, les décisions peuvent étre reportées sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées.

Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Des copies ou des extraits des décisions de l'Associée Unique, ou de la collectivité des associés si la société devient pluripersonnelle, sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la méme année.

Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2017.

20.1- ll est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales

20.2 - A la fin de chaque exercice social, le Président arréte les comptes annuels et le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux dispositions du titre ll du livre I du Code de commerce.

Il établit un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi.

2o.3. - Les comptes annuels et le rapport de gestion sont tenus, au siége social, a la disposition des commissaires aux comptes, afin qu'ils établissent leur rapport.

Les commissaires aux comptes devront, préalablement a la remise de leur rapport, s'entretenir avec le Président des difficultés rencontrées ou des réserves qu'ils ont a formuler.

20.4 - L'approbation des comptes de l'exercice par l'Associée unique, ou de la collectivité des associés si la société devient pluripersonnelle, doit étre répertoriée dans le registre des décisions sociales dans le délai de 6 mois a compter de la clôture de l'exercice.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice, sans qu'il soit tenu compte de leur date d'encaissement ou de paiement.

Il fait apparaitre, par différence aprés déduction des amortissements ou des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, s'il en existe, diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'Associée unique, ou la collectivité des associés si la société devient pluripersonnelle, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hologarde - Statuts 28 aout 2023 - siége social 5/7

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Les pertes,s'il en existe,sont soit imputées sur les comptes de réserves de la société,soit portées sur le compte

report a nouveau.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Associée unique, ou la collectivité des associés si la société devient pluripersonnelle.Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu

dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice,

Les dividendes des actions sont payés au propriétaire sur présentation de son attestation d'inscription en compte.

Les dividendes régulierement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution. lls sont acquis a chaque actionnaire, définitivement et individuellement.

Une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions peut etre offerte a chaque associé

22- 1 - La société peut @tre dissoute par décision de l'Associée unique, ou la collectivité des associés si la société devient pluripersonnelle.

22- 2 si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l'Associée unique décide, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

En cas de continuation de la société,l'Associée unique est tenue,au plus tard à la clôture du deuxiéme

exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire le capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas,la résolution adoptée doit étre publiée

22- 3 - Si au jour de la dissolution, quelle qu'en soit la cause, la société est toujours unipersonnelle, la dissolution entrainera la transmission universelle du patrimoine social à l'Associée Unique sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve des droits d'opposition des créanciers conformément aux dispositions de l'Article 1844-5 du Code civil ; si l'Associée unique est une personne physique, il devra désigner un liquidateur, qui pourra etre lui-meme ou un tiers.

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Est annexé aux présents statuts un état des actes accomplis pour le compte de la société en cours de formation.

Tous pouvoirs sont donnés au Président pour remplir les formalités de publicitéprescrites par la loi

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la constitution de la présente société seront portés au compte "frais de premier établissement".

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, entre la Société et l'associé, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siége de la Société.

28.1- Nomination du Président de la Société

Monsieur Edward ARKwRIGHT est nommé en tant que premier Président de la société pour une durée de cing ans a compter de limmatriculation de la Société.

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Monsieur Edward ARKWRIGHT a fait connaitre à l'avance qu'il accepterait le mandat qui viendrait à lui étre confié et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour l'exercice dudit

mandat.

28-2-Commissaires aux comptes

Ernst & Young Audit 1-2 place des Saisons - Paris La Défense 1 - 92400 Courbevoie, est nommée Commissaire aux Comptes titulaire de la société pour les six premiers exercices sociaux.

Les Commissaires aux Comptes ont fait connaitre à l'avance qu'ils accepteraient le mandat qui viendrait a leur €tre confié et ont déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.

ANNEXE 1

Actes accomplis pour le compte de la Société, avant la signature des statuts

Ouverture d'un compte bancaire au nom de la société auprés de BNP Paribas

Hoiogarde-Statuts 28 aout2023-siege social 7/7