ALEGIA FORMATION
Acte du 13 janvier 2012
Début de l'acte
GREFFE TC ST ETIENNE N gestlon : 42.6.4.
le : 1 3 JAN.2012
33.1 ALEGIA FORMATION
Le Contrleur des impôts Total liquid6 nregistre Le 04/01/2012 Bordere Enregistré a Société à Responsabilité Limitée Capital de 10.000 euros
SIEC DE SAINT-ETIENNE SUD POLE ENREGISTREMENT zéro euro Siége social : 70, Rue Bergson Exontre SAINT ETIENNE (Loire)
le : 1 3 JAN.2012
33.1 ALEGIA FORMATION
Le Contrleur des impôts Total liquid6 nregistre Le 04/01/2012 Bordere Enregistré a Société à Responsabilité Limitée Capital de 10.000 euros
SIEC DE SAINT-ETIENNE SUD POLE ENREGISTREMENT zéro euro Siége social : 70, Rue Bergson Exontre SAINT ETIENNE (Loire)
Statuts
An cGGHOL Coniràlour des imota
Les soussignés : Ext 83 - La société HVJ
Société par actions simplifiée, Au capital de 10 000 euros Dont le siege social se situe a MARSEILLE - 11‘me arrondissement, (Bouches du Rhône), 41, Chemin Vicinal de la Milliere, Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MARSEILLE sous ie numéro 533 884 102
Représentée par Madame Valérie JAVELLE, présidente en exercice, dament habilitée aux fins des présentes,
- Madame Céline SALANON
Née le 9 Avril 1981 a SAINT ETIENNE (Loire) De nationalité francaise, Demeurant et domiciliée a SAINT GENIS LAVAL (69230) 74,Chemin de Moly
Divorcée de Monsieur LEVRAT Cedric Non remariée, non soumise a un pacte civil de solidarité, ainsi déclaré,
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Ont convenu d'tablir les présents statuts
Les soussignés : Ext 83 - La société HVJ
Société par actions simplifiée, Au capital de 10 000 euros Dont le siege social se situe a MARSEILLE - 11‘me arrondissement, (Bouches du Rhône), 41, Chemin Vicinal de la Milliere, Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MARSEILLE sous ie numéro 533 884 102
Représentée par Madame Valérie JAVELLE, présidente en exercice, dament habilitée aux fins des présentes,
- Madame Céline SALANON
Née le 9 Avril 1981 a SAINT ETIENNE (Loire) De nationalité francaise, Demeurant et domiciliée a SAINT GENIS LAVAL (69230) 74,Chemin de Moly
Divorcée de Monsieur LEVRAT Cedric Non remariée, non soumise a un pacte civil de solidarité, ainsi déclaré,
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Ont convenu d'tablir les présents statuts
Titre I - Forme - Objet - Dénomination - Durée - Exercice social - - Sige social
Article 1- Forme Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qu pourraient l'etre ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée régie par les lois en vigueur, notamment par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - Objet La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger
- La formation des personnels des entreprises et collectivités publiques,
- Toutes activités de conseils, prestations de services et de représentation,
- Et d'une maniere générale, la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.
- Toutes activités de conseils, prestations de services et de représentation,
- Et d'une maniere générale, la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.
Article 3- Dénomination La dénomination de la Société est_
. L'enseigne est : GROUPE ARKESYS Dans tous actes et documents émanant de la Société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales et de l'énonciation du capital social.
Article 4 - Durée de la Société Exercice social La durée de la Société est fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice comprendra la période depuis la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés et le 31 décembre 2012. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.
Article 5- Siége social Le Siege de la Société est fixé à SAINT ETIENNE (Loire) 70, Rue Bergson Il peut etre transféré en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. La Gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.
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Article 5- Siége social Le Siege de la Société est fixé à SAINT ETIENNE (Loire) 70, Rue Bergson Il peut etre transféré en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. La Gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.
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Titre II - Apports Capital social - Parts sociales
Article 6 - Apports
Apports concourants a la formation du capital - Apports en numéraire
- La société HVJ, apporte a la Société, en numéraire, la somme de NEUF MILLE EUROS (9 000 @)
- Madame Celine SALANON, apporte à la Société, en numéraire, la somme de MILLE EUROS (1 000 €)
Soit ensemble la somme totale de DIX MILLE EUROS, Ci : 10.000 euros
Article 7- Capital Le capital social est fixé & DIX MILLE EUROS (10.000 euros), divisé en MILLE (1 000) PARTS d'une valeur nominale de DIX EUROs (10 euros) chacune, intégralement libéré au jour des présentes, iesdites parts numérotées de 1 & 1000 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir
- La société HVJ, a concurrence de Neuf Cents (900) parts sociales portant les numéros 1 a 900 en rémunération de son apport,
Ci NEUF CENTS PARTS de l'associé (900 parts),
- Madame Céline SALANON, a concurrence de Cent (100) parts sociales portant les numéros 901 à 1000 en rémunération de son apport,
Ci CENT PARTS de l'associé(100 parts),
La totalité de ces apports en numéraire, soit la somme de DIX MILLE EUROS a été des avant ce jour, déposée entre les mains de la CARPA (Agence de TOULON) à un compte ouvert au nom de la Société en formation. Elle sera retirée par la Gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Total des apports concourant a la formation du capital DIX MILLE EUROS (10.000 euros), correspondant au montant du capital social.
Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre elles dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont libérées comme indiqué ci-dessus.
Article 8 - Augmentation et réduction de capital 1) Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entierement libéré.
Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit @tre agréée dans les conditions fixées audit article.
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Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte d'un Gérant.
2) Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. Ainsi, le capital social peut étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts. Toute réduction de capital sera décidée en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions de l'article L 223-34 du code de commerce
3) Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
- La société HVJ, apporte a la Société, en numéraire, la somme de NEUF MILLE EUROS (9 000 @)
- Madame Celine SALANON, apporte à la Société, en numéraire, la somme de MILLE EUROS (1 000 €)
Soit ensemble la somme totale de DIX MILLE EUROS, Ci : 10.000 euros
Article 7- Capital Le capital social est fixé & DIX MILLE EUROS (10.000 euros), divisé en MILLE (1 000) PARTS d'une valeur nominale de DIX EUROs (10 euros) chacune, intégralement libéré au jour des présentes, iesdites parts numérotées de 1 & 1000 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir
- La société HVJ, a concurrence de Neuf Cents (900) parts sociales portant les numéros 1 a 900 en rémunération de son apport,
Ci NEUF CENTS PARTS de l'associé (900 parts),
- Madame Céline SALANON, a concurrence de Cent (100) parts sociales portant les numéros 901 à 1000 en rémunération de son apport,
Ci CENT PARTS de l'associé(100 parts),
La totalité de ces apports en numéraire, soit la somme de DIX MILLE EUROS a été des avant ce jour, déposée entre les mains de la CARPA (Agence de TOULON) à un compte ouvert au nom de la Société en formation. Elle sera retirée par la Gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Total des apports concourant a la formation du capital DIX MILLE EUROS (10.000 euros), correspondant au montant du capital social.
Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre elles dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont libérées comme indiqué ci-dessus.
Article 8 - Augmentation et réduction de capital 1) Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entierement libéré.
Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit @tre agréée dans les conditions fixées audit article.
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Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte d'un Gérant.
2) Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. Ainsi, le capital social peut étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts. Toute réduction de capital sera décidée en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions de l'article L 223-34 du code de commerce
3) Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Article 9- Parts sociales 1) Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts, qu'elles soient de capital ou d'industrie, résulte seulerment des présents statuts des actes ultérieurs qui pourraient les modifier et des attributions réalisées. Pour ce qui concerne les parts de capital, elle résulte également des cessions qui seraient réguliérement réalisées.
2) Chaque part sociale, qu'elle soit de capital ou d'industrie, confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Eile donne droit à une voix dans tous ies votes et délibérations.
La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire. Dans le cas d'un associé qui n'a apporté que son industrie, sa part est égale a celle de l'associé qui a le moins apporté.
Les parts d'industrie conférent a leur propriétaire un droit dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif sociai a concurrence de ce qui est prévu dans l'acte d'apport et supporteront les pertes dans les mémes proportions. Les droits des parts d'industrie dans les réserves et le boni de liquidation seront calculés dans les mémes proportions.
Chaque part donne droit à une voix dans les votes et délibérations.
Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Toutefois, les associés sont solidairement responsables pendant cing ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle proposée par le Commissaire aux apports.
En cas d'augmentation du capital, les gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables. pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés. Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit. requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.
IIs doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associes.
3) Chaque part est indivisible a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis de parts de capital sont tenus de se faire représenter auprs de la Société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux , à défaut d'entente, il sera pourvu a la désignation de ce mandataire a la demande de l'indivisaire le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé.
En cas de démembrement de la propriété de parts de capital, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour toutes ies décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
Les parts d'industrie ne peuvent étre représentées que par l'apporteur.
4) La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.
2) Chaque part sociale, qu'elle soit de capital ou d'industrie, confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Eile donne droit à une voix dans tous ies votes et délibérations.
La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire. Dans le cas d'un associé qui n'a apporté que son industrie, sa part est égale a celle de l'associé qui a le moins apporté.
Les parts d'industrie conférent a leur propriétaire un droit dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif sociai a concurrence de ce qui est prévu dans l'acte d'apport et supporteront les pertes dans les mémes proportions. Les droits des parts d'industrie dans les réserves et le boni de liquidation seront calculés dans les mémes proportions.
Chaque part donne droit à une voix dans les votes et délibérations.
Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Toutefois, les associés sont solidairement responsables pendant cing ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle proposée par le Commissaire aux apports.
En cas d'augmentation du capital, les gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables. pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés. Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit. requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.
IIs doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associes.
3) Chaque part est indivisible a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis de parts de capital sont tenus de se faire représenter auprs de la Société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux , à défaut d'entente, il sera pourvu a la désignation de ce mandataire a la demande de l'indivisaire le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé.
En cas de démembrement de la propriété de parts de capital, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour toutes ies décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
Les parts d'industrie ne peuvent étre représentées que par l'apporteur.
4) La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.
Article 10 - Cession et transmission des parts sociales
1) Transmission entre vifs des parts de capital La transmission des parts de capital s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour étre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépt. La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés. Les parts de capital se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints. Elles ne peuvent etre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la Société, lorsaue la Société comporte plus d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Le projet de cession est notifié a ia Société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément, ainsi que le prix de cession envisagé. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la Gérance doit convoquer l'Assemblée des associés pour qu'elle détibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la Gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement à la cession est réputé acquis.
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Si la Société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Ce délai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, à la demande du Gérant, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre tes parties. La Société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, etre accordé a la Société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale. Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la Gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliser les demandes d'achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées. A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant , l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts. Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par tettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la Gérance ou le représentant de la Société spécialement habilité à cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pices justificatives. Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 19r du Code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la Société ne préfere apres la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la Gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire a la Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
2) Revendication par le conjoint de la qualité d'associé En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts de capital au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si la notification est postérieure à l'apport ou à l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur doit étre agréé personnellement par la majorité en nombre des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales. Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises. L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrément du conjoint. En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit @tre averti du projet de souscription ou d'acquisition un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire.
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Toutes notifications émanant du conjoint ou de la Société dans le cadre de la procédure prévue au présent article doivent généralement étre effectuées par acte extrajudiciaire.
3) Transmission par décés des parts de capital a - Les parts de capital sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des héritiers en ligne directe de l'associé prédécédé comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé sauf le cas oû un ou plusieurs associés décident de faire l'acquisition des parts de l'associé prédécédé Dans ce cas, il appartient à celui-ci de proposer le rachat des parts à l'héritier ou l'hoirie de l'associé prédécédé Les parts sont évaluées en cas de désaccord sur le montant des parts de l'associé prédécédé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Dans l'hypothse ou il existe une pluralité d'associés faisant le choix de se porter acquéreur des parts de l'associé prédécédé, le rachat des parts s'effectuera a parts égales entre chaque associé.
b - Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément des associés survivants statuant a la majorité des deux tiers des parts sociales. Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la Gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuis la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit t'indivision; s'it en existe plusieurs la désignation du mandataire commun doit étre faite conformément à l'article 9, paragraphe 3 des présents statuts. Tout acte de partage est valablement notifié à la Société par le copartageant ie plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier a la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global de convention essentielie entre les associés elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu du siége social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé. La notification du partage ou de la.demande d'agrément et celle de la décision de la Société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire. Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé , ii est fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe 1er ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant.
Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
4) Liquidation d'une communauté de biens entre époux effet sur les parts de capital En cas de dissolution de communauté par le déces de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe , tout autre héritier doit étre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus. Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, ors de la liquidation de la communauté, de conserver Ia totalité des parts inscrites a son nom. Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a la majorité des associés représentant au moins les deux tiers du capital social, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe 1er ci-dessus. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.
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5 ) Parts d'industrie Les parts d'industrie sont intransmissibles. Elles disparaissent avec ia Société ou sont annulées en cas de décés ou de retrait de la Société de leur propriétaire.
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Si la Société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Ce délai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, à la demande du Gérant, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre tes parties. La Société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, etre accordé a la Société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale. Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la Gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliser les demandes d'achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées. A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant , l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts. Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par tettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la Gérance ou le représentant de la Société spécialement habilité à cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pices justificatives. Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 19r du Code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la Société ne préfere apres la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la Gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire a la Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
2) Revendication par le conjoint de la qualité d'associé En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts de capital au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si la notification est postérieure à l'apport ou à l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur doit étre agréé personnellement par la majorité en nombre des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales. Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises. L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrément du conjoint. En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit @tre averti du projet de souscription ou d'acquisition un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire.
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Toutes notifications émanant du conjoint ou de la Société dans le cadre de la procédure prévue au présent article doivent généralement étre effectuées par acte extrajudiciaire.
3) Transmission par décés des parts de capital a - Les parts de capital sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des héritiers en ligne directe de l'associé prédécédé comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé sauf le cas oû un ou plusieurs associés décident de faire l'acquisition des parts de l'associé prédécédé Dans ce cas, il appartient à celui-ci de proposer le rachat des parts à l'héritier ou l'hoirie de l'associé prédécédé Les parts sont évaluées en cas de désaccord sur le montant des parts de l'associé prédécédé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Dans l'hypothse ou il existe une pluralité d'associés faisant le choix de se porter acquéreur des parts de l'associé prédécédé, le rachat des parts s'effectuera a parts égales entre chaque associé.
b - Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément des associés survivants statuant a la majorité des deux tiers des parts sociales. Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la Gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuis la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit t'indivision; s'it en existe plusieurs la désignation du mandataire commun doit étre faite conformément à l'article 9, paragraphe 3 des présents statuts. Tout acte de partage est valablement notifié à la Société par le copartageant ie plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier a la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global de convention essentielie entre les associés elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu du siége social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé. La notification du partage ou de la.demande d'agrément et celle de la décision de la Société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire. Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé , ii est fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe 1er ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant.
Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
4) Liquidation d'une communauté de biens entre époux effet sur les parts de capital En cas de dissolution de communauté par le déces de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe , tout autre héritier doit étre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus. Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, ors de la liquidation de la communauté, de conserver Ia totalité des parts inscrites a son nom. Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a la majorité des associés représentant au moins les deux tiers du capital social, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe 1er ci-dessus. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.
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5 ) Parts d'industrie Les parts d'industrie sont intransmissibles. Elles disparaissent avec ia Société ou sont annulées en cas de décés ou de retrait de la Société de leur propriétaire.
Article 11 -- Décés -- Interdiction - Faillite d'un associé
La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.
Titre Il Administration Contrôle
Article 12- Pouvoirs des Gérants 1) La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés ou en dehors d'eux. Chacun des Gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relevent pas de l'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale. Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément -- sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue -- pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la Société. Toutefois, les emprunts à l'exception des crédits en banque et des préts ou dépts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de Sociétés et tous apports a des Sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces Sociétés, ne peuvent @tre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse tre opposée aux tiers.
2) Chaque Gérant a droit, en rémunération de ses fonctions, à des appointements dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés. Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Article 13 - Obligations et responsabilité des Gérants 1) Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, ies Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales. Les Gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.
2) Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers ia Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés a Responsabilité Limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs Gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage. Le ou les gérants sont responsables, individueliement et solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
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Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions prévues par l'article R 223-31, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du code de commerce. Ces actions en responsabilité se prescrivent par trois ans a compter du fait dommageable ou de sa révélation. En cas d'ouverture d'une procédure de sauvegarde, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales , il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L 223-24 du code de commerce.
Article 14 - Cessation de fonctions Tout Gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 16 ci-aprés.
2) Chaque Gérant a droit, en rémunération de ses fonctions, à des appointements dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés. Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Article 13 - Obligations et responsabilité des Gérants 1) Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, ies Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales. Les Gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.
2) Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers ia Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés a Responsabilité Limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs Gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage. Le ou les gérants sont responsables, individueliement et solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
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Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions prévues par l'article R 223-31, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du code de commerce. Ces actions en responsabilité se prescrivent par trois ans a compter du fait dommageable ou de sa révélation. En cas d'ouverture d'une procédure de sauvegarde, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales , il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L 223-24 du code de commerce.
Article 14 - Cessation de fonctions Tout Gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 16 ci-aprés.
Article 15- Commissaires aux Comptes Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés. Ils exercent leur mission de contrôte conformément a la loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.
Titre IV - Décisions des associés
Article 16-Décisions collectives - Formes et modalités 1) La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.
2) Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, d'une Assemblée Générale, d'une consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.
3) Toute Assemblée Générale est convoquée par la Gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée. Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assembiées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée à chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion. Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrété par l'auteur de la convocation. L'Assemblée est présidée par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant ie méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.
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Toute délibération de l'Assemblée est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les Gérants et, le cas échéant, par le président de séance. Dans le cas ou il n'est pas établi de feuille de présence, le procés-verbal doit &tre signé par tous les associés.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour
4) En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, à son dernier domicile connu, par iettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
5) Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui- ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des proces-verbaux.
6) Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation. Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux.
Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, à condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.
7) Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux ainsi que des actes de décision unanime des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
3) Toute Assemblée Générale est convoquée par la Gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée. Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assembiées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée à chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion. Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrété par l'auteur de la convocation. L'Assemblée est présidée par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant ie méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.
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Toute délibération de l'Assemblée est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les Gérants et, le cas échéant, par le président de séance. Dans le cas ou il n'est pas établi de feuille de présence, le procés-verbal doit &tre signé par tous les associés.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour
4) En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, à son dernier domicile connu, par iettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
5) Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui- ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des proces-verbaux.
6) Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation. Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux.
Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, à condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.
7) Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux ainsi que des actes de décision unanime des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
Article 17-Décisions collectives ordinaires Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats. Les décisions collectives ordinaires doivent, pour @tre vaiables, étre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales, qu'elles soient de capital ou d'industrie.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.
Article 18- Décisions collectives extraordinaires Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par ia loi.
Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, apporter aux statuts toutes modifications permises par la ioi. Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées
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- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter ies engagements d'un associé ou de transformer la Société en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Société Civile, - a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les deux tiers des parts sociales, qu'elles soient de capital ou d'industrie, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts, - par des associés représentant au moins ia moitié des parts sociales, qu'elles soient de capital ou d'industrie, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves,
- par des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales, qu'elles soient de capital ou d'industrie, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Article 19 - Droit de communication et d'intervention des associés Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise & disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Tout associé non Gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Gérant sur tout fait de nature à. compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite du Gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiquée au Commissaire aux Comptes s'il en existe un. Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la loi et les reglements. Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent , l'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions réglementaires en vigueur.
Article 20 - Conventions entre la Société et ses associés ou Gérants 1) Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la Gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, a l'Assemblée annuelle.
Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
2) Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant non-associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
3) A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants Iégaux des personnes morales associées.
Elle s'applique égaiement aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
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4) Sous réserves du respect des dispositions de l'article L 511-5 du Code monétaire et financier, les associés auront la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser ou iaisser a disposition de la société, en compte courant, toutes sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé. Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire du ou des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise à l'approbation de l'assemblée générale des associés. Les intéréts des comptes courants seront percus au maximum dans la limite des intérets légaux fiscaiement déductibles et portés dans les frais généraux de la société.
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- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter ies engagements d'un associé ou de transformer la Société en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Société Civile, - a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les deux tiers des parts sociales, qu'elles soient de capital ou d'industrie, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts, - par des associés représentant au moins ia moitié des parts sociales, qu'elles soient de capital ou d'industrie, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves,
- par des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales, qu'elles soient de capital ou d'industrie, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Article 19 - Droit de communication et d'intervention des associés Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise & disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Tout associé non Gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Gérant sur tout fait de nature à. compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite du Gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiquée au Commissaire aux Comptes s'il en existe un. Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la loi et les reglements. Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent , l'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions réglementaires en vigueur.
Article 20 - Conventions entre la Société et ses associés ou Gérants 1) Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la Gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, a l'Assemblée annuelle.
Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
2) Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant non-associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
3) A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants Iégaux des personnes morales associées.
Elle s'applique égaiement aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
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4) Sous réserves du respect des dispositions de l'article L 511-5 du Code monétaire et financier, les associés auront la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser ou iaisser a disposition de la société, en compte courant, toutes sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé. Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire du ou des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise à l'approbation de l'assemblée générale des associés. Les intéréts des comptes courants seront percus au maximum dans la limite des intérets légaux fiscaiement déductibles et portés dans les frais généraux de la société.
Titre V - Affectation des résultats Répartition des bénéfices
Article 21 - Arrété des comptes sociaux Il est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, et des comptes annuels conformément aux dispositions des articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce. La Gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan
La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Par ailleurs, si a la clture de l'exercice social, la Société répond a l'un des critéres définis a l'article 244 du décret n 67-236 du 23 mars 1967, le Gérant doit établir les documents comptables prévisionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues par le Code de commerce et le décret n* 67-236 du 23 mars 1967 Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans ies conditions légales et réglementaires. Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), ie rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées, et éventuellement le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée a statuer sur ces comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée. Les mémes documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précede l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. De méme, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 223-19 du Code de commerce doit étre établi et déposé au sige social quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.
Article 22] - Affectation et répartition des bénéfices Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice. Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la loi.
Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
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Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer
Toutefois, aprés prélvement des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
Article 23- Dividendes -- Paiement Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprês la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Par ailleurs, si a la clture de l'exercice social, la Société répond a l'un des critéres définis a l'article 244 du décret n 67-236 du 23 mars 1967, le Gérant doit établir les documents comptables prévisionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues par le Code de commerce et le décret n* 67-236 du 23 mars 1967 Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans ies conditions légales et réglementaires. Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), ie rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées, et éventuellement le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée a statuer sur ces comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée. Les mémes documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précede l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. De méme, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 223-19 du Code de commerce doit étre établi et déposé au sige social quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.
Article 22] - Affectation et répartition des bénéfices Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice. Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la loi.
Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
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Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer
Toutefois, aprés prélvement des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
Article 23- Dividendes -- Paiement Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprês la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Titre VI . Prorogation - Transformation - Dissolution --Liquidation
Article 24 - Prorogation 1) Décision collective Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoguer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit étre prorogée.
2) Cession des parts des associés refusant la prorogation Les associés propriétaires de parts de capital qui s'opposeront a ladite prorogation auront l'obligation de céder leurs parts aux autres associés dans le délai de trois mois à compter de la délibération de l'Assemblée Générale ayant décidé la prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre recommandée avec avis de réception. Le prix de cession des parts sera fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Dans le cas ou ies demandes d'achat seraient supérieures au nombre de parts à céder, la répartition s'effectuera au prorata du nombre de parts déja détenues par les acquéreurs et dans la limite des parts à céder.
Article 25 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, dans le délai fixé par ia loi, réduit d'un montant égat au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
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En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. l en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.
Article 26- Transformation La Société peut etre transformée en une Société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Société Civile exige l'unanimité des associés. La transformation en Société Anonyme peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la loi. La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée des rapports des Commissaires déterminés par ia loi. Le Commissaire à la transformation est désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce statuant sur requete, ou par décision unanime des associés. Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers , ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
Article 27- Dissolution - Liquidation La Société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs. La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas de dissolution, la Société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour oû elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clture de celle- ci. La mention < Société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément & la loi. Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés dans les mémes conditions que ies bénéfices sociaux. Lorsque la Société ne comprend plus qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Article 28- Contestations Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de ia Société, ou aprés sa dissolution pendant ie cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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2) Cession des parts des associés refusant la prorogation Les associés propriétaires de parts de capital qui s'opposeront a ladite prorogation auront l'obligation de céder leurs parts aux autres associés dans le délai de trois mois à compter de la délibération de l'Assemblée Générale ayant décidé la prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre recommandée avec avis de réception. Le prix de cession des parts sera fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Dans le cas ou ies demandes d'achat seraient supérieures au nombre de parts à céder, la répartition s'effectuera au prorata du nombre de parts déja détenues par les acquéreurs et dans la limite des parts à céder.
Article 25 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, dans le délai fixé par ia loi, réduit d'un montant égat au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
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En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. l en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.
Article 26- Transformation La Société peut etre transformée en une Société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Société Civile exige l'unanimité des associés. La transformation en Société Anonyme peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la loi. La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée des rapports des Commissaires déterminés par ia loi. Le Commissaire à la transformation est désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce statuant sur requete, ou par décision unanime des associés. Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers , ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
Article 27- Dissolution - Liquidation La Société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs. La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas de dissolution, la Société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour oû elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clture de celle- ci. La mention < Société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément & la loi. Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés dans les mémes conditions que ies bénéfices sociaux. Lorsque la Société ne comprend plus qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Article 28- Contestations Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de ia Société, ou aprés sa dissolution pendant ie cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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Titre Vll - Personnalité morale Formalités constitutives
Article 29 - Jouissance de la personnalité morale 1) La Société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
2) Toutefois, les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour, pour le compte de la Société en formation, par les cogérants, tels que ces actes sont relatés dans l'état ci-annexé, avec précision des engagements qui en sont la conséquence. En outre, chaque cogérant est expressément autorisé à passer et a souscrire, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements suivants entrant dans l'objet social et conformes a l'intéret social Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la Société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
3) La Gérance est expressément habilitée à passer et à souscrire dés ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a l'intérét social, à l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 12 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la Société aprés vérification par l'Assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
Article 30 - Publicité - Pouvoirs Tous pouvoirs sont donnés à Maitre Nordine OULMI, Avocat au Barreau de TOULON, y domicilié, Impasse Christian, Quartier Tamaris a LA SEYNE SUR MER (Var) a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi, et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un Journal habilité a publier les annonces légales dans le département du siege social.
Article 31 - Nomination du premier gérant Madame Valérie FERRIER épouse JAVELLE, Née`le 23 Juin 1961 & SAINT ETIENNE (Loire), Demeurant a LA CADIERE D'AZUR (Var), 2255 Chemin de Cuges, Est nommée gérante de la société et déclare en accepter les fonctions. Elle déclare, en outre, ne pas etre l'objet d'une interdiction d'exercer de telles fonctions, d'un empéchement ou incompatibilité quelconque.
Fait et passé à LA SEYNE SUR MER, le i9 Décembre 2011, En CINQ exemplaires
CS
15
SIGNATURE
Madame Valérie JAVELLE Gérante (Bon pour acceptation des fonctions de gérante)
de gdast_1i
Madame Céline SALANON Associée
Pour la société HVJ Madame Valérie JAVELLE, Présidente Associée
16
ALEGIA FORMATION
Société à Responsabilité Limitée Capital de 10.000 euros
Siége social : 70, Rue Bergson SAINT ETIENNE (Loire)
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
NEANT
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3) La Gérance est expressément habilitée à passer et à souscrire dés ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a l'intérét social, à l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 12 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la Société aprés vérification par l'Assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
Article 30 - Publicité - Pouvoirs Tous pouvoirs sont donnés à Maitre Nordine OULMI, Avocat au Barreau de TOULON, y domicilié, Impasse Christian, Quartier Tamaris a LA SEYNE SUR MER (Var) a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi, et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un Journal habilité a publier les annonces légales dans le département du siege social.
Article 31 - Nomination du premier gérant Madame Valérie FERRIER épouse JAVELLE, Née`le 23 Juin 1961 & SAINT ETIENNE (Loire), Demeurant a LA CADIERE D'AZUR (Var), 2255 Chemin de Cuges, Est nommée gérante de la société et déclare en accepter les fonctions. Elle déclare, en outre, ne pas etre l'objet d'une interdiction d'exercer de telles fonctions, d'un empéchement ou incompatibilité quelconque.
Fait et passé à LA SEYNE SUR MER, le i9 Décembre 2011, En CINQ exemplaires
CS
15
SIGNATURE
Madame Valérie JAVELLE Gérante (Bon pour acceptation des fonctions de gérante)
de gdast_1i
Madame Céline SALANON Associée
Pour la société HVJ Madame Valérie JAVELLE, Présidente Associée
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ALEGIA FORMATION
Société à Responsabilité Limitée Capital de 10.000 euros
Siége social : 70, Rue Bergson SAINT ETIENNE (Loire)
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
NEANT
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