Acte du 15 novembre 2017

A. Il est formé, entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une Société par Actions Simplifiée, de droit francais, régie par les présents statuts et les dispositions en vigueur, notamment :

- le Livre II du Code de Commerce, notamment les articles L 227-1 et suivants et L 244-1 et suivants du Code de Commerce, - tous textes législatifs et réglementaires, codifiés ou non, applicables au cours de la vie sociale.

B. La Société comprend un ou plusieurs associés, propriétaires du capital, qui ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

En cas d'associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus aux associés

La société a pour objet, en France comme a l'étranger :

- Toutes activités de restaurant, bar, brasserie, vente a emporter, et plus généralement toutes activités liées a la restauration et l'alimentaire.

Et plus généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets ci-dessus ou a tout autre objet similaire ou connexe.

La Société pourra également prendre des participations dans toutes entreprises ou Sociétés quelqu'en soit l'objet ou l'activité.

La Société a pour dénomination sociale :

YALOR

Sur tous actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, 1'indication de la

dénomination sociale devra étre précédée ou suivie immédiatement des initiales < SAS > et de 1'énonciation du capital social ainsi que l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siege social est fixé a :

CABOURG (14) 37-39, avenue de la Mer

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Il peut étre transféré en tout autre lieu sur le territoire métropolitain sur simple décision du Président qui aura en outre tous les pouvoirs pour mettre à jour les statuts et effectuer toutes formalités de dépot et de publicité.

La durée de la société est fixée & quatre vingt dix neuf années a compter du jour de son immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Toutes les actions formant le capital initial soit HUIT MILLE EUROS (8.000 £) représentent des apports en numéraire et sont intégralement souscrites et entiérement libérées comme

indiqué ci-dessous :

Les associés ont fait les apports suivants :

- Monsieur David DUMONT, Dix euros, ci .... 10 EUROS

- Madame CIémentine DUMONT, Dix euros, ci . 10 EUROS

- La Société JAVADUPAUL, Sept mille neuf cent quatre vingt euros, c. .980 EUROS

TOTAL 8.000 EUROS

La somme de huit mille euros (8.000 £) a été déposée dés avant la signature des présentes sur un compte ouvert au nom de la Société en formation au CIC NORD OUEST, Agence de CAEN SAINT JEAN (14) 59, rue Saint Jean, ainsi qu'il résulte du certificat de dépt délivré par cette banque le 2 teb 2o-+, sur présentation de la liste des associés mentionnant les sommes versées par chacun d'eux, certifiée sincére et véritable par la Société JAVADUPAUL, Président, elle-méme représentée par Monsieur DUMONT, és qualités.

Cette somme ne pourra étre débloquée qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des sociétés.

Le capital social s'éléve a la somme de huit mille euros (8.000 £) divisé en huit cents (800) actions d'une valeur nominale de dix euros (10 £) chacune, de méme catégorie, intégralement souscrites et entiérement libérées.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 18 D paragraphe 1er ci- aprés ou par décision de l'associé unique.

Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

Lors de cette décision d'augmentation du capital social, excepté lorsqu'elle est consécutive a un apport en nature ou lorsqu'elle résulte de l'émission préalable de valeurs mobiliéres donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité du capital social, 1'Assemblée Générale Extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser 1'augmentation du capital social ouverte aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Selon la périodicité réglementaire, une Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée pour se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la Société.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

ATTACHES

Toute souscription d'actions en numéraire a la suite d'une augmentation du capital social est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites, et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Toute souscription t actions tn nature est intégralement libérée:

Les actions sont inscrites en compte dés leur émission.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement adoptées par toutes les Assemblées générales. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne pouvant leur imposer une augmentation de leurs engagements.

Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le échéant et sous réserve de prescriptions légales et/ou réglementaires impératives, il sera fait masse, entre toutes les actions indistinctement, de toutes exonérations et/ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou lors sa liquidation, de

telle sorte que toutes les actions de méme catégorie alors existantes recoivent la méme somme nette, quelles que soient leur origine et leur date de création.

I - Transmission

A. Toutes transmissions d'actions entre personnes associées ou non associées de la Société

entre vifs ou a cause de mort, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par décision des associés dans les conditions de majorité précisées a l'article 18 D paragraphe 1er ci-aprés.

B. A cet effet, l'associé cédant notifie la cession ou la mutation projetée au Président, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant 1'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale la dénomination sociale, la forme, le siége social, le numéro du Registre du Commerce, 1'identité des dirigeants, le montant et la répartition du capital, le nombre

d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, ou l'estimation du prix des actions en cas de donation.

Le Président convoque l'Assemblée Générale qui doit statuer sur l'agrément sollicité et la décision de l'Assemblée Générale est notifiée par le Président au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément.

Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification du refus d'agrément. La décision de l'Assemblée Générale n'a pas a étre motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation.

C. Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront étre remises dans le mois qui suit la notification de la décision de l'Assemblée Générale, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.

D. En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le Président est tenu dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les

actions par une ou plusieurs personnes associés ou non. Il doit notifier au cédant le nom des personnes désignées, l'accord de ces derniéres et le prix proposé. L'achat n'est réalisé avant expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.

A défaut d'accord constaté par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la notification du refus d'agrément, le prix est déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux soit par les parties soit a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du tribunal de commerce du siége social statuant en la forme des référés et sans recours possible.

Les frais de cette expertise sont supportés par moitié par le cédant et par la société

Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expertise quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession.

Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du délai de trois mois, mis a disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les actions qui en faisaient l'objet.

Avec le consentement du cédant et son accord sur le prix, l'Assemblée Générale peut également, dans le méme délai de trois mois a compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la société elle-méme, si la réduction nécessaire du capital social pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés.

Si a 1'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément et aprés fixation du prix par l'expert le cas échéant, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et le transfert doit &tre effectué dans les conditions prévues au paragraphe C au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément. Toutefois, ce délai peut etre prolongé une ou plusieurs fois, a la demande de la société par ordonnance susceptible de recours du Président du tribunal de commerce statuant en référé, l'associé cédant et le ou les cessionnaires dument appelés.

E. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription, a quelque titre que ce soit, est régie par le présent article.

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F. La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

G. Les dispositions du présent article ne sont pas applicables si la Société ne comporte qu'un seul associé.

I -Indivisibilité

A. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

B. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre la Société, les associés ayant a faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

C. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux A défaut d'accord entre eux, sur le choix du représentant, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

III - Démembrement

Le droit de vote appartient a l'usufruitier, sauf pour les décisions concernant les décisions portant atteinte a la substance de l'action ou il est réservé au nu-propriétaire. Le nu- propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

Le nu-propriétaire est convoqué a toutes les Assemblées Générales.

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les actions peuvent étre données a bail. La délivrance des actions au preneur est réputée réalisée à compter de l'inscription du nom de ce dernier et de la mention du bail dans le registre des titres nominatifs de la Société a cté du nom de l'associé propriétaire.

Les actions louées font l'objet d'une évaluation en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. Cette évaluation est effectuée sur la base de critéres tirés des comptes sociaux. Elle est certifiée par un commissaire aux comptes.

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1 - Forme et contenu du bail

Le contrat de bail est constaté par acte sous seing privé soumis a la procédure de

l'enregistrement ou par acte authentique. A peine de nullité, le bail comporte les mentions suivantes :

- La nature, le nombre et l'identification des actions louées,

- La durée du contrat et du préavis de résiliation, - Le montant, la périodicité et, le cas échéant, les modalités de révision du loyer, - Si les actions louées sont cessibles par le bailleur en cours de contrat, les modalités de cette cession,

- Les conditions de répartition du boni de liquidation, dans le respect des régles légales

applicables a l'usufruit.

En l'absence de mentions relatives à la révision du loyer et a la cession des titres en cours de bail, le loyer est réputé fixe et les titres incessibles pendant la durée du contrat.

2 - Signification

Le bail est rendu opposable a la Société dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil.

3 - Agrément du locataire

Les dispositions légales ou statutaires prévoyant l'agrément du cessionnaire des actions sont

applicables dans les mémes conditions au locataire.

4 - Droits du locataire

Le droit de vote attaché aux actions louées appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées.

Pour 1'exercice des autres droits attachés aux actions louées, le bailleur est considéré comme

le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.

5 - Renouvellement du bail

Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que la conclusion du bail initial.

En cas de non-renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder a la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la société.

La Société est gérée par un Président, personne physique ou morale, désigné parmi le associés.

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A. Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, les dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils s'étaient présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

B. Nomination. Le Président est impérativement désigné par les associés statuant a la majorité -reauise-au titre de 1'artiele 18 D paragraphe 1er des pr'sents statuts. 1 tst nomme pour une durée déterminée ou non.

Si la Société a un seul associé, ce dernier peut étre nommé Président.

C. Démission. Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision a la condition de notifier celle-ci a chacun des associés par lettre recommandée postée un mois a l'avance.

Dans ce cas, il est pourvu a son remplacement par décision des associés statuant à la majorité requise au titre de l'article 18 D paragraphe 1er des présents statuts.

D. Révocation. Les associés ne peuvent mettre fin avant terme au mandat du président que par décision collective des associés statuant à la majorité requise au titre de l'article 18 D paragraphe l er des présents statuts.

Le Président ne peut étre révoqué que pour un motif grave, a défaut, toute révocation ouvrira droit a une indemnisation du Président.

Il est révocable de plein droit, sans indemnisation dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, mise en redressement ou en liquidation de judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale.

E. Déces, incapacité ou empéchement du_Président. En cas de décés, incapacité ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a trois mois, il est pourvu a son remplacement par décision des associés statuant a la majorité des voix comme indiqué a l'article 18 D des présents statuts. Le cas échéant, tout Directeur Général, a défaut tout associé, peut a cette fin convoquer l'Assemblée des associés.

Ladite Assemblée fixe la durée du mandat du nouveau Président.

F. Rémunération : la rémunération du Président est fixée par décision collective des associés statuant à la majorité requise au titre de l'article 18 D paragraphe 1er des présents statuts.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les statuts aux associés. Notamment, le Président n'a pas à justifier auprés des banques ou établissements de crédit d'autorisation spéciale pour négocier ou contracter.

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En tout état de cause, le Président est parfaitement habilité a contracter avec la Société elle-méme, dans le respect de la réglementation applicable aux Sociétés par Actions Simplifiées et sur renvoi aux Sociétés Anonymes, de méme qu'a contracter avec des Sociétés dont il serait également dirigeant et/ou associé.

Le président aura la possibilité de conférer une délégation spéciale a toute personne de son choix.

Le Président est assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, désignés parmi les associés, nommés par décision des associés statuant a la majorité requise au titre de l'article 18 D paragraphe 1er des présents statuts.

Au moment de sa nomination, l'Assemblée fixe la durée du mandat du Directeur Général.

Le Directeur Général dispose du méme pouvoir que le Président pour représenter la Société a 1'égard des tiers et doit, a ce titre étre mentionné au registre du commerce et des sociétés.

En cas de décés, incapacité ou empéchement du Directeur Général, il est pourvu, le cas échéant, au remplacement du Directeur Général par décision des associés statuant a la majorité requise au titre de l'article 18 D paragraphe 1er des présents statuts.

Les dispositions de l'article 13 A - B - C - D - F, lui sont applicables.

La Société est tenue de désigner au moins un Commissaire aux comptes dans l'une ou l'autre des hypothéses suivantes :

Elle dépasse, a la clture d'un exercice social, deux des seuils légaux définis par décret (nombre de salariés, chiffre d'affaires, total du bilan), Elle contrle, au sens des II et III de l'article L 233-16 du Code de Commerce, une ou

plusieurs sociétés, ou est contrlée, au sens des mémes II et III, par une ou plusieurs sociétés.

Meme si les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Enfin, la collectivité des associés peut décider de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes.

1 - Sont soumises au contrle des associés de la Société les conventions conclues directement ou par personne interposée entre la Société et son président ou ses autres dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieur a 10 % ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce.

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Le Commissaire aux Comptes, ou s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société présente aux associés un rapport sur celles-ci.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

2 - Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge par la personne intéressée et éventuellement le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

3 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants de la Société de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux conjoints, descendants, ascendants, des dirigeants.

Cette interdiction ne s'applique pas si le Président est une personne morale.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune partie ; tout associé peut en obtenir communication.

A. Champ d'application

Les associés sont seuls compétents pour :

- approuver annuellement les comptes des exercices écoulés. - nommer et révoquer le Président ou les Directeurs Généraux, - fixer la rémunération du Président et des Directeurs Généraux, - autoriser les transmissions d'actions et agréer de nouveaux associés, - nommer des commissaires aux comptes, - modifier les statuts, sauf s'il s'agit de transférer le siége social dans les conditions ci-avant, décider une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital, - transformer la Société en Société d'une autre forme, - statuer sur l'opportunité de dissoudre la Société si les capitaux propres deviennent inférieurs au montant exigé par la loi, - dissoudre et liquider la Société,

Les autres décisions sont de la compétence du Président et du ou des Directeurs Généraux.

B. Mode de délibération

1. Les décisions collectives résultent, au choix du président, d'une consultation par correspondance, d'un acte exprimant le consentement de tous les associés ou d'une assemblée générale.

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2. En cas de consultation par correspondance, le président adresse au domicile ou au siége social de chacun des associés, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés. Ces derniers disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour faire parvenir leur vote au président. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées.

3. En cas de réunion d'assemblée générale, la convocation est faite par le Président, six jours au moins a 1'avance par lettre simple ou tout autre moyen de communication écrit, en ce compris le mail, adressé au dernier domicile ou la derniére adresse mail connus de chacun des

associés ou au siége social avec mention de l'ordre du jour et des lieux, jour et heure de la réunion.

En cas de démembrement de propriété, la convocation est adressée au titulaire du droit de

vote et au nu-propriétaire.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale du Président et sans délai si tous les associés y consentent.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute Assemblée, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.

4. Chaque associé peut participer a toutes les décisions collectives, quelles qu'elles soient, et dispose d'un nombre de voix défini ci-aprés.

5. Tout associé pourra participer au vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans des conditions fixées par décret.

6. Les procés verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur les registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.

C. Exercice du droit de vote

Tout associé a le droit de participer et voter aux décisions collectives.

Chaque action confere une voix dans tous les votes émis par décision collective ou sur consultation.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé muni d'un pouvoir. Tout associé peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres associés en vue d'etre représentés a une assemblée sans autres limites que celles résultant des dispositions légales fixant le nombre maximal de voix dont peut disposer une méme personne tant en son nom personnel que comme mandataire.

La procuration donnée pour se faire représenter a une assemblée par un associé est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un

mandataire, qui n'a pas la faculté de se substituer une autre personne.

Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées, tenues le méme jour ou dans un délai de quinze jours.

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Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

La formule de procuration informe l'associé de maniere trés apparente que, s'il en est fait retour à la société ou a l'une des personnes habilitées par elle a recueillir les procurations sans indication de mandataire, il sera émis en son nom un vote favorable a l'adoption des projets de róselution prósentés eu agréés ct um vote defavorabte a t adoption de tous autres prjets de résolution.

Pour émettre tout autre vote, l'associé doit faire le choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par son mandant.

En cas de démembrement de la propriété de l'action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire représenter a l'assemblée.

Les propriétaires d'actions indivises sont représentées par l'un d'eux ou par un mandataire.

Tout associé propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des associés de cette catégorie dans les conditions visées ci-avant.

D. Majorités et quorums

Qu'elles résultent d'une assemblée générale, d'une consultation par correspondance ou d'une décision collective, qu'elles entrainent ou non la modification des statuts, y compris si elles sont relatives a l'agrément d'une transmission d'actions sous quelque forme que ce soit ou d'un nouvel associé, les décisions doivent étre prises a la majorité de plus de la moitié des actions dont disposent les associés (chaque action donnant droit a une voix), sauf dispositions contraires des présents statuts.

Toutefois, sont soumises a l'accord unanime des associés, les délibérations ayant pour objet : l'adoption ou la modification des clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions et l'exclusion d'un associé, 1'augmentation des engagements d'un ou plusieurs associés, la transformation de la société entrainant l'augmentation des engagements des associés, le transfert du siége social a l'étranger

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits définis a l'article L 2323-62 et suivants du Code du Travail auprés du Président a l'occasion d'une réunion organisée a cet effet, et dans les conditions légales et réglementaires.

L'exercice social s'ouvre le 1er octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.

A titre exceptionnel, le premier exercice s'ouvrira le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 septembre 2018.

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A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de 1'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas chéant.

des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves facultatives et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que les associés

décideront de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tout fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non.

Le surplus est réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital.

Les associés peuvent ouvrir, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la société, ceci aux

conditions fixées ou autorisées par la loi.

Si les pertes constatées dans les documents comptables entament le capital dans la proportion fixée par la loi, le président doit suivre la procédure légale.

I - En cas de pluralité d'associés ou d'associé unique personne physique.

A. Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la Société obéira aux régles ci-aprés

B. Les associés statuant comme indiqué a l'article 18 D désignent, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions du Président. La collectivité des associés peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

C. En fin de liquidation, les associés, par décision collective, statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs (s) et les déchargent de leur mandat.

Ils constatent, dans les mémes conditions, la cloture de la liquidation.

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D. Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir mpte des différontos dates d'émissien ni de l'origint de diversts actions.

II - En cas d'associé unique, personne morale

L'associé unique, personne morale, peut prononcer la dissolution de la Société, ce qui entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société a son profit sans qu'il y ait lieu a liquidation. Conformément a l'article 1844-5 du Code Civil, alinéa 2 les créanciers sociaux peuvent faire opposition a cette dissolution.

EST NOMMEE COMME PRESIDENT :

La Société JAVADUPAUL, Société a Responsabilité Limitée au,capital social de 934.200 euros, ayant son siege social a HOULGATE (14)stdd2rn:cha, en immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LISIEUX sous le n 791.027.840,

Elle-méme représentée par Monsieur David DUMONT, son gérant.

Soussignée qui accepte, d'étre dés à présent nommée en qualité de premier Président pour une durée indéterminée.

Monsieur DUMONT, és qualités et en son nom personnel, déclare n'etre frappé par aucune interdiction, incompatibilité, incapacité susceptible de faire obstacle a l'exercice de fonctions de mandataire social.

EST NOMMEE COMME COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE :

- La Société 2ATB AUDIT, représentée par Monsieur Jean-Paul AUBE, ayant son adresse professionnelle a FALAISE (14) rue des Fréres Michaud,

Commissaire aux comptes inscrit auprés de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes du ressort de la Cour d'Appel de CAEN.

La Société 2ATB AUDIT, en la personne de Monsieur Jean-Paul AUBE, es qualités, a déclaré accepter ces fonctions et satisfaire aux conditions requises pour exercer ce mandat et précisé qu'elle n'est frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Sauf modification ultérieure de la date de clôture de l'exercice social, le mandat du Commissaire aux Comptes, nommé pour une durée de six exercices, expirera a l'issue de 1'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2023.

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ARTICLE...2...... JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE IMMATRICULATION

La Société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les actes suivants ont été effectués au nom et pour le compte de la Société par les associés fondateurs dés avant la signature des statuts :

dépt des fonds constitutifs du capital social, ouverture d'un compte bancaire,

L'ensemble de ces actes et engagements seront réputés avoir été accomplis dés l'origine, au nom et pour le compte, de la Société.

Ils seront, aprés vérification par la plus prochaine assemblée générale des associés postérieure a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, rattachés au premier exercice social.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir toutes les mesures de publicité et les formalités relatives a la constitution de la société.

FAITA H@LGA`T E (14) LE 6 NOEH RRE 2OT EN 3 EXEMPLAIRES

Monsieur David DUMONT

Madame Clémentine DUMONT

La Société JAVADUPAUL Représentée par Monsieur David DUMONT, gérant Bon pour acceptation du mandat de Président