Acte du 16 janvier 2008

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'@tre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et réglements en
vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
Agent de voyages chargé de l'organisation et la vente de voyages ou de séjours individuels et collectifs: de services pouvant etre fournis à l'occasion de voyages ou de séjours, notamment l'affretement d'avions, d'aéronefs, de bateaux et autres véhicules, la délivrance de titres de transport, la réservation de chambres dans les établissements hteliers ou dans des locaux d'hébergement touristique, la délivrance de bons d'hébergement ou de restauration : de services liés à l'accueil touristique, notamment l'organisation de visites de musées ou de monuments : la production et la vente de forfaits touristiques : les opérations liées à l'organisation de congrés, séminaires événementiels ou de manifestations apparentées avec pour clients des voyagistes, compagnies aériennes, agences de voyages, associations particuliers. Le conseil en organisation touristique, la représentation aéroport et toute la Iogistique du transport de passagers, tels que les interventions au niveau des autorités concernées, les commandes de prestations a la carte, le choix de correspondants aéroports en France et a l'étranger.
Toute activité connexe se rattachant directement ou indirectement a l'activité principale
la création ou l'acquisition et l'exploitation de tout autre fonds ou établissement de m@me nature, et plus généralement toutes opérations mobilires ou immobilires, industrielles, commerciales ou financiéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La dénomination de la Société est : SARL PRO SKY AIRBROKER
- Smarter in charter - Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit @tre
précédée ou suivie immédiatement des mots ou des initiales et de l'énonciation du montant du capital social.
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Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 08 Juin 2006, il a été décidé de
transférer le si≥ social au : 21, rue du Faubourg Saint Antoine 75011 PARIS
Il peut @tre transféré en tout autre endroit du m&me département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
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Le capital social est composé par les apports suivants :
1) En numéraire déposé conformément à la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la société : HSBC Compte 00 43 2000 807 agence de Montrouge 92120
* Monsieur PERDRIEL Bruno : 14 700 euros * Monsieur TRU6ER Armin : 15 000 euros * Madame PERDRIEL Brigitte : 300 euros
2) Par affectation de 20 000 £ au capital par diminution du compte 110 "report à nouveau"( créditeur de 15040,54£) et affectation d'une partie du résultat de l'exercice 2006 (créditeur de 9 441,80€) Soit au total la somme de 50 000 euros

Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50 000 €)
Il est divisé en 500 parts sociales de 100 euros chacune, entiérement libérées

Les parts sociales sont attribuées comme suit :
* Monsieur PERDRIEL Bruno : (245) parts sociales numérotées de 245 1 a 245 = * Monsieur TRUGER Armin : (250) parts sociales numérotées de 246 a 495 = 250 * Madame PERDRIEL Brigitte : (5) parts sociales numérotées de 496 a 500 = 5
Total égal au nombre de parts camposant le capital social soit : cinq cent parts.
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à la disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
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Les comptes courants ne doivent jamais @tre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation
contraire.

I - Le capital social peut @tre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par
majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective
extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation
de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
II - Le capital peut également &tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire
des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée
que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui-ci a un
montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra @tre prononcée
si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
III - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution du nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées. qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de
l'apporteur en nature lui-meme.
Les parts sociales ne peuvent jamais @tre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.
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Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société
dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus & l'égard des tiers quà concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus
de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Société : à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire. sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, o il est réservé a l'usufruitier.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Toute cession de parts doit @tre constatée par un acte notarié ou sous seings privés
Pour &tre opposable à la Société, elle doit lui @tre signifiée par exploit d'huissier ou @tre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut &tre remplacée par le dépt d'un
original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour @tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au
Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, méme si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.
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Elles ne peuvent @tre cédées à des tiers étrangers à la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
Les parts sont librement cessibles entre associés
Elles ne peuvent &tre cédées, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés et quel que soit Ie degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés
représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
Les parts sociales ne peuvent &tre transmises à titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois- guarts des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cessian est notifié à la Société et a
chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibêre sur le projet de cession des parts sociales ou
consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas & &tre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixe & dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut @tre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce
statuant sur requéte.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai. de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait
excéder deux ans, peut, sur justification, &tre accordé à la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intér&t au taux légal
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
La gualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie & la Société son intention d'etre personnellement associé.
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Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit @tre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liguidation de
communauté de biens entre époux.
La transmissian des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est
soumise & l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déjà associés, en cas de liquidation de commnunauté.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non soumis à agrément, doivent justifier de leur identité et de ieur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

UNIQUE
La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire et la faillite personnelle d'un associé.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée. les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La Société est admninistrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non. choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Monsieur PERDRIEL Bruno. demeurant 36, rue Gambetta 3133O - GRENADE est nommé premier gérant de la société pour une durée illimitée. Sa rémunération sera fixée par la plus prochaine Assemblée. Il sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.
Monsieur PERDRIEL Bruno, déclare qu'aucune prescription. aucune mesure ou décision
quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.
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Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut &tre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intéret de la Société, sur présentation de toutes piêces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs gue la loi attribue
expressément aux associés.
La Société est engagée m&me par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a
moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypoth&que sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié
des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou
réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation de dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent &tre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.
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Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente à l'Assemblé ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L' Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés : le nom des gérants ou associés intéressés : la nature et l'objet desdites conventions : les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier Iintéret qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées : l'importance des fournitures livrées ou des prestatians de services fournies, ainsi que le
montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises
en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les
cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
Ces dispositians ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'à toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

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En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle
des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le guart des associés, le quart des parts sociales.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus par la loi.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou à défaut, par le Commissaire
aux Comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arr@té par
l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au si≥ social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. si deux associés possédant ou représentant le m&me nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant
les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants. et le cas échéant, par le président de séance.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée. le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chague associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
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Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des proc&s-verbaux des assemblées sont valablement certifiées
conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statuaires ni l' agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d' attribution.
Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée
pour statuer sur les comptes dudit exercice et l' affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si cette majorité n' est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou a la révocation d'un gérant sont
toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans gue la question puisse faire l' objet d' une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou
d' agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d' attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : a l' unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d augmentation des
engagements d un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile. à la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts. par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
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Tout associé dispose d un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d' exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d' obtenir communication de documents et d' informations qui leur sont adressés ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s' il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixi&me du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d' un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les reglements.

Chaque exercice social a une durée d une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite
du bilan, ainsi qu' un état des sretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé. les résultats de cette activité, les progr&s réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les év&nements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matire de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les m&mes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
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La gérance procéde, m@me en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si à ta clture de l' exercice, la Société répond à l' un des critéres définis par décret. la gérance est tenue d établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'expioitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en meme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et
selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces memes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée & statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l' exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l' exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à
porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtiême pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d @tre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts
appartenant chacun d'eux.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprês la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut @tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sonmes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
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Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de Ia collectivité des associés l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit &tre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés & responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit &tre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut &tre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut &tre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excdent cinq millions de francs
La décision de transformation en société anonyne ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Cornmissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires à la transformation peuvent @tre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut @tre nommé Commissaire à la transformation.
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Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute à l'arrivée du terme (a défaut de prorogation). en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut &tre décidée & tout monent par des associés représentant les trois- quarts des parts sociales.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention < société en liquidation >, ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et r&gle le mode de liquidation: elle nomme un ou plusieurs liguidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de 1a Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés,
relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre : les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siêge social, saisi comme en matire de référé par une des parties ou un arbitre, procédera à cette désignation par voie d'ordonnance.
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L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décs, l'empéchement, l'abstention ou Ia récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer à la voie d'appel.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siêge social. tant pour l'application des dispositions qui précedent. que pour le r&glement de toutes autres difficultés.

REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE - POUVOIRS
La Société ne jouira de la personnalité morale gu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.
Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siége social, à la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.
Les soussignés donnent mandat & Monsieur PERDRIEL Bruno pour le compte de la Société, en attendant son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, les engagements qui sont décrits et dont les modalités sont précisées dans un second état annexé aux présentes.
Limmatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur PERDRIEL Bruno pour effectuer les formalités de publicité relatives & la constitution de la Société et notamment :
pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans Ie département du siêge social : pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés : et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
BP
Fait à Grenade
Le,25 janvier 1999
En autant d'exemplaires que requis par la Loi.
Les Associés : < Lu et Approuvé - Bon pour acceptation des Statuts >
Monsieur TRUGER Armin :
Lu et aPprovye- Bun pour acc&pTaTion Jes sTaTuTs
Le Gérant : < Lu et Approuvé - Bon pour acceptation des Fonctions de.....
Monsieur PERDRIEL Bruno :
LU Ef A&s&ovQE BUN fUM R Ar2DCs X n_iO G 6 CnA sVT r=B6 RO n 62
Madame BOULADOU Brigitte : Lu et Approuvé - Bon pour acceptation des Statuts >.
lu er afowve'_Bm 1ou acoyaton g ooo StatL 1