Acte du 13 août 2013

RCS : SEDAN Code qreffe : 0802

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de SEDAN atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2013 B 00081

Numero SIREN: 791785 587

Nom ou denominationBAMECO

Ce depot a ete enregistre le 13/08/2013 sous le numero de dépot 1646

DépOt n"

du 13 A0UT 2013 BAMECO Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle Au capital de 15.000 € Siege social : Centre d'affaires du Grand Ban

ZAC du Grand Ban

08000 LA FRANCHEVILLE

RCS SEDAN 791 785 587

Statuts modifiés au 18 juin 2013

Le soussigné :

Monsieur Mehmet KOC, De nationalité francaise, marié Né le 25 mars 1981 & Afsin (Turquie) Demeurant 19, rue des paquis 08090 EVIGNY

A établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle qu'il a décidé de créer.

Zfu

La société est une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (S.A.s.U.) régie par les lois et réglements en vigueur, notamment le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires, en cas de modification de la répartition du capital social conformément aux régles définies par les présents statuts.

Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder a l'offre de titres financiers, a condition que le montant par investisseur ou que la valeur nominale du titre dépasse ies seuils fixés par le Réglement général de l'Autorité des marchés financiers.

La société a pour objet :

Toutes opérations relatives à l'étanchéité, au bardage, la végétalisation et a la couverture industrielle.

Accessoirement toutes opérations de prestations de services relatives a ces opérations ; Subsidiairement, toutes opérations de conseils, d'apport d'affaires, de ventes de marchandises se rapportant aux activités précédentes :

Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La société a pour dénomination sociale < BAMECO>

Tous actes et documents émanant de ia société et destinés aux tiers doivent indicuer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée unipersonnelle > ou des initiales < SASU > et de 1'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé : Centre d'affaires du Grand Ban ZAC du Grand Ban 08000 LA FRANCHEVILLE

Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la

présidence et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.

Le soussigné fait apport et verse a la société, a savoir :

Monsieur Mehmet KOC, Demeurant 19, rue des paquis 08090 EVIGNY

la somme de 8.000 £ (huit mille euros), correspondant a 1.000 actions au nominal de 8 e chacune, souscrites en totalité et libérées a hauteur de 50 % soit de 4.000 £.

Total égal au montant du capital social 8.000 £.

La dite somme a été déposée par l'associé au nom de la société en formation. conformément a la loi, auprés du centre financier de

Suite a l'augmentation du capital social décidée le 18 juin 2013 :

Le capital social est fixé a la somme de 15.000 €

Il est attribué en totalité a l'associé unique, Monsieur Mehmet KOC.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 24 ci-aprés.

Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions

légales.

Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.

Lors de toute décision d'augmentation du capital, excepté lorsqu'elle est consécutive a un apport en nature ou lorsqu'elle résulte de l'émission préalable de valeurs mobiliéres donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation.

Les actions sont obligatoirement nominatives

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet effet par la société.

A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée pa

la société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement ds réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans ies 8 jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par te cédant ou son mandataire.

Les dispositions des articles 11 a 17 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.

d'actions au profit de tiers.

L'inaliénabilité temporaire des actions fait l'objet d'une mention sur les comptes d'actionnaires ouverts par la société.

Par exception a l'inaiiénabilité temporaire des actions, le président devra lever l'interdiction de céder, en cas d'exclusion d'une société dont le contrle est modifié.

A l'expiration de la période d'inaliénabilité fixée a l'article 11 ci-dessus :

Toutes les cessions d'actions, méme entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies au présent article.

2

L'actionnaire cédant notifie au président de la société et a chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant : le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession : l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

La date de réception de cette notification fait courir un délai de 4 mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession.

L'actionnaire cédant devra, toutefois, suivre la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des statuts.

3

Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au président dans le délai de 3 mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ei-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nonbre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir.

4

A l'expiration du délai visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai visé au 2 ci-dessus, le président notifie a l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.

Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le président entre les actionnaires qui ont notifie leur demande de préermption au prorata de leur participation au capital de la société et dans

la limite de leurs demandes.

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées.

L'actionnaire cédant devra, toutefois, suivre la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des statuts.

5

En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai d'un mois

contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.

Le droit de préemption peut étre réservé a un ou plusieurs actionnaires désignés dans les statuts, il peut également s'exercer selon un ordre déterminé.

1

Les actions de la société ne peuvent étre cédées, y compris entre actionnaires, qu'apres agrément préalable donné par décision coliective adoptée à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

2

La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité de dirigeants, montant et répartition du capital.

Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.

3

La déeision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois a compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiee au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions

notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans le délai d'un mois de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de 3 mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les 6 mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 12 et 13 ci-dessus sont nulles.

1

En cas de modification du contrle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours à compter du changement du contrle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrôle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrle.

Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 16 des présents statuts.

2

Dans les cinq jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette proeédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrôle

3

Les dispositions du présent article s'appliquent & l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de

redressement ou de liquidation judiciaire

Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants :

changement de contrle d'une société actionnaire : violation des statuts : faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la societé :

exercice d'une activité concurrente de celle de la société : - révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social ; < autres motifs .

L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant a la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. L'actionnaire dont l'exclusion est soumise a l'assemblée ne prend pas part au vote, et ses actions ne sont pas

prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des fornalités préalables suivantes :

- information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles : information identique de tous les autres actionnaires ; - lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut etre assisté de son conseil et requérir, à ses frais, la présence d'un huissier de justice.

L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions, dans un délai de cinq jours a compter de l'exclusion, aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.

Le prix des actions est fixé d'un commun accord entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues & l'article 1843-3 du code civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.

Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé a celui-ci dans les cinq jours de la decision de fixation du prix:

Pour toute cession intervenant entre actionnaires ou au profit de la société dans le cadre des présents statuts, il sera conclu entre les parties une garantie d'actif et de passif sur les actions cédées. Cette garantie sera négociée de bonne foi suivant les usages en la matiére. En cas de difficulté, cette convention est établie à frais communs par un avocat désigné par les parties.

Cette garantie sera arrétée sur la base d'une situation comptable de la société a la date de

cession des actions. Cette situation sera établie par la société et certifiée par son commissaire aux comptes.

Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle en pourcentage a la quote-part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prescription en matiére fiscale.

En outre, des garanties réelles ou personnelles pourront étre demandées au cédant.

En tout état de cause, le cédant ne pourra pas refuser d'accorder les mémes que celles qui lui auront été convenues dans son projet de cession au profit d'un tiers.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle & la quotité du capital qu'elle représente.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réserve a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

Administration - Direction et controle de la société - Conventions régiementées

pénaies que s'ils étaient présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée des fonctions de président est indéterminée

Le premier président est :

Monsieur Mehmet KOC, De nationalité francaise, marié Né le 25 mars 1981 a Afsin (Turquie) Demeurant 19, rue des paquis 08090 EVIGNY

Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Le président peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, et investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le président.

La durée des fonctions de directeur général est fixée par la décision qui les nomme.

En cas de démission, empéchement ou décés du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

Si la société remplit les conditions légales d'appartenance à un groupe ou si elle vient a répondre a l'un des critéres définis légalement et tirés du nombre de salariés, du chiffre d'affaires ou du total du bilan, le contrle légal de la société est effectué par un ou plusieurs

commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires.

Ils sont nommés pour une durée de six exereiees.

En outre, tout actionnaire pourra demander a la société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrôle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la société elle-meme, soit dans ses filiales.

Le président doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et lui-méme, l'un de ses

dirigeants, ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens du code de commerce.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne donnent pas lieu a l'établissement de ce rapport. Cependant, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres eles ne sont significatives pour aucune des parties, ces conventions doivent étre communiquées au commissaire aux comptes, s'il en existe un. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.

Les décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts, d'apport partiel d'actif, de vente de fonds de commerce de ia société, de dissolution de nomination des commissaires aux

comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat, sont prises collectivement par les actionnaires, avec délégation de pouvoir le cas échéant du président selon ce qui est prévu par la loi et/ou les statuts et/ou chaque décision collective.

Au choix du président, les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires ou par consultation écrite.

Tous moyens de communication peuvent étre utilisés : écrit, lettre, fax, télex et méme verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le procés-verbal, acte ou relevé des décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.

Toute decision requérant l'unanimité en application des dispositions légales, c'est-a-dire l'inaliénabilité des actions, la clause d'agrément, la nullité des cessions d'actions et la cession des actions.

Decisions prises a la majorité

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; nomination et révocation du président : nomination des commissaires aux comptes :

dissolution et liquidation de la société :

augmentation et réduction du capital : fusion, scission et apport partiel d'actif :

tr

agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un actionnaire.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du président

Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale

L'assembiée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours ou plus avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.

Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et ii est dressé un procés-verbal de la

réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.

L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents

ou représentés.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de cinq jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut etre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de cinq jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le

président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.

Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Les procés-verbaux des décisions coliectives sont établis et signés sur des registres tenus

conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

Si la société venait a ne comporter qu'un actionnaire, ce dernier, exercera les pouvoirs dévolus aux actionnaires lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision

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collective.

L'année sociale comnmence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2013.

La société tient une comptabilité réguliere des opérations sociales.

Le président établit les comptes annuels prévus par la loi. Il les soumet a décision collective des actionnaires dans le délai de 6 mois a compter de la date de cloture de l'exercice.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre. par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

5 % au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'es plus atteinte :

toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.

Le soide augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, étre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions a titre de dividende. affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.

Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du code du travail auprés du président ou de toute personne a laquelle le président aurait délégué le

Ilhu

pouvoir de présider le comité d'entreprise.

Il est statué sur la dissolution et la liquidation de la société par décision collective des

actionnaires.

La décision collective désigne le ou les liquidateurs.

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales.

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

31 Tribunaux compétents

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires et la société, soit entre actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents (celui du lieu de domicile du défendeur).

32 Clause compromissoire

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires, ou entre un actionnaire et la société, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises a arbitrage. A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre, dans les 15 jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception par la partie la plus diligente a l'autre.

Les deux arbitres seront chargés de désigner un troisiéme arbitre dans le délai de 15 jours

suivant la nomination du dernier arbitre nommé. Dans le cas ou l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou a défaut d'accord sur le choix du troisiéme, l'arbitre sera désigne par le président du tribunal de commerce du siége social, saisi par la partie la plus diligente.

Les arbitres doivent statuer dans un délai de trois mois a compter de la désignation du tribunal arbitral. Ils statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties renoncant a ia voie de l'appel à l'encontre de la sentence a intervenir. Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties.

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun de ces actes de l'engagement qui en résulterait pour ia société, a été présente

ih

aux actionnaires.

Les formalités de constitution accomplies, un avis sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siege social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Mehmet KOC, avec faculté de subdélégation pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi.

Tous les frais, droits et honoraires des présents et de ses suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Fait a LA FRANCHEVILLE,

Le 18 juin 2013

En cinq exemplaires

Signature

IF

@u 13 A00T 2013 BAMECO

Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle Au capital de 15 000 euros

Siege social : Centre d'affaires du Grand Ban ZAC du Grand Ban

08000 LA FRANCHEVILLE

RCS SEDAN 791 785 587

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 18 JUIN 2013

L'an deux mille treize,

Le 18 juin a 15 heures,

Au siége social, Centre d'Affaires du Grand Ban ZAC du Grand Ban 08000 LA FRANCHEVILLE

Les associés de la société BAMECO, Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 15.000 .euros, se sont réunis au siege social en assemblée extraordinaire sur convocation de la présidence.

Est présent :

Monsieur Mehmet KOC, en tant que président et associé unique de la société

BAMECO dont il détient seul la totalité du capital social

En conséquence, l'assemblée est habilitée a prendre toutes décisions extraordinaires, conformément aux dispositions de l'article 23 des statuts ;

L'assemhlée est présidée par Monsieur Mehmet KOC, président.

Monsieur KOC indique que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

- L'augmentation du capital social

- La modification corrélative des statuts

- Les pouvoirs a conférer en vue des formalités

PREMIERE DECISION

Conformément a l'article 8 des statuts, il est décidé de procéder a une

augmentation du capital social de la société.

Cette augmentation est de 7.000 £ en numéraire.

Le capital social est ainsi porté de 8.000 £ a 15.000 £.

DEUXIEME DECISION

Connaissance prise de l'augmentation du capital social ci-dessus consentie, 1'associé unique décide en conséquence de remplacer 1'article 7 des statuts par les dispositions ci-apres :

# ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Suite à l'augmentation du capital social décidée le 18 juin 2013 :

Le capital social est fixé à la somme de quinze mille euros (15.000 euros)

Il est attribué en totalité à l'associé unique, Monsieur Mehmet KOC.

TROISIEME DECISION

Tous pouvoirs sont donnés au porteur de 1'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet de procéder aux formalités de dépot au Greffe du Tribunal de commerce prescrites par la loi.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, qui a été signé par 1'associé unique.

Enregistre a : SIE DE CHARLEVILLE-MEZIERES

Le 20/06/2013 Borderean n*2013/604 Case n*1 Ext 1755 : 375 € Penal'tes :

Total Equide : troig cent soixante-quinze curo8

Mostant requ : trois cent soixante-quinze euros La Contrôleuse de. financea publiqutt

RETTE

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