Acte du 22 septembre 2023

La société a été constituée sous forme de société anonyme.
Aux termes des délibérations de l'assemblée générale en date du 29 novembre 2016, les actionnaires de la Société ont décidé d'adopter la forme de société par actions simplifiée, régie notamment par les dispositions des articles l.227-1 et suivants du Code de commerce et des articles R.227-1 et suivants du méme code.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L.211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditionsprévues par la loi et les présents statuts.

La Société a pour objet en France et à l'étranger :
La conception, la réalisation, la commercialisation, l'ingénierie de procédés, systémes et produits informatiques ainsi que toutes actions commerciales et industrielles entrant dans le cadre des activités informatiques, télématiques, bureautiques et télécommunications,
L'aménagement, les installations, la conception de salles et sites informatiques,
L'achat, la vente et la location de tous types de matériels ainsi que l'intervention à titre de courtier, commissionnaire ou agent dans l'achat, la vente, la location ou toute autre opération de mise à disposition desdits matériels,
Tout type de prestation de services autour des infrastructures informatiques et notamment l'audit, le conseil, l'intégration, l'installation, l'assistance, la maintenance, l'hébergement, l'infogérance, la délégation de personnel et la formation.
Toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objet similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation,
Et également la participation de la société à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer
pouvant se rattacher directenent ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet social serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social de la société, et ce par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions ou alliances ou sociétés en participation.

La dénomination sociale de la Société est : CORELiA
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales SAS et de l'indication du montant du capital social.
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Le siége social est fixé au : 12 rue James Watt 93200 SAINT DENIS
Il peut etre transféré par décision de l'associé unique.

La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés. Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion des associés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.
A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requ@te, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre chaque année.

Lors de la constitution, il a été apporté une somme de 250 000 Francs en numéraire.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 1986, il a été capitalisé 625 000 Francs de réserves.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 1987, il a été capitalisé 1 000 000 Francs de réserves.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaires du 21 décembre 1988, il a été capitalisé
8 125 000 Francs de réserves.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 20 novembre 1998, le capital social a été réduit de 3 160 000 Francs.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 mai 2001, le capital a été réduit
d'une somme de 109 881,18 Francs affectée au poste de réserves.
Lors de la fusion-absorption en date du 29 juin 2001 de la société < D.F.L LOGIC > dans les conditions
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de l'article L 236-11 du Code de Commerce (ancien article 378-1 de la loi du 24 Juillet 1996), le patrimoine de ladite société a été transmis. La valeur nette des apports, fixée a 17.917.842 Francs, n'a pas été rémunérée.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 18 septembre 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 203 340 euros pour le porter à 1 229 340 euros par la création et l'émission de 13 556 actions nouvelles en numéraire d'un montant nominal de 15 euros chacune. Ces actions nouvelles ont été émises au prix unitaire de 247 ;40 euros soit avec une prime d'émission de 232,40 euros par actions.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 7 décembre 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 159 750 euros pour le porter à 1 389 090 euros par l'émission de 10 650 actions nouvelles de 15 euros chacune, émises en rémunération de l'apport de 629 actions de 50 euros de la société ANTEMETA, outre une prime d'apport de1 822 305,22 euros.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 décembre 2006, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.184.625 euros pour le porter de 1.389.090 euros à 2.573.715 euros, par la création de 789.750 actions nouvelles de 1,5 euro chacune de valeur nominale, en rémunération de l'apport de la société FINANCIERE D.FI, absorbée par voie de
fusion.
Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 29 décembre 2006, le capital social a été réduit d'un montant de 1.185.690 euros, le ramenant ainsi de 2.573.715 euros a 1.388.025 euros, par annulation de 790.460 actions D.F1 auto-détenues par la Société Absorbante a l'issue de la Fusion.
Par décisions du Conseil d'Administration du 27 octobre 2016, sur délégation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2016, le capital social a été réduit d'un montant de 187.560 euros, le ramenant ainsi de 1.388.025 euros a 1.200.465 euros, par vois de réduction de capital non motivée par des pertes.

Le capital social est fixé a la somme d'un million deux cent mille quatre cent soixante-cinq euros (1.200.465 €).
1l est divisé en huit cent mille trois cent dix (800.310) actions d'un euro et cinquante cents (1,50 €) chacune de valeur nominale, toutes égales et de méme rang.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Toute augmentation de capital
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par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission par création d'actions nouvelles sera effectuée par création d'actions proportionnellement au nombre d'actions détenu par chacun des associés.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, ies associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent chacun renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la
quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, la collectivité des associés détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

La société ne pouvant faire appel public à l'épargne les valeurs mobilieres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.
2. Chaque action donne droit à un droit de vote simple.
3. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice
en cas de désaccord.
5. Les héritiers et ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, en demander le partage
ou la licitation, ni s'immiscer d'aucune maniere dans les actes de son administration.
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1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, à savoir notamment cession, transmission, leg, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession ou attribution judiciaire, attribution, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine, renonciation au droit préférentielle de souscription
b) Action ou valeur mobiliere: signifie les actions, ainsi que toutes valeurs mobilieres émises par la Société donnant accs de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, à l'attribution d'un droit au capitai et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobilieres et , plus généralement, à tout droit ou valeur mobiliére
quelconque permettant de devenir titulaire de titres donnant accés au capital social de la Société

Sous réserve de respecter les conditions préalables à la transmission prévue au présent TiTRE IV, la transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements cté
et paraphé.

1 Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré à la société D.FI ou à toute personne physique ou morale que la société D.FI souhaiterait se substituer.
2. L'associé Cédant notifie au Président mentionnant :
le nombre d'actions concernées et: les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro RCs, montant etrépartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux; et les < bénéficiaires effectifs > du code monétaire et financier.
le prix et les conditions de la cession projetée.
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En cas de décés, les héritiers de l'associé ne font qu'informer le Président de l'existence du décés
3. La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de TROIS (3) mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'Article 16 ci-dessous.
4. Le Président transmet au plus tard dans les 8 jours les informations sur la cession envisagée aux bénéficiaires du droit de préemption susvisés par lettre recommandée avec accusé réception et par mail a la derniere adresse mail connu.
Chaque bénéficiaire dispose d'un délai DE TRENTE (30) jours pour notifier dans les mémes formes au Président s'il entend exercer son droit. Le délai court à compter de l'envoi du courrier recommandé ci-dessus visé. Cette notification est effectuée par lettre recommandéeavec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque bénéficiaire souhaite acquérir au maximum.
5. Le droit de préemption devra s'exercer sur la totalité des actions dont la cession est envisagée, a défaut ce droit est réputé n'avoir jamais été exercé et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et dans les conditions décrites dans cette notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'Article 16 ci-dessous
6. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra etre réalisée au bénéfice des préempteurs et le prix payé a l'associé Cédant dans un délai de SIX (6) MOIS à compter de la notification au Cédant de la décision de préemption.
7. Le prix unitaire de rachat des actions de l'associé cédant est celui obtenu par l'associé cédant de la part d'un acquéreur, qui devra fournir une attestation d'un établissement bancaire situé sur le territoire d'un pays membre de la zone euro justifiant que l'acquéreur dispose des fonds nécessaires a l'acquisition envisagée.
Cette bancaire attestation devra mentionner :
le prix d'acquisition envisagée et le nombre de titres à acquérir,
l'identité de l'acquéreur la confirmation de la disponibilité des fonds nécessaires a l'acquisition.
En cas de mutation à titre gratuit ou d'apport, le prix de rachat des actions est la valeurindiquée dans l'apport ou dans le projet d'acte de mutation.

1. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la décision des associés
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dontla cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification complete (dénomination, siege social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux) et ia banque garantissant le paiement du prix de cession.
3. L'associé dispose d'un délai de 30 jours à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant sa décision. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé refusé.
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4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les DEuX (2) mois de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, le Président est tenu dans un délai de SIX (6) mois à compter de la notification du refus d'agrément ou du refus tacite, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant.
7. Si le rachat des actions n'est pas réalisé, dans son intégralité, dans ce délai de SIX (6) mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
8. Le prix unitaire de rachat des actions de l'associé cédant est celui obtenu par l'associé cédant de la part d'un acquéreur, qui devra fournir une attestation d'un établissement bancaire situé sur le territoire d'un pays membre de la zone euro justifiant que l'acquéreur dispose des fonds nécessaires a l'acquisition envisagée. Cette attestation devra mentionner : le prix d'acquisition envisagé et le nombre de titres à acquérir et l'identité de l'acquéreur. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert désigné dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

La location des actions est interdite.

La Société est dirigée par le Président, lequel peut décider de se faire assister d'un Directeur Général.

19.1. La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale nommé par décision des associés. Le Président peut étre choisi en dehors des associés. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants ou le représentant de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent Le Président personne morale est représenté par son représentant légal, ou par un représentant permanent auprés de la Société désigné par l'organe compétent de ladite personne morale.
19.2. La durée des fonctions de Président est fixée par décision des associés. Le mandat du Président est renouvelable sans limitation. A défaut d'indication de la durée du mandat, celle-ci est indéterminée. Le Président peut démissionner à tout moment sous réserve de prévenir les associés ou l'associé unique trois (3) mois au moins à l'avance par lettre recommandée avec accusé de réception. Ce préavis de trois mois pourra étre réduit par décision des associés qui auront à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure à trois (3) mois, il sera remplacé par une personne désignée par les associés. La révocation du Président peut étre prononcée par décision des associés à tout moment, sans indemnité et sans qu'il y ait lieu de motiver ladite décision.
19.3. Dans les rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi aux associés
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La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les associés pourront, dans l'acte de nomination ou par décision ultérieure, apporter des limitations aux pouvoirs du Président, celles-ci étant inopposables aux tiers. A titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président s'engage à respecter les régles de gestion et de délégation figurant dans la < Ricoh Authorization Chart >, les Delegations of Authority >, les documents < Ricoh Europe Group finance Manual > et autres < Ricoh policies > applicables. Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toutes délégations de signature ou de pouvoirs pour un ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions à moins que son successeur ne les révoque.
19.4. En contrepartie de l'exercice de ses fonctions, le Président peut percevoir une rémunération fixée par décision des associés. Le Président a droit au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs, conformément aux procédures internes.

20.1. Les associés peuvent nommer, sur proposition du Président, un ou plusieurs Directeurs Généraux et/ou Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques ou morales. Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général ou Directeur Général Délégué, les dirigeants ou le représentant de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Directeur Général ou Directeur Général Délégué, en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Le Directeur Général personne morale, de méme que le Directeur Général Délégué personne morale, est représenté par son représentant légal, ou par un représentant permanent aupres de la Société désigné par l'organe compétent de ladite personne morale.
20.2. La durée des fonctions des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués est fixée par décision des associés. Leur mandat est renouvelable sans limitation. A défaut d'indication de la durée du mandat, celle-ci est indéterminée. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués conservent leurs fonctions jusqu'à la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés. Les fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué prennent fin dans les mémes conditions que celles du Président. La révocation des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués peut étre prononcée par décision des associés à tout moment aprés que le Président a présenté ses observations, sans indemnité et sans qu'il y ait lieu de motiver ladite décision.
20.3. Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués sont investis du pouvoir de représentation de la Société à l'égard des tiers et plus généralement, sous réserve de la décision des associés, des memes autres pouvoirs et attributions que ceux du Président. IIs sont soumis aux mémes limitations de pouvoirs que celles du Président. Les associés pourront, dans l'acte de nomination ou par décision ultérieure, apporter des limitations aux pouvoirs des Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués, celles-ci étant inopposables aux tiers A titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués s'engagent à respecter les régles de gestion et de délégation figurant dans la < Ricoh Authorization Chart >, les < Delegations of Authority >, les documents < Ricoh Europe Group finance Manual > et autres < Ricoh policies > applicables.
20.4. En contrepartie de l'exercice de leurs fonctions, les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués, ou certains d'entre eux seulement, peuvent percevoir une rémunération, a la discrétion des associés. Ladite rémunération est alors fixée par décision des associés et peut étre revue par ceux-ci a tout moment. Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués ont droit au remboursement de leurs frais professionnels sur présentation de justificatifs, conformément aux procédures internes.
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Articie 21. Représentation Sociale
Les délégués du Comité social et économique exercent les droits prévus par l'article L 2312-5 et suivants du Code du travail aupres du Président de la Société, conformément à l'article L2312-76 du Code du travail.

22.1 Conventions réglementées
Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à un pourcentage défini par la loi ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L.. 233-3 du code de commerce, donnera lieu, dans la mesure ou la loi l'exige, a l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, par le Président de la SAS.
La procédure d'approbation des conventions dites réglementées s'effectue dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
22.2 Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux dirigeants, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par la SAS leurs engagements avec les tiers dans la mesure oû ces conventions sont interdites en application de l'article L. 227-12 et aux conditions prévues par l'article L. 225-43 du code de commerce.

Si la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est rendue obligatoire par la loi, et c'est à la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires, qu'il appartient de procéder à de telles désignations.
lls exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Ils sont convoqués à toutes les assemblées des associés en méme temps que ceux-ci, et avisés à la diligence du Président de la Société de toute décision collective dans les mémes formes et méme délai
que les associés.
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24.1. Compétence des associés
Les décisions suivantes sont obligatoirement prises par la collectivité des associés :
(i) à la majorité des deux tiers des droits de vote détenus par les associés présents ou représentés :
- augmentation du capital : - amortissement ou réduction du capital ; - fusion, scission ou apport partiel d'actif ; - transformation de la Société en une société d'une autre forme ; - dissolution de la Société ; - toute modification statutaire a l'exception du transfert de siége ; et - émission d'obligations ou valeur mobiliére donnant, ou non, accés au capital.
(ii) a l'unanimité :
- toute décision emportant adoption ou modification des clauses statutaires prévoyant l'inaliénabilité des actions, l'exclusion d'un associé par cession forcée de ses actions et la suspension des droits non pécuniaires dans les cas prévus par la loi ainsi que toute autre décision requérant l'unanimité des associés en application de la loi ou des présents statuts.
(ili) à la majorité simple des droits de vote détenus par les associés présents ou représentés :
- nomination, renouvellement et révocation des commissaires aux comptes ; nomination, renouvellement, rémunération, révocation et fixation des pouvoirs du Président et du/des Directeurs Généraux ainsi que du/des Directeurs Généraux Délégués :; - approbation des comptes annuels et affectation du résultat ; - approbation des conventions conclues visées par l'article L. 227-10 du code de commerce ; - distribution de primes ou réserves ; - toute autre décision que celle visée au (i) et (ii) du présent article et relevant de la compétence des associés dans la société anonyme en vertu de la loi et/ou des réglements ; et - toute autre décision, que celle visée au (i) et (ii) du présent article et relevant de la compétence des associés en application des statuts de la Société.
Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions autres que celles énumérées par le présent article relévent de la compétence du Président.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit @tre précédée de la communication des documents suivants a chacun des associés au moins 5 jours avant la date de la décision : Le rapport du président, Le texte des résolutions.
La communication de ces documents est effectuée dans les mémes conditions que la convocation.
S'il s'agit de l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, les comptes consolidés, et le cas échéant les rapports des commissaires aux comptes devront étre mis a disposition des associés au siege social de la Société et pourront étre adressés par voie électronique aux associés qui en formuleront la demande par tout moyen écrit.
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26.1 Droit de vote
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins, sauf disposition statutaire contraire.
26.2 Mandat
Les associés peuvent se faire représenter aux assemblées et aux visioconférences par un autre associé Les pouvoirs peuvent étre donnés par tout moyen écrit (mail ou par courrier) et étre transmis au Président au plus tard au début de la réunion.
26.3 Majorité
Sauf stipulations expresses contraires prévues par les présents statuts et sous réserve des dispositions spécifiques impératives de la loi imposant l'unanimité, ies décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des droits de vote.

27.1 Par assemblée
(i) Modalités de convocation)
La décision de réunir en assemblée les associés appartient au Président, au Directeur général ou aux associés disposant individuellement de plus de 10% des droits de vote.
La convocation des Assemblées générales est adressée a chague associé au moins 5 jours avant la date d'assemblée par lettre simple, lettre remise en main propre ou par courrier électronigue.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés et le commissaire aux comptes, s'il existe, y consentent.
(ii Lieu des réunions physiques)
L'assemblée est réunie en tout endroit visé dans la convocation.
(iii Tenue de l'assemblée)
L'identité des associés présents et représentés à l'assemblée doit étre indiquée sur une feuille de présence émargée et certifiée exacte par le Président.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société ou, à défaut, par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le Président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.
L'assemblée ne délibére que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut en toute circonstance et sans préavis révoquer le Président sous réserve du droit pour l'intéressé de présenter sa défense.
(iv Proces-verbal)
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et te lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de séance, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé
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des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chague résolution ie sens du vote des
associés.
27.2 Par visioconférence ou autre moyen moderne de télétransmission
Pour les consultations par visioconférence ou autre moyen moderne de télétransmission, la convocation indique les modalités techniques qui permettront à chaque associé de rejoindre la visioconférence ou la réunion virtuelle. Chaque associé qui usera de ces moyens est réputéprésent pour le calcul du guorum et de la majorité.
A l'issue de la consultation et dans les meilleurs délais, le président établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance portant :
l'identité des associés présents ou représentés et le nom des mandataires le résumé des débats, les incidents techniques survenus, ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption, rejet ou abstention)
27.3 Par correspondance
A compter de la réception du texte des résolutions et jusqu'au jour précédant la date de la décision et jusqu'a minuit, les associés peuvent émettre leur vote. Le délai de consultation par voie de correspondance doit etre au moins de 10 jours, sauf au cours des mois de juillet et aoat oû le délai devra étre d'au moins 25 jours. Ce délai de consultation court à compter de la date de l'envoi du courrier de consultation jusqu'au jour précédant la date de la décisionet jusqu'a minuit.
Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-devant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le vote peut etre émis par tout moyen écrit dans les conditions précisées éventuellementlors de l'envoi de la consultation. le vote doit @tre effectué pour chaque résolution; un votepar < pour > ou par < contre > doit étre nettement exprimé. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'etre abstenu pour les résolutions concernées.
Les supports des votes (courrier électronique, courrier ou télécopie) seront annexés au procés-verbal par le président.
Quel que soit le mode de transmission du vote retenu, l'associé ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technigue lié au transfert du support du vote.
En cas de décision collective résultant d'une consultation par correspondance, le Président consigne les résuitats des votes dans une décision, mentionnant les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de chaque associé. Le procés-verbal de décisions est signé par le Président et il y est annexé les réponses de chaque associé ayant voté par correspondance. Ce proces-verbal est retranscrit par le Président sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées.
27.4 Par décisions unanimes
Les associés peuvent, a la demande du Président, prendre les décisions dans un acte (sous seing
privé ou authentique). L'apposition des signatures et paraphes de tous les associés surcet acte unique vaut prise de décision.
Le cas échéant, le Président informera le commissaire aux comptes préalablement par tous moyens des décisions envisagées et lui adressera par mail ou par courrier une copie de l'acte signé.
L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la Société.
Cet acte sera retranscrit par le Président sur le registre spécial des procés-verbaux des associés.
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Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

Toute décision collective est constatée par un procés-verbal, dressé et signé par le Présidentet retranscrit sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le Président.

A la clture de chaque exercice, le Président établit les comptes annuels comprenant le bilan,le compte de résultat et l'annexe.
Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le
cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont il régie l'affectation et l'emploi. 3. La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ie bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au
moins pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée générale des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
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La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision des associés.
La décision de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. II dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
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