Acte du 30 novembre 2007

L'assemblée générale prend acte de la démission ce jour de Monsieur Pascal PERETTI de son mandat de président de la société KALLISTE et nomme en remplacement pour une durée indéterminée, Monsieur Jean Christophe AMARANTINIS demeurant 120, Rue du Commandant Rolland, Les Jardins de Thalassa, 13 008 Marseille.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

L'assemblée générale aux termes de la décision prise sous ia résolution précédente décide de modifier en conséquence l'article 15 des statuts et de supprimer la mention de Monsieur Pascal PERETTI en qualité de Président de la société.

Le Président est nommé pour une durée indéterminée.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

L'assemblée générale prend acte de la démission du commissaire aux comptes titulaire et nomme en remplacement pour 6 exercices, soit jusqu'& l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2012, la societé FIDAREX domiciliée Actiparc 1 Marseille Est, BP 3, 13 714 la Penne sur Huveaune.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

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L'assemblée générale prend acte de la démission du commissaire aux comptes suppléant et nomme en remplacement pour 6 exercices, soit jusqu'a l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2012, Madame Corinne COURBON, Commissaire aux comptes inscrit, domiciliée 11-13 Boulevard Léglize, 13 004 Marseille,

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

L'Assemblée Généraie Extraordinaire, aprés avoir entendu lecture du rapport du Gérant, décide de modifier définitivement la date de clture de l'exercice sociai initialement fixée au 30 septembre en la portant au 31 Décembre de chaque année. En conséquence, l'exercice en cours sera clôturé le 31/12/2007 et aura une durée de 1 5 mois.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

En conséquence de ce qui précéde, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 30 - Exercice social des statuts comme suit :

" L'exercice social commence le 1r Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.

Le reste est inchangé.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du procés-verba! des présentes, pour procéder aux formalités de publicité.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 17 Heures 30.

De tout ce que dessus, le Président a dressé ie présent procés-verbal qu'il a signé

Ainsi fait et délibéré, les jour, mois et an susdits en deux originaux.

LE PRESIDENT : Monsieur Jean Christophe AMARANTINIS Pour la société JCM SANTE (Bon pour acceptation de mandat) Monsieur Jean Christophe AMARANTINIS

fAcea

nasdal.

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SAS KALLISTE

Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au Capital de 39 000 £uros

Siége Social :

Quartier de la Royante Chemin de la Thuiliére 13 400 AUBAGNE

450 975 487 RCS MARSEILLE

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables à cette forme sociale, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elie fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs Actionnaires.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

- L'acqisition, l'exploitation de toute maison de retraite et de soins de cure, ainsi que toutes opérations compatibles avec cet objet, qui s'y rapporte ou contribue a sa réalisation..

1

- La participation directe ou indirecte de Ia société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobiliéres, sous quelle que forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, d'apports de branche autonome d'activités, commandites, souscriptions ou achats de titres ou droits sociaux, fusions, alliances ou association en participation.

Et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilieres, mobilieres ou financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant &tre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La société a pour dénomination sociale : SAS KALLISTE

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales " SAS " et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé : Quartier de la Royante, Chemin de la Thuiliere, 13 400 AUBAGNE

Il peut etre transféré en tous lieux par décision de l'Actionnaire unique.

Si la société vient à comporter plusieurs Actionnaires, le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le Président. Dans tous les autres cas, le transfert du siege social résulte d'une décision collective des Actionnaires prise par l'Actionnaire unique.

La durée de la société est fixée a 99 ans, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'Actionnaire unique ou par décision collective des Actionnaires.

En cas de pluralités d'Actionnaires, la prorogation de la société doit intervenir par décision collective des Actionnaires prise a la majorité des deux tiers un an au moins avant l'expiration de la durée de la société.

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Le ou les Actionnaires disposant d'une quotité d'actions permettant de s'opposer a la

prorogation de la société seront tenus de céder la totalité de leurs actions aux Actionnaires non opposants. Cette cession devra étre effectuée au plus tard 6 mois avant l'arrivée du terme de la société. Le prix des actions cédées sera fixé dans les conditions prévues a l'article 13 des statuts.

II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS - TRANSMISSION DES ACTIONS

A la constitution de la société, l'Actionnaire unique, soussigné, a apporté une somme en numéraire de 39 000 6uros (TRENTE NEUF MILLE 6uros) correspondant a 1000 actions de 39 £uros de valeur nominale souscrites en totalité et libérées intégralement ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi le 9 octobre 2003 par la Banque Crédit Lyonnais en son Agence du boulevard e la Libération a Marseille 1er arrondissement.

Le capital sociaI est fixé a la somme de TRENTE NEUF MILLE £UROS (39 000 e)

Il est divisé en MILLE (1000) actions de TRENTE NEUF Curos de valeur nominale chacune. de méme catégorie, souscrites et intégralement libérées.

Le capital social peut etre augmenté, amorti ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de l'Actionnaire unique ou par décision collective des Actionnaires.

Dans l'hypothése d'une décision collective des Actionnaires, celle-ci est prise dans les formes et conditions fixées a l'article 26 ci-aprés.

En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions en numéraire, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux Actionnaires dans les conditions édictées par la loi.

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La décision collective d'augmentation du capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque Actionnaire peut renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.

La décision collective d'augmentation ou de réduction du capital peut autoriser la modification du capital et déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

Le montant des actions à souscrire en numéraire, lorsqu'il n'est pas intégralement libéré lors de la souscription, est payable au siege social ou aux caisses désignées a cet effet, à savoir la moitié lors de la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission.

Le solde restant a verser est appelé par le Président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximum de cinq ans.

Outre le droit de vote, chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société.

ne attestation d'inscription en compte est délivrée par la société à tout Actionnaire qui en fait la demande.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

L'Actionnaire unique ou les Actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence du

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montant des apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décision des Actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a 1'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer & toutes les décisions collectives.

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement.

Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé -- registre des mouvements ".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 30 jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les cessions d'actions consenties par l'Actionnaire unique sont libres

Si la société vient à comporter deux ou plusieurs Actionnaires, les dispositions ci-aprés relatives au droit de préemption et a l'agrément des cessions d'actions s'appliqueront de plein droit :

1. Préemption

1. Dans l'hypothese ou l'un quelconque des Actionnaires de la société souhaiterait se séparer de tout ou partie de sa participation au capital de la société, les autres Actionnaires

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bénéficieront a titre irréductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation au

sein du capital de la société.

Au cas oû l'un ou plusieurs des Actionnaires n'exerceraient pas en totalité leur droit de préemption a titre irréductible, les autres Actionnaires disposeront a titre réductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation respective aprés exercice de leur droit de préemption a titre irréductible.

2. En cas d'exercice du droit de préemption prévu au 1 ci-dessus, le prix unitaire de l'action sera celui obtenu par l'Actionnaire cédant de la part d'un acquéreur de bonne foi.

3. Pour permettre l'exécution des dispositions du présent article, l'Actionnaire qui envisagerait de céder ses actions doit notifier au Président de la société par lettre recommandée AR la cession projetée en mentionnant le nombre d'actions qu'il souhaite céder, l'identité de la société cessionnaire et de la ou des personnes en détenant le contrle ultime, le prix et les conditions de la cession.

Dans les 15 jours de la notification ci-dessus, le Président de la société doit notifier par lettre recommandée AR ie projet de cession a tous les Actionnaires de la société autres que le cédant.

A compter de la réception de cette lettre, chaque Actionnaire non cédant devra faire connaitre sa décision d'acquérir dans un délai de 3 mois.

En outre, la cession éventuelle des actions a un tiers ne pourra intervenir avant l'expiration d'un délai supplémentaire de 3 mois permettant aux Actionnaires non cédants d'exercer leurs droits de préemption a titre réductible.

Si l'exercice des droits de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions mises en vente par l'Actionnaire cédant, et sauf volonté contraire de cet Actionnaire, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément prévu au II ci-aprés, 1'Actionnaire cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'Actionnaire cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres Actionnaires et procéder a la cession du solde des actions qu'ii envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

I1. Agrément

1. Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions prévues au I ci-dessus, le cédant devra, si le cessionnaire est un tiers non Actionnaire, se soumettre a la procédure d'agrément prévue ci-apres.

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2. Dans les 3 mois de la notification prévue au I.3 ci-dessus, le Président de la société doit notifier au cédant la décision d'agrément ou de refus de la cession projetée. Cette décision est prise par un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité. A défaut de notification dans ce délai de 3 mois, l'agrément est réputé acquis. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'est pas motivée.

3. Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, la société doit faire acquérir les actions soit par des Actionnaires ou par des tiers, soit les acquérir elle-meme. Cette acquisition doit intervenir dans un délai de 6 mois a compter du refus d'agrément Lorsque la société procede au rachat des actions, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital.

4. Le prix de cession ou de rachat de l'Actionnaire cédant est fixé d'accord commun. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

5. Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle

1. Toute société Actionnaire doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital. Lorsque un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société Actionnaire.

Tout changement relatif a ces informations doit étre notifié & la société dans un délai de 30 jours.

Toutes ces notifications interviennent par lettre recommandée AR.

2. Toute société Actionnaire peut étre exclue dans les cas suivants :

- modification de son contrle au sens de l'article 355-1 de la loi du 24 juillet 1966. -- mise en redressement judiciaire, - exercice d'une activité concurrente de celle de la société soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée, etc......

3. La décision d'exclusion est prise par décision collective des Actionnaires à la majorité des deux tiers. La société Actionnaire faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

4. La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de la société Actionnaire susceptible d'etre exclue lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée AR et ce, afin qu'elle puisse présenter aux autres Actionnaires les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout etat de cause, étre mentionnés dans la décision des Actionnaires.

En outre, l'exclusion ne peut etre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

5. Le prix de cession des actions de l'Actionnaire exclu sera fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

La cession des actions sera effectuée par le Président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé a l'Actionnaire exclu dans les 30 jours de la décision de fixation du prix.

6. La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'Actionnaire exclu jusqu'a la date de cession de ces actions. En cas de modification d'un contrle d'une société Actionnaire, la suspension des droits de vote peut etre décidée par le Président de la société dés la notification du changement de contrôle.

7. Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions & la société Actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

III - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE -CONTROLE CONVENTIONS REGLEMENTEES

1- La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, Actionnaire ou non de la société. Le Président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux.

Le Président est nommé par l'Actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'Actionnaires, par décision des Actionnaires statuant a la majorité absolue.

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Le Président est nommé pour une durée indéterminée.

2 - Le Président exerce ses fonctions sous le contrle de l'Assemblée Générale

3 - Les fonctions de Président prennent fin soit par la démission notifiée à l'Actionnaire unique ou les Actionnaires, ia révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.

Le Président est révocable à tout moment par décision de l'Actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'Actionnaires, par décision des Actionnaires statuant a la majorité absolue.

En outre, le Président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime à la demande de tout Actionnaire de la société.

4 - La rémunération du Président est fixée par décision de l'Actionnaire unique ou par décision collective des Actionnaires.

1. Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers.

A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limnite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts a l'Actionnaire unique ou aux décisions collectives des Actionnaires.

2. Les délégués du Comité d'Entreprise exercent auprés du Président les droits définis par la loi et l'article L 432-6 du Code du travail.

Le Président peut donner mandat à une personne physique de l'assister a titre de Directeur Général. II détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général

II peut etre créer un Comité de Direction composé de deux membres au moins pris au sein des Actionnaires de la société ou en dehors d'eux.

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Les membres du Comité de Direction sont nommés par décision coliective des associés qui fixe la durée de leur mandat. Les modalités de fonctionnement du Comité de Direction ainsi que ses prérogatives sont également déterminées par décision collective des Associés et formalisées dans un réglement intérieur.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, Actionnaire unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.

Lorsque l'Actionnaire unique n'est pas dirigeant de la société, les conventions conclues par le Président sont soumises à son approbation.

Lorsque la société comporte plusieurs Actionnaires, la procédure de contrle est celle prévue par l'article 262-11, alinéas 1 et 2 de la loi numéro 66-537 du 24 juillet 1966

Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales entre la société et son Président, intervenues directement ou par personne interposée, doivent étre portées a la connaissance du Commissaire aux Comptes dans un délai de 3 mois à compter de sa conclusion.

Le Commissaire aux comptes doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de 1'exercice écoulé. Les Actionnaires statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.

Le contrle est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes Titulaires exercant leur fonction conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes Suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relevement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

Le ou les Commissaires aux comptes sont nommés par décision des Actionnaires prise a la majorité absolue.

IV - DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE OU DES ACTIONNAIRES

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21.1 - Décisions de l'Actionnaire unique

L'Actionnaire unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des Actionnaires lorsque la société comporte plusieurs Actionnaires. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

L'Actionnaire unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - nomination et révocation du Président ; - nomination des commissaires aux comptes : - dissolution de la société : - augmentation et réduction du capital : - fusion, scission et apport partiel d'actif ; - toutes autres modifications statutaires :

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

Les décisions de l'Actionnaire unique sont constatées dans un registre cté et paraphé.

21.2 - Décisions collectives des Actionnaires

Si la société comporte plusieurs Actionnaires, les seules décisions qui relévent leur compétence sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des dits Actionnaires.

Les décisions collectives des Actionnaires ont pour objet :

- L'extension de l'objet social ; - L'autorisation au président de consentir des cautions, avai ou garantie, de constituer des garanties sur les biens sociaux, de vendre les immeubles ou les fonds de commerce de la société ; - L approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ; - La nomination et la révocation du président ; - La nomination du ou des commissaires aux comptes ; - L'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ; - Le transfert du siege social ; - Les opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; - La transformation de la société : - La prorogation de la durée de la société ; - La dissolution de la société : - L'agrément des cessions d'actions ; - L'exclusion d'un Actionnaire; - L'adoption ou la modification des clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, à l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un Actionnaire notamment en cas de changement de son contrle ou de fusion, scission ou dissolution dudit Actionnaire.

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2. Toute autre décision reléve de la compétence du Président, sauf droit de veto notifié par un Actionnaire représentant 30 % du capital par lettre recommandée AR dans un délai maximum de 10 jours a compter de la décision du Président ou au plus tard de la date ou ladite décision a été portée a la connaissance des Actionnaires.

L'exercice du droit de veto a pour effet de rendre inefficace ia décision du Président et d'obliger ce dernier a convoquer immédiatement l'assemblée générale pour soumettre a son approbation la décision contestée.

Les Actionnaires doivent prendre une décision collective au moins une fois par an dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice social pour approuver les comptes de cet exercice.

Les autres décisions collectives sont prises chaque fois que nécessaire et à toute époque de l'année.

1. L'unanimité des Actionnaires est requise pour les décisions relatives a l'adoption ou a la modification des clauses statutaires instaurant :

- l'inaliénabilité temporaire des actions, - l'agrément de toute cession d'actions, - la cession " forcée " des actions d'un Actionnaire et la suspension des droits non pécuniaires de cet Actionnaire.

2. La transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite simple requiert également le consentement unanime des Actionnaires.

3. Sauf dispositions expresses des statuts, les autres décisions collectives sont adoptées :

- a la majorité des deux tiers pour la dissolution de la société et pour toutes décisions ayant pour effet de modifier les statuts,

- a la majorité absolue dans le cas contraire.

Les droits de vote attachés aux actions de capital sont proportionnels a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit au moins à une voix.

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1. Les décisions collectives des Actionnaires sont prises a l'initiative du Président et, a défaut. a la demande de tout Actionnaire.

2. Les décisions collectives sont prises en assemblées générales, par consultations écrites ou résultent du consentement unanime des Actionnaires exprimé dans un acte sous seing privé.

1. La réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels, - modifications du capital social, - toute décision imposant l'intervention des Commissaires aux Comptes.

2. L'assemblée générale est convoquée par le Président au moyen d'une lettre recommandée avec A.R. adressée a chaque Actionnaire 15 jours avant la date de la réunion et mentionnant Ie jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par le Président à chaque Actionnaire par lettre recommandée AR.

Les Actionnaires disposent d'un délai de 15 jours suivant la réception de cette lettre recommandée pour adresser au Président leur acceptation ou leur refus, également par pli recommandé AR. Tout Actionnaire n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées. Pendant le délai de réponse, tout Actionnaire peut exiger du Président toutes explications complémentaires.

Les décisions des Actionnaires prises en assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode de consultation, le lieu et la date de la réunion, l'identité des Actionnaires présents et de leurs mandataires, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procés-verbaux sont signés par le Président et un Actionnaire.

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Les consultations écrites sont constatées dans un proces verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des Actionnaires.

1. Quel qu'en soit le mode, toute consultation des Actionnaires doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou ies résolutions présentées a cette approbation.

2. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant 15 jours au moins avant la date de la consultation.

V - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX BENEFICES - DIVIDENDES

L'exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir depuis la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 30 Septembre 2004.

I1 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce. A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Il établit également les comptes annuels, ainsi que, le cas échéant des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe, un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de

L'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

L'Actionnaire unique approuve les comptes annuels, aprês rapport du Commissaire aux Comptes dans un délai de six mois a compter de la clture de chaque exercice.

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Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre pa différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prél&vement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice diminués des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts et augmentés du report bénéficiaire.

Ce bénefice peut etre mis en réserve ou distribué

Le bénéfice distribuable est attribué & l'Actionnaire unique.

Lorsque la société comprend plusieurs Actionnaires, la part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par décision collective et s'entend proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

L'Actionnaire unique ou la décision collective des Actionnaires peut décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a cette date, augmentés des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existent, sont aprés l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la décision collective des actionnaires ou, a défaut, par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

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VI - DISSOLUTION - LIOUIDATION -

CONTESTATIONS

34-1 : Dissolution : La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

- Lorsque la société ne comporte qu'un seui Actionnaire, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'Actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

- Lorsque la société comporte plusieurs Actionnaires, ia dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions de la loi n 66-537 du 24 juillet 1966 et aux décrets pris pour son application. Le boni de liquidation est réparti entre les Actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

La dissolution anticipée de la société peut, par ailleurs, etre décidée par décision collective des Actionnaires statuant à la majorité prévue & l'article 23.

34-2 : Liquidation : Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine sa liquidation.

La décision collective des actionnaires régle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.

Les actionnaires sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

La décision des actionnaires est prise a la majorité absolue.

VIII. - DISPOSITIONS DIVERSES

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun,

Mis a jour le 4 septembre 2007

Le Président Monsieur Jean Christophe AMARANTINIS