Acte du 16 mars 2007

Depot R.C.S. n 90S B6 z 3 1603077101

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

- Madame Antoinette VIDAL, agissant en qualité d'Administrateur et au nom de la societé LABORATOIRES CEETAL, société anonyme au capital de 305 000 euros, dont le sige social est 1 rue des Touristes 42000 SAINT ETIENNE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 724.500.657 RCS SAINT ETIENNE dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'Administration en date du 7 mars 2007

Ci-apres dénommée "la société apporteuse" D'UNE PART

ET:

- Monsieur Jean Claude VIDAL, agissant en qualité de Président et au nom de la société LABORATOIRE DE SOLUTIONS CHIMIQUES - L.S.C., Société par actions simplifiée, au capital de 37 000 euros, dont le siege social est 12 rue de Malacussy 42100 SAINT-ETIENNE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous Ie numéro 483.672.481 RCS SAINT ETIENNE, dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 7 mars 2007

Ci-apres dénommée "la société bénéficiaire" D'AUTRE PART.

Préalablement a la convention d'apport partiel d'actif faisant l'obiet du présent acte, il a été exposé ce qui suit

Exposé

En vue de réaliser l'apport partiel par la société LABORATOIRES CEETAL de son activité de fabrication de produits chimiques spéciaux ou de synthse sis et exploité 12 rue de Malacussy 42O0O SAINT ETIENNE a Ia sociéte LABORATOIRE DE SOLUTIONS CHIMIQUES - L.S.C., cette opération sera placée sous le régime des scissions conformément aux dispositions des articles L. 236-16 a L. 236-22 du Code de commerce.

I- Caractéristiques des sociétés

1/ La société LABORATOIRES CEETAL est une société anonyme dont l'objet

principal, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :

- La fabrication et le négoce de tous produits chimiques spéciaux ou de synthse, - L'achat et la vente de tous appareils de pulvérisation et autres appareils se rattachant a l'industrie chimique,

- Le tout réalisé ferme ou a la commission tant en France qu'a l'étranger, - Plus spécialement l'exploitation d'un fonds de commerce et d'industrie de cette nature

appartenant a la société.

La durée de la Société est de 75 années a compter du 22 mars 1972.

Le capital social de la société LABORATOIRES CEETAL s'éIve actuellement a 305 000 euros. Il est réparti en 20 000 actions de 15,25 euros de nominal chacune, intégralement libérées.

2/ La société LABORATOIRE DE SOLUTIONS CHIMIQUES - L.S.C. est une Société par actions simplifiée dont l'objet principal, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :

- La fabrication et le négoce de tous produits chimiques spéciaux ou de synthse, - L'achat et la vente de tous appareils de pulvérisation et autres appareils se rattachant a l'industrie chimique, - Le tout réalisé ferme ou a la commission tant en France qu'a l'etranger.

La durée de la société est de 99 ans a compter du 10 aoat 2005.

Le capital social de la société LABORATOIRE DE SOLUTIONS CHIMIQUES - L.S.C s'éleve actuellement a 37 000 euros. Il est réparti en 3 700 actions de 10 euros de nominal chacune, intégralement libérées.

3/ La societé LABORATOIRE DE SOLUTIONS CHIMIQUES - L.S.C. ne detient aucune participation dans la société LABORATOIRES CEETAL.

4/ Monsieur Jean-Claude VIDAL, Président de la société LABORATOIRE DE SOLUTIONS CHIMIQUES - L.S.C. est également Président de la société LABORATOIRES CEETAL.

II - Motifs et buts de l'apport partiel d'actif

La societé LABORATOIRES CEETAL exploite depuis plusieurs années l'activite de fabrication et de négoce de tous produits chimiques spéciaux ou de synthese, ainsi que celle d'achat et de vente de tous appareils de pulvérisation et autres appareils se rattachant a l'industrie chimique,

Afin de dynamiser ces activités industrielle et commerciale et les individualiser, elle souhaite les scinder distinctement.

A cet effet, elle a créé sa filiale L.S.C. a laquelle elle a remis a titre de location-gérance suivant acte sous seing privé en date a SAINT ETIENNE du 26 septembre 2005 sa branche d'activité de fabrication de tous produits chimiques spéciaux ou de synthese.

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En effet, la société LABORATOIRES CEETAL espere que l'individualisation de ces deux activités permettra de favoriser leur développement et d'etre plus forte sur le Marché, tout en permettant a la société L.S.C. de fabriquer pour le compte d'autres clients.

III - Méthode d'évaluation

Conformément a l'arreté du 7 juin 2004 publié au Journal Officiel du méme jour, homologuant le r&glement 2004-01 du Comité de Réglementation comptable approuvant l'avis 2004-01 du 25 mars 2004 du Conseil National de la comptabilité, applicables a compter du 1er janvier 2005, et attendu que les deux sociétés en cause sont sous controle commun, les éléments d'actif et de passif apportés pour la valeur a laquelle ils figurent dans les comptes de la société LABORATOIRES CEETAL, arretés 1e 31 aout 2006, ci-annexés.

Cette évaluation n'entraine aucune conséquence défavorable a l'égard de quiconque.

CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT:

La sociéte LABORATOIRES CEETAL apporte a Ia sociéte LABORATOIRE DE SOLUTIONS CHIMIQUES - L.S.C., sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions suspensives ci-apres stipulées, ce qui est accepté par la société LABORATOIRE DE SOLUTIONS CHIMIQUES - L.S.C.l'ensemble de sa branche d'activité de fabrication de tous produits chimiques spéciaux ou de synthese, moyennant la prise en charge par la société LABORATOIRE DE SOLUTIONS CHIMIQUES - L.S.C. des éléments de passif dépendant de cette branche d'activité, tels que ces éléments d'actif et de passif existeront au jour de la réalisation de l'apport,

étant précisé que, d'un commun accord entre les parties, l'apport aura lieu lors des Assemblées Générales des sociétés LABORATOIRES CEETAL et LABORATOIRE DE SOLUTIONS CHIMIQUES - L.S.C., avec effet rétroactif au 1er septembre 2006.

En conséquence,

-la désignation ci-apres détaillée des éléments d'actif apportés a la sociéte LABORATOIRE DE SOLUTIONS CHIMIQUES - L.S.C. et des eléments de passif pris en charge par elle, est faite sur la base de la situation conptable de la société LABORATOIRES CEETAL, arrétée au 31 ao&t 2006, et ci-apres dénommée "bilan de référence" ;

- toutes les opérations actives et passives accomplies par la société LABORATOIRES CEETAL, depuis le 1er septembre 2006 jusqu'au jour de la réalisation définitive de l'apport, seront a la charge ou au profit de la société LABORATOIRE DE SOLUTIONS CHIMIQUES - L.S.C..

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I est fait observer que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient

indispensables pour aboutir a une désignation précise et complete, en particulier en vue de l'accomplissement des formalités légales de publicité de la transmission résultant de l'apport, pourront faire l'objet d'etats, tableaux, déclarations et de tous autres documents qui seront regroupés dans un acte additif aux présentes, établi contradictoirement entre les représentants qualifiés des deux sociétés.

Ainsi que cela sera exposé ci-apres au chapitre des déclarations fiscales, les éléments corporels et incorporels, objet du présent apport forment une branche complete d'activité susceptible d'une exploitation autonome.

I - Désignation des biens et droits apportés

A) Actif apporté

1. Elements incorporels 0 euro

- L'homologation des produits et des formules - Les cornaissances environnementales et administratives, - Le droit a la sous-location du leasing sur le batiment sis a SAINT ETIENNE - 12 rue de Malacussy, pour la durée restant a courir dudit leasing, - Le droit a sous-location de locaux a usage admiristratif sis 12 rue de Malacussy 42000 SAINT ETIENNE a consentir par la société LABORATOIRES CEETAL.

2. Eléments corporels. 406 996,28 euros

257 446.02 euros - Agencement et installations - Matériel et outillage 148 885,40 euros - Mobilier de bureau 664.86 euros

3. Valeurs réalisables et disponibles : 3 003,72 euros

- Trésorerie 3 003,72 euros

Soit un montant de l'actif apporté de .... 410 000.00 euros

B Passif pris en.charge

Attendu que la branche d'activité, objet de l'apport partiel d'actif, est exploitée a titre de location-gérance depuis le 1er septembre 2005, aucun passif n'est a prendre en charge par la société bénéficiaire.

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C)..Actif net apporté

Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la société LABORATOIRES CEETAL a la société L.S.C. s'éleve donc a :

- Total de l'actif. 410 000 euros - Total du passif... Néant

Soit un actif net apporté de 410 000 euros

11- Propriété et Jouissance

La société LABORATOIRE DE SOLUTIONS CHIMIQUES - L.S.C. sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés a titre d'apport partiel d'actif a compter du jour de la réalisation définitive dudit apport.

Cependant, il est expressément stipulé que les opérations tant actives que passives, engagées pour l'exploitation de la branche d'activité apportée, effectuées par la société LABORATOIRES CEETAL, depuis le 1er septembre 2006, seront considérées comme ayant été faites de plein droit pour le compte exclusif de la société LABORATOIRE DE SOLUTIONS CHIMIQUES - L.S.C.

Le représentant de la société LABORATOIRES CEETAL déclare qu'il continuera de gérer la Société selon les memes principes que précédemment, mais s'engage a demander l'accord préalabIe de la société LABORATOIRE DE SOLUTIONS CHIMIQUES - L.S.C. pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.

La société LABORATOIRE DE SOLUTIONS CHIMIQUES - L.S.C., quant a elle, accepte de prendre le jour ou elle entrera effectivement en possession des biens, tous les actifs et passifs, tels qu'ils existeront alors et comme tenant lieu de ceux désignés dans Ie présent traité d'apport (sur la base des comptes arrétés au 31 aout 2006).

D'une maniere générale, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société apporteuse, dans la mesure oû ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

La société LABORATOIRE DE SOLUTIONS CHIMIQUES - L.S.C. déclare bien

connaitre et accepter les modifications intervenues ou sur le point d'intervenir entre le 1er septembre 2006 et la date de réalisation de l'apport, dans la consistance des actifs apportés ou du passif pris en charge.

A cet égard, Ia societé LABORATOIRE DE SOLUTIONS CHIMIQUES - L.S.C. se reportera a la comptabilité tenue par la société LABORATOIRES CEETAL.

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Les apports qui précedent sont libres de toutes charges et conditions autres que celles

ici rappelées :

I - Enoncé de ces charges et conditions

A/ La société LABORATOIRE DE SOLUTIONS CHIMIQUES - L.S.C. prendra les biens apportés dans l'état ou ils se trouveront au jour de la réalisation de l'apport, sans

quelque cause que ce soit, notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

B/ Ainsi qu'il a deja été dit, la branche d'activite, objet de l'apport partiel d'actif, est exploitée a titre de location-gérance depuis le 1- septembre 2005, donc aucun passif n'est a prendre en charge par la société bénéficiaire.

Toutefois, la société LABORATOIRE DE SOLUTIONS CHIMIQUES - L.S.C. prendra a sa charge les passifs de la branche d'activité apportée qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs de la branche d'activité apportée ayant une cause antérieure au 31 aoat 2006, mais qui ne se révéleraient qu'apres la réalisation définitive de l'apport.

II- Les apports de la société LABORATOIRES CEETAL sont en outre, faits sous les autres charges et conditions suivantes:

A/ La société bénéficiaire de l'apport aura tous pouvoirs, des la réalisation de l'apport, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société apporteuse et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

B/ La société LABORATOIRE DE SOLUTIONS CHIMIQUES - L.S.C. supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de l'apport, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.

C/ La société LABORATOIRE DE SOLUTIONS CHIMIQUES - L.S.C. exécutera, a compter du jour de la réalisation de l'apport, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la société apporteuse.

D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arretés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire

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personnelle de toutes autorisations qui pourraient @tre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

E/ La société LABORATOIRE DE SOLUTIONS CHIMIQUES - L.S.C. sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de l'apport dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la societé apporteuse a des tiers pour 1'exploitation de la branche d'activité apportée.

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la société LABORATOIRES CEETAL s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

F/ Conformément a la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de l'apport entre la société apporteuse et ceux de ses salariés transférés a la société bénéficiaire par l'effet de la loi, subsisteront entre la société bénéficiaire et lesdits salariés dont la liste est ci-annexée.

La société LABORATOIRE DE SOLUTIONS CHIMIQUES - L.S.C. sera donc substituée a la société apporteuse en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'etre dûs, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en especes, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

III- Pour ces apports, la société LABORATOIRES CEETAL prend les engagements ci-apres :

A/ La société apporteuse s'oblige jusqu'a la date de réalisation de l'apport, a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer la dépréciation de la branche apportée.

De plus, jusqu'a la réalisation définitive de Tapport partiel d'actif, la société LABORATOIRES CEETAL s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objet du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société bénéficiaire de l'apport, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de manire a ne pas affecter les valeurs conventionnelles des apports sur le fondement desquelles ont été établies les bases financieres de l'opération projetée.

B/ Elle s'oblige a fournir a la société LABORATOIRE DE SOLUTIONS CHIMIQUES L.s.C., tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, a premire réquisition de la société LABORATOIRE DE SOLUTIONS CHIMIQUES - L.S.C., faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.

C/ Elle s'oblige a remettre et a livrer a la société LABORATOIRE DE SOLUTIONS CHIMIQUES - L.S.C., aussitt apres la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporte par la sociéte LABORATOIRES CEETAL a la sociéte LABORATOIRE DE SOLUTIONS CHIMIQUES - L.S.C. s'eleve donc a 410 000 euros.

En représentation de ces apports nets, il sera attribué a la société LABORATOIRES CEETAL, 41 000 actions de 10euros chacune, soit 410 000 euros, créées a titre d'augmentation de son capital par la societe LABORATOIRE DE SOLUTIONS CHIMIQUES - L.S.C.

Les 41 000 actions nouvelles seront créées jouissance avec effet retroactif au

1er septembre 2006 et entirement assimilées aux titres déja existants. Elles jouiront des memes droits et supporteront les memes charges, notamment toute retenue d'impts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la meme somme nette, lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.

Le présent apport partiel d'actif est soumis aux conditions suspensives suivantes :

- L'approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société LABORATOIRE DE SOLUTIONS CHIMIQUES - L.S.C., de l'augmentation de capital indiquée plus

haut, comme conséquence de l'apport, par voie d'émission de 41 000 actions nouvelles de 10 euros chacune, attribuées a la société apporteuse en rémunération de son apport ;

Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société LABORATOIRES CEETAL, de la présente opération d'apport.

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'extraits certifies conformes du proces-verbal des Assemblées Générales.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 30 avril 2007 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues.

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Monsieur Jean-Claude VIDAL, es-qualités, déclare :

-Que la société LABORATOIRES CEETAL n'a jamais été en état de cessation des

paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective sous l'empire de la loi du 13 juillet 1967 ou de la loi du 25 janvier 1985 et, de maniere générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

- Que la société LABORATOIRES CEETAL n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité :

-Que la société LABORATOIRES CEETAL a obtenu toutes Ies autorisations

contractuelles, administratives ou autres qui pourraient etre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;

- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

- Que sont grevés de nantissements :

- le fonds de commerce a hauteur de 280 950.00 euros - l'outillage, matériel et équipement a hauteur de 148 171.75 euros

et que la société bénéficiaire accepte le maintien de ces privileges, eu égard a sa

situation de filiale.

1"/ Que le chiffre d'affaires, hors taxes, de chacune des trois dernieres années d'exploitation s'est élevé a :

Réalisé par la société L.S.C. : 4 841 211 euros - Exercice du 01/09/2005 au 31/08/2006 :

Réalisés par la société LABORATOIRES CEETAL correspondant a la totalité de l'activité de la Société : - Exercice du 01/09/2004 au 31/08/2005 : 12 264 548 euros - Exercice du 01/09/2003 au 31/08/2004 : 12 256 415 euros

2/ Que les résultats nets comptables pendant la méme période, se sont élevés a :

Réalisé par la sociéte L.S.C. : - 6 202 euros - Exercice du 01/09/2005 au 31/08/2006 :

Réalisés par la société LABORATOIRES CEETAL correspondant a la totalité de l'activité de la Société :

- Exercice du 01/09/2004 au 31/08/2005 : 12 844 euros - Exercice du 01/09/2003 au 31/08/2004 : 133 834 euros

- Monsieur Jean-Claude VIDAL, es-qualités, intervient a l'instant pour le compte de la société bénéficaire et déclare expressément se contenter de ces renseignements et ne pas invoquer leur manque de précision a l'appui d'une demande en nullité ou d'indemnisation ;

- Que tous les livres de comptabilité qui se réferent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;

- Que la société LABORATOIRES CEETAL s'oblige a tenir a la disposition de la sociéte LABORATOIRE DE SOLUTIONS CHIMIQUES - L.S.C., pendant trois ans, aussit6t aprs la réalisation définitive des présents apports, tous les livres, documents et pieces comptables inventoriés.

I - Dispositions générales

Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation défiritive du présent apport partiel d'actif, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.

II - Dispositions plus spécifiques

Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :

A/ Droits d'erregistrement

Le représentant de la société apporteuse précise ici que le présent apport partiel d'actif a pour objet un ensemble d'éléments, représentant un secteur complet d'activité susceptible d'une exploitation autonome.

En conséquence, le présent apport partiel d'actif donnera seulement ouverture au droit fixe prévu a l'article 816-I du Code Général des Impts.

B/ Impt sur les sociétés

En ce qui concerne les impts directs, les parties entendent placer, conformément aux dispositions de l'article 210 B du Code Général des Impts, le présent apport sous le régime spécial défini a l'article 210 A dudit code.

a) En conséquence, la société LABORATOIRES CEETAL s'engage :

- a conserver les titres recus en rémunération des apports pendant un délai de trois ans a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital de la sociéte LABORATOIRES CEETAL S.A.,

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-a calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes a ces titres par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.

b) De son cté, la société LABORATOIRES CEETAL S.A. s'engage :

- a reprendre dars ses comptes annuels, les éléments d'actif immobilisé apportés étant valorisés a la valeur comptable qu'ils avaient au 31 aoat 2006 dans la société apporteuse, les écritures comptables de la société LABORATOIRES CEETAL, en faisant ressortir distinctement la valeur d'origine des eléments d'actif immobilisé et les amortissements et dépréciations constatés. Elle continuera, en outre, de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée ;

- a reprendre au passif de son bilan les provisions afférentes a la branche complete d'activité apportée dont l'imposition a été différée chez la société apporteuse ;

- a se substituer a la société apporteuse pour la réintégration des résultats.dont l'imposition avait été différée chez cette derniere (article 210 A-3.b. du Code Général des Impts) :

- a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse (article 210 A- 3.c. du Code Général des Impots) :

-a porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu a l'article 54 septies II du C.G.1. ;

- a inscrire a son bilan les eléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de l'apport le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société apporteuse,

Sont apportés a la valeur nette comptable différente de leur valeur réelle conformément au paragraphe 32 de l'Instruction du 11 août 1993, les biens suivants dont la valeur respective est déterminée comme suit :

La société bénéficiaire joindra a ses déclarations de résultat les états prévus a l'article 54 septies du C.G.I.

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C/ Taxe sur la valeur ajoutée

Les soussignés constatent que la présente opération d'apport partiel d'actif constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts issu de l'article 89 de la loi de finances rectificative pour 2005 du 30 décembre 2005. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.

Conformément a l'article 257 bis précité, la societé bénéficiaire continuera la personne de la société apporteuse et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-meme qui deviendraient exigibles postérieurement a l'apport partiel d'actif et qui auraient en principe incombé a la société apporteuse.

En outre, la société bénéficiaire continuera la personne de la société apporteuse et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en

application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxieme terme de la différence, le montant qui

aurait été celui retenu par la société apporteuse si elle avait réalisé l'opération.

Lapporteur et le bénéficiaire s'engagent a mentionner le total hors taxes de la transmission sur la déclaration de T.V.A. souscrite au titre de la période au cours de laquelle est réalisé l'apport partiel d'actif sur la ligne "autres opérations non imposables".

D/ Régime juridique de l'apport partiel d'actif

L'apport partiel d'actif est soumis au régime de faveur des scissions, conformément aux dispositions de l'article L. 236-22 du Code de Commerce.

E/ Participation des employeurs a l'effort de construction

En application de l'article 163 de l'annexe II du Code général des impts, la société bénéficiaire déclare reprendre a son compte l'ensemble des droits et obligations de la société apporteuse concernant l'investissement dans la construction.

F/ Participation_des employeurs a la formation professionnelle continue pour la branche considérée

La société bénéficiaire sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société

apporteuse, au titre de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.

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G/ Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise pour la branche considérée

La société bénéficiaire s'engage a se substituer aux obligations de la société apporteuse au regard de la gestion des droits des salariés passés a son service.

A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures de la société apporteuse, ainsi que la provision pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de l'apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.

Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits de la société apporteuse.

I - Formalités

A/ La société LABORATOIRE DE SOLUTIONS CHIMIQUES - L.S.C. remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs aux apports.

B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires aupres de

toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant etre faites conformément a l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

C/ Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmnission des biens et droits mobiliers a elle apportés.

II - Désistement

Le représentant de la société apporteuse déclare désister purement et simplement celle- ci de tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société bénéficiaire de l'apport, aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société

apporteuse, pour quelque cause que ce soit.

III - Remise de titres

II sera remis a la sociéte LABORATOIRE DE SOLUTIONS CHIMIQUES - L.S.C. lors de la réalisation definitive du présent apport partiel d'actif, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilires, la justification de la propriété des parts et us contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

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IV - Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture l'apport partiel d'actif ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la sociéte LABORATOIRE DE SOLUTIONS CHIMIQUES - L.S.C

V - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, s-qualités, elisent domicile en leurs siges sociaux respectifs.

VI - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont des a présent expressément donnés :

- aux soussignés, s-qualités, représentant les sociétés concernées par l'apport, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de réitérer les apports, réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs :

- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pices constatant la réalisation définitive des apports, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.

VII - Affirmation de.sincérité

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent @tre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

Fait a SAINT ETIENNE 12 mars 2007 Le En huit exemplaires

Pour la société Pour la société LABORATOIRES CEETAL LABORATOIRE DE SOLUTIONS CHIMIQUES - L.S.C. Mme Antoinette VIDAL M. Jean-Claude VIDAL 1

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