Acte du 9 février 1999

Il est formé une société a responsabilité limitée entre les signataires du présent acte constitutif. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et notamment par ta loi n° 66 537 du 24 juillet 1966 et le décret n* 67-236 du 23 mars 1967, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet en France et dans tous les pays étrangers : La vente, l'achat, la location, la représentation, de tous matériels d'entreprise, quincaillerie droguerie, vente en détail et en gros. Plus généralement toutes les opérations commerciales, financiére, mobilieres ou irnmobiliéres se rattachant directement ou indirectement au dit objet ou à tous objets similaires ou connexes.

ARTICLE 3 - DENOMINATION La dénomination de la Société est : HAUTEUR et SECURITE Dans tous les actes et docurents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit tre précédée ou suivie immédiatement des mots " société a responsabilité limitée " ou des initiales " S.A.R.L. " et de 1'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4- SIEGE SOCIAL Le siége social est fixé : La Bruyére 42350 L'Etrat It peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de ta gérance sous réserve de ratification par ta prochaine Assemblée Générale Ordinaire (représenté par 50 % des parts sociales), et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assermblée Généraie Extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée à 99 (quatre vingt dix neuf) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Les soussignés apportent a la société :

Monsieur Charles RABIER,la somme de 100 F (CENT FRANCS)

Monsieur Raherizo RAKOTOZAFIARISON,la somme de 100 F ( CENT FRANCS)

Monsieur Ji RAKOTONINDRIANA,la somme de 49800 F (Quarante neuf rnitte francs)

50.000 F (Cinquante Mille TOTAL DES APPORTS. Francs)

Les associés déclarent et reconnaissent que ladite somme a été versée au crédit d'un

Compte ouvert & la Lyonnaise de Banque - Hôtel de ville - Sainte Etienne

Les associés déclarent qu'it n'a été fait aucun apport en nature.

Le capital social est fixé & Cinquante milte francs (50.000 F). Il est divisé en cing cents parts sociales de 100 F chacune, entiérement libérées.

Les parts sociales sont attribuées comme suit :

Monsieur Charles RABiER a concurrence de 1 part sociale numérotée 1 en rémunération de son apport en numéraire, ci.

Monsieur Raherizo RAKOTOZAFIARISON & concurrence de 1 part sociale numérotée 2 .1 part en rémunération de son apport en numéraire, ci....

Monsieur Ji RAKOTONINDRtANA a concurrence de 498 parts sociales Nunérotées de 3 à 500 498 parts En rémunération de son apport en numéraire, ci...

500 parts Total égat au nombre de parts composant le capital social.

Conformément a la loi, les associés déclarent que les 500 parts sociales représentant le capital social ont été intégralement libérées et ne sont représentées par aucun titre.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit a'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais tre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a t'avance, sauf stipulation contraire.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a t'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Comnissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunat de commerce statuant sur requte de la gérance.

Le capitai peut également tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capitai destinée a porter celui-ci a un montant au moins égat au montant du capitat social minimum prévu par la toi, a moins

que la Société ne se transforme en sociéte d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de ta Société. Cette dissotution ne pourra @tre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Si l'augmentation ou la réduction de capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personneile de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir t'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralernent libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du tonjoint de t'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.

Les parts sociales ne peuvent janais &tre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes uitérieurs qui pourraient modifier le capitat social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.

Chague part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de ta Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous tes votes et détibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers gu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a t'égard des tiers, pendant cing ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, torsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le cornmissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.

Toute cession de parts doit tre constatée par un acte notarié ou sous seings privés. Pour etre opposable à la Société, elle doit tui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut être remplacée par le dépt d'un originai de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérart d'une attestation de ce dépt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts ne sont cessibles entre associés, conjoints, ascendants et descendants que dans les conditions suivantes : le cédant informe tes associés par tettre recomrnandée avec demande d'avis de réception de son projet de cession ; les associés disposent d'un délai d'un mois pour apprécier les motifs de cette tession , une majorité d'au moins ta moitié des parts sociales pourra s'opposer au projet de cession si les motifs n'en sont pas justifiés ; cette décision sera notifiée par tettre Tecomnandée avec denande d'avis de téception au cédant et au cessionnaire dans les huit jours suivant l'expiration du délai d'un mois prévu ci- dessus. Le délai expiré, l'opposition me sera plus possible et la cession sera considérée comme acceptée tacitement par tous les associés.

Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étangers ala Sotiété qu'avec le consenternerit de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'an associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, ta gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elie délibere sur le projet de cession des parts sociales ot consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception. Si ta Société n'apas fait connaitre sa décision dans te délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a ia cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par tettre recorrimandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, tes associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a t'articte 1843-4 du Code civil. A la denande du gérant, ce délai peut tre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le nême délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a ta Société par la Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucane des solutions prévues n'est intervenue, t'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, tiquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liguidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentart au moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour tes conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, ies héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de teur qualité héréditaire aupres de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité

La Société n'est pas dissoute par te déces, t'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la failite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil retatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physigues, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de ta moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Monsieur Ji RAKOTONINDRIANA, demeurant au 2 boulevard Chavassieu 42600 Montbrison, est nommée gérant de la Société pour une durée illimitée.

Monsieur Ji RAKOTONINDRIANA , déclare qa'aucune prescription, aucune mesure ou décision queiconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.

Le gérant peut recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intéret de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du gérant est les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée mérne par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savaient que t'acte dépassait cet objet ou qu'il ne

pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le gérant est responsable, individuellement ou solidairement seion les cas, envers la Société ou envers tes tiers, soit des infractions aux dispositions tégislatives ou régiementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes cornmises dans teur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits, le tribunal détermine ia part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre le gérant pour fautes commises dars t'accomplissement de tetr mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux cormptes titulaires ou supptéants peuvent ou doiverit être désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la ioi du 24 Juillet 1966.

lis sont nommés pour une durée de trois exercices et exercent teurs fonctions dans-tes conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'l en existe un, te Commissaire aux comptes présente a t'Assembtée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et t'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

l'énumération des conventions soumises a t'approbation de tassemblée des associés,

Ie nom des gérants ou associés intéressés,

la nature et l'objet desdites conventions.

les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paierment accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier t'intérét qgui s'attachait a ta conclusion des conventions analysées,

l'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fourmies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou t'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du guorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, tes conventions conclues par un

gérant non associé sont soumises a t'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins teurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a ta Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseit de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité linitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagerments envers tes tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morates associées.

En cas de pluralité d'associés, tes décisions coltectives sont prises, au choix de ta gérance en assemblée ou par consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assembiée est obligatoire pour statuer sur t'approbation annuetle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, a défaut, par le Cornmissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la dermande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociates ou détenant, s'ils représentent au moins te quart des associés, te quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut tre annutée Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indigué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux'n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le mme nombre de parts sont acceptants, la présidence de t'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée-par un proces-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.

En cas de consulitation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre reconmandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tes docurments nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de guinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a noins que la Société ne comprenne que les deux époux. Dans ce cas, l'un des conjoints pourra se faire représenter par un tiers non associé. Sauf si les associés sont au nornbre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant Iaffectation des résultats, oû il est Téservé a f'usufruitier.

Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions régtementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seui gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni tes rnodifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et t'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas-obtenue, les décisions sontprises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a ia nomination ou a ta révocation du gérantnon statutaire sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales,-droits de souscription-ou-d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

à l'unanimité en cas de changement de nationalité de la-Société._d'augmentation des engagernents d'un associé ou de la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou.en société civile.

a ia majorité en nombre des associés; représentant au moins ies trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts.

par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions régiementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consuftation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui teur sont adressées ou gui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions 1égislatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de t'exptoitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux comptes, s'it en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en jastice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les reglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice social aura une durée qui s'écoulera de l'immatriculation au registre du commerce jusqu'au 31 décembre 1999. A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagernents cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, tes progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir. les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matire de recherche et de développement.

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Les comptes annuels sont établis apres chaque exercice selon les memes fornes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changernent exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la clture de l'exercice, la Société répond à l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisabte et disponible, vateurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résuitat prévisionnel, un tableau de financement en mme temps que te bilan annuel et un pian de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et te texte des Tésolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces memes documents, et te tas échéant, te Tapport du Comnissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans te compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la toi, et en particulier a peine de naftité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque iefondsde réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constituépar le bénéfice de t'exercice, diminuédes pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant txpressément tes postes de réserves sur fesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf proiongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que ta toi ne permet pas de distribuer.

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L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions Iégales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. il en est de méme si l'Assembtée n'a pu délibérer valabiement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut tre décidée par tes associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transfornation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile exige l'accord des associés représentant 70 % des parts sociales.

La transformation en société anonyme ne peut etre décidée si la société a responsabilité limitée n'a établi et fait approuver par les associés te bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois et sous ces memes réserves, elle peut tre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si tes capitaux propres figurant at dernier bilan excédent cinq mitlions de francs.

La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit sur ia situation de ta Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif sociat et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent tre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est Tédigé qu'un seui rapport. Le Commissaire aux cornptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation. Toutefois une décision unanime des associés peut désigner comme Commissaire a la transformation le Commissaire aux comptes de la Société.

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Les associés statuent sur l'évaluation des biens et t'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-verbal, ta transformation est nulte.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme fa défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée a tout momentpar des associésTeprésentant tes trois-quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention " société en liquidation ", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par ia dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et regle le mode de tiquidation ; etle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parrmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transnission universetle du patrimoine, sans qu'l y ait tieu a liquidation.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liguidation entre tes associés ou entre ia Société et les associés, relativernent aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux conpétents.

La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

La gérance est expressément habilitée à passer et a souscrire ds ce jour, pour le compte

conforme a l'intérét social, a l'exclusion de ceux pour lesquels l'articie 14 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre les associés, une autorisation collective des associés.

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Ces actes et engagernents seront réputés avoir été faits et souscrits dés t'origine de ia société, aprés vérification par l'assemblée des associés, postérieurement à l'immatriculation au registre du commerce, de leur conformité avec te mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

L'immatriculation de la société au registre du commerce emportera reprise de ses engagerments par ladite société, conformément aux dispositions de l'article 26 du décret du 23 mars 1967 et par l'application de t'article 5, atinéa 2 de la toi du 24 juillet 1996

Tous pouvoirs sont données a ta gérance en vue d'accomplir toutes forrnalités nécessaires et prévues par la loi pour l'immatriculation de la société au registre du commerce.

Fait à L'Etrat Le 1 Février 1999

En autant d'exemplaires que requis par la loi

had&E RABlER

Raht LAFIARIS

Ji RAKOTONINDRIANA